Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

1. Ieškovė akcinė bendrovė (toliau – AB) „PLASTA“ kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Ecso“, kuriuo prašė teismą: 1) pripažinti, kad atsakovė iš esmės pažeidė 2015 m. liepos 31 d. preliminarią sutartį ir nutraukti ją dėl atsakovės padaryto esminio pažeidimo; 2) pripažinti, kad atsakovės įvykdytas UAB „Granulės“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių, sudarytų 2015 m. spalio 12 d. ir 2015 m. spalio 15 d., nutraukimas yra neteisėtas ir negaliojantis, ir nutraukti UAB „Granulės“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sudarytas 2015 m. spalio 12 d. ir 2015 m. spalio 15 d., dėl atsakovės kaltės; 3) priteisti iš atsakovės ieškovės naudai 250 000 Eur nuostoliams atlyginti; priteisti iš atsakovės ieškovės naudai po UAB „Granulės“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių, sudarytų 2015 m. spalio 12 d. ir 2015 m. spalio 15 d., nutraukimo atsakovei grąžintų UAB „Granulės“ akcijų vertę – 945 672 Eur.

2. Ieškovė nurodė, kad 2015 m. ieškovė su atsakove, nusprendusios kartu vystyti plastiko perdirbimo veiklą, 2015 m. liepos 31 d. sudarė preliminarią sutartį, atsakovė įsteigė UAB „Granulės“, perkėlė į ją savo darbuotojus, 2015 m. spalio 12 d. ir 2015 m. spalio 15 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis pardavė ieškovei 30 vnt. (30 proc.) įsteigtos įmonės akcijų, o ieškovė pagal susitarimą pradėjo vykdyti šios įmonės gamybos priežiūros ir valdymo funkcijas – teikė techninę gamybos įrengimų priežiūrą, dalinosi savo žiniomis su įmonės darbuotojais, vykdė kitus preliminaria sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Tačiau, ieškovės teigimu, atsakovė neįvykdė pagal preliminarios sutarties 1.2.1. ir 1.2.3. punktus prisiimtus įsipareigojimus – neperdavė įmonei nuosavybės teise gamybinių įrengimų ir įsipareigojimų kreditoriams už šiuos įrengimus. Tokie pažeidimai yra esminiai, nes preliminaria sutartimi buvo susitarta įkurti realią, gamybinius įrengimus nuosavybės teise turinčią įmonę, ir ieškovė pagal preliminarią sutartį turėjo teisę įsigyti kontrolinį įmonės akcijų paketą, tačiau įmonei neperdavus gamybinių įrengimų, akcijų paketo vertė buvo žymiai mažesnė. Nors 2016 m. kovo 29 d. raštu ieškovė paragino atsakovę vykdyti preliminarioje sutartyje nustatytus įsipareigojimus ir 2016 m. balandžio 7 d. raštu pranešė, kad dėl atsakovės sutartinių įsipareigojimų nevykdymo stabdo įsteigtos įmonės gamybinės veiklos priežiūrą ir valdymą, atsakovė toliau nevykdė savo įsipareigojimų ir 2016 m. rugpjūčio 1 d. raštu pranešė ieškovei, kad nutraukia preliminarią sutartį ir akcijų pirkimo-pardavimo sutartis dėl ieškovės neva padaryto esminio preliminarios sutarties pažeidimo, susigražindama ieškovei parduotas įmonės akcijas.

3. Ieškovė nurodė, kad ji, perėmusi įmonės gamybos priežiūrą ir valdymą, pagerino atsakovės įrengimus, suderino įrengimų gamybinius-techninius procesus, sutvarkė antrinių žaliavų džiovinimo procesus. Atsakovės įrengimų aptarnavimui ir gamybos valdymui paslaugas teikė apie 50 ieškovės darbuotojų, su atsakove buvo pasidalinta informacija apie gamybos ir kokybės tikrinimo procedūras, ieškovės gaminių receptūromis, pareigybių aprašais. Atsižvelgiant į tai, kad preliminariosios sutarties tikslai nebuvo pasiekti dėl atsakovės įsipareigojimų nevykdymo, ieškovė pagal preliminarios sutarties 6 punktą prašė priteisti iš atsakovės 250 000 Eur nuostolių atlyginimą, skaičiuodama, jog gamybos priežiūros ir valdymo paslaugas teikė nuo 2015 m. rugpjūčio 1 d. iki 2016 m. balandžio 6 d. Ieškovė taip pat prašė priteisti atsakovės susigrąžintų ir ieškovei akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis parduotų 30 proc. įmonės akcijų vertę – 945 672 Eur, šią vertę apskaičiavusi pagal preliminarios sutarties 4 punkto nuostatas bei byloje esančius duomenis apie įmonės finansinės veiklos rezultatus.