Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

Įžanginė dalis

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00197-2025-3 Procesinio sprendimo kategorijos 2.6.29, 3.2.6.1

2026 m. vasario 6 d.

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „PRIOR TEST GROUP“ ieškinį atsakovei komanditinei ūkinei bendrijai „Kopų investuotojai“ dėl skolos, palūkanų ir netesybų priteisimo ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Klaipėdos apygardos teisme 2025 m. liepos 18 d. priimtas ieškovės UAB „PRIOR TEST GROUP“ ieškinys atsakovei KŪB „Kopų investuotojai“ dėl skolos, palūkanų ir netesybų priteisimo. Ieškovė teismo prašo priteisti iš atsakovės 291 232,86 skolos ir sutartinių palūkanų, 15 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo 2025 m. liepos 15 d. iki visiško jos grąžinimo ir bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovė nurodo, kad su atsakove 2018 m. liepos 31 d. sudarė paskolos sutartį Nr. KI-180731 ir 2018 m. rugsėjo 18 d. sudarė paskolos sutartį Nr. KI-180918, kuriomis ieškovė atsakovei paskolino po 80 000 Eur, iš viso 160 000 Eur. Atsakovė įsipareigojo grąžinti paskolas per 5 metus nuo paskolų suteikimo dienos, tačiau šalių sudarytais 2023 m. rugsėjo 1 d., 2024 m. gegužės 8 d. ir 2024 m. rugpjūčio 2 d. susitarimais paskolų grąžinimo terminai buvo pratęsiami. Paskutinio 2024 m. rugpjūčio 2 d. susitarimo 1–4 punktuose numatyta, kad paskolų pagal sutartis grąžinimo data yra 2025 m. birželio 30 d. Šis terminas yra pasibaigęs, tačiau atsakovė paskolų negrąžino. Be to, pagal sutarčių 2.1 punktą, atsakovė už naudojimąsi paskolomis įsipareigojo mokėti ieškovei 15 proc. dydžio metines palūkanas, iš kurių, pagal sutarties 2.4 punktą, atsakovė turėjo teisę išskaičiuoti iš mokamos sumos 20 proc. nuo palūkanų sumos dydžio komisinį mokestį. Taigi, pagal pirmąją sutartį, nuo 80 000 Eur paskolos sumos atsakovė turėjo mokėti ieškovei sutartines 15 proc. dydžio palūkanas pradedant jas skaičiuoti nuo 2018 m. rugpjūčio 8 d. ir jų dydis iki paskolos grąžinimo termino – 2025 m. birželio 30 d. – sudarė 82 726,90 Eur (80 000 EUR * 0,15 * 2518 d.). Atsakovė, pagal sutarties 1 2.4 punktą, turėjo teisę išskaičiuoti 20 proc. nuo palūkanų dydžio komisinį mokestį, kuris sudarytų 16 545,38 Eur (82 726,90 * 0,20), todėl ieškovei mokėtina palūkanų suma pagal pirmąją sutartį yra 66 181,52 Eur (82 726,90 – 16 545,38). Ta pačia tvarka apskaičiuotas atsakovės mokėtinų palūkanų dydis pagal antrąją sutartį, pradedant jas skaičiuoti nuo 2018 m. rugsėjo 20 d. iki paskolos grąžinimo termino – 2025 m. birželio 30 d. – sudaro 65 051,34 Eur. Atsakovės mokėtina ieškovei bendra paskolų ir palūkanų suma (skola) pagal abi sutartis 2025 m. liepos 1 d. sudaro 291 232,86 Eur (80 000 + 80 000 + 66 181,52 + 65 051,34). Taip pat kadangi šalys susitarė dėl palūkanų mokėjimo už naudojimąsi paskolomis, t. y. nustatė ne kompensacines, bet mokėjimo (pelno) palūkanas, tai atsakovė nuo negrąžintų paskolų sumų turi mokėti sutartyse nustatytas 15 procentų dydžio palūkanas nuo šio ieškinio padavimo teismui iki visiško paskolų grąžinimo momento.

Nesutinka su atsakovės argumentais, kad 5 metų terminas taikomas tik paskolos grąžinimui, kad terminas palūkanoms nesuėjo, taip pat nesutinka, kad sutartimi nustatytos palūkanos mokėtinos tik tuo atveju, jeigu atsakovė iš savo veiklos gautų pelną, ir teigia, kad palūkanos turėjo būti išmokėtos ne vėliau kaip paskolos grąžinimo terminu, o dalyvių sutartimi susitarta ne dėl bendrovės pelno, o dėl visų atsakovės pajamų paskirstymo (t. 1, b. l. 1–14, 431–432; t. 2, b. l. 66–71, 79–80, 81–83).

Atsakovė, atstovaujama tikrojo nario UAB „Auksinių kopų investuotojai“, su ieškiniu sutinka iš dalies nurodydama, kad negrąžino suteiktos 160 000 Eur paskolos. Pažymi, kad ieškovė nuo 2017 m. lapkričio 24 d. yra atsakovės komanditorė. Dėl 15 proc. metinių palūkanų, numatytų paskolos sutarties 2.1 punkte, nurodo, kad paskolos sutartyje numatytas 5 metų terminas, jis buvo pratęstas vėlesniais susitarimais, terminas taikomas tik paskolos sumos grąžinimui, o palūkanų mokėjimo terminas nesuėjo, nes paskolos sutartyje palūkanų mokėjimo terminas nenurodytas, padaryta nuoroda į veiklos sutartį. Veiklos sutarties 7.2. punkte nurodyta, kad bendrijos pelnas paskirstomas tikrojo nario sprendimu pagal taisykles, numatytas atskirame susitarime. Susitarime „Dėl KŪB „Kopų investuotojai“ pelno paskirstymo“ numatyta, kad bendrijai gavus pelno, jis bus paskirstytas dalyviams tokia tvarka: 1) grąžinamos dalyvių paskolos; 2) sumažinami komanditorių įnašai ir grąžinamos šios įnašų dalys komanditoriams, 3) sumokamos komanditoriams palūkanos, priskaičiuotos nuo bendrijai suteiktų paskolų, išskaičiuojant 20 proc. komisinį mokestį. Atsakovė teigia, kad paskolos palūkanų mokėjimo terminas buvo susietas su bendrijos pelno gavimu ir jo paskirstymo eiliškumu. Naujoji veiklos sutartis buvo sudaryta pasikeitus teisiniam reguliavimui, tačiau į ją buvo perkeltos visos susitarimu nustatytos sąlygos, šios susitarimo sąlygos privalomos ir ieškovei. Atkreipia dėmesį, kad komisinis mokestis išskaičiuojamas iš mokėtinų palūkanų. Nurodo, kad atsakovė skolinga 180 000 Eur paskolą (ši suma nurodyta atsiliepimo į ieškinį 3.7 punkte). Atsakovė papildomai nurodo, kad ieškovės investuojama suma išskaidyta į kapitalo investiciją ir paskolą vien tik turint tikslą pasinaudoti mokestinėmis naudomis, tačiau sandorių esmė – investicijos į projektą, kurio sėkmės atveju atsakovė ir turėtų gauti investicinę grąžą. 2017 metais planavo projektą užbaigti per 5 metus, tačiau dėl COVID-19, karo Ukrainoje, išaugusių statybinių medžiagų kainų projekto vystymas užtruko ir atsakovė neuždirbo planuoto pelno ir jo neskirstė. Ieškovė sudarydama sandorius suprato savo investicijų riziką.

Atsakovė prašo atmesti ieškinio dalį dėl palūkanų priteisimo ir delspinigių dalies, priskaičiuotos nuo palūkanų sumos, priteisimo (t. 2, b. l. 19–22, 75–77).

Teismo posėdyje šalių atstovai iš esmės pakartojo raštu išdėstytus argumentus. Atsakovės atstovas nurodė, kad buvo ruošiamasi tarptautinėje rinkoje pasitelkiant Newsec parduoti likusį turtą (SPA, baseino, lobby baro patalpas ir kt.) ir atsiskaityti su visais kreditoriais, planuotas 3–6 mln. eurų vertės sandoris neįvyko dėl to, kad komanditinės bendrijos nariai pradėjo reikalauti grąžinti savo investicijas (paskolas) ir nesutiko bendradarbiauti, teismai ieškovo prašymu kitoje byloje taikė laikinąsias apsaugos priemones. Ieškovės atstovas pabrėžė, kad planuotas sandoris nerealus, pagal sandorį planuojamų gauti lėšų nepakaktų visiems įsipareigojimams įvykdyti, nes bendrija turi apie 4 mln. skolų kitiems kreditoriams, teisme yra daugiau ginčų.

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

Remiantis byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimais, rašytiniais įrodymais nustatyta ir įrodyta, kad 2017 m. gegužės 12 d. KŪB „Kopų investuotojai“ veiklos sutartyje, Juridiniame asmenų registre įregistruotoje 2017 m. gegužės 17 d., sudarytoje tarp UAB „Auksinių kopų investuotojai“ (tikrojo nario) ir UAB „DAO AM“ (komanditoriaus), nurodyta, kad sutartimi įsteigta komanditinė ūkinė bendrija „Kopų investuotojai“ komercinei ūkinei ir kitokiai įstatymams neprieštaraujančiai veiklai vykdyti. Sutarties 3.2 punkte nurodyta, kad bendrijos dalyvių įnašai yra sudaryti iš dviejų dalių: 1) kapitalo įnašas, kuris lygus 100 Eur, ir 2) numatyta įnešti suma (taikoma tiems dalyviams, kurių įnašas viršija 100 Eur), kuri galės būti dalyviui grąžinta bet kuriuo bendrijos veiklos laikotarpiu UAB „Auksinių kopų investuotojai“ sprendimu. Šalys nustatė bendrijos tikrojo nario ir dalyvių teises ir pareigas, nustatė įnašų grąžinimo ir negrąžinimo atvejus, atsakomybės pagal prievoles sąlygas, dalyvio pasitraukimo ir bendrijos tvarką, bendrijos reikalų tvarkymą, finansinių ataskaitų sudarymą ir pelno paskirstymo tvarką ir kt. (t. 2, b. l. 46–52).

2017 m. gegužės 12 d. susitarimu dėl KŪB „Kopų investuotojai“ pelno paskirstymo, sudarytame tarp UAB „Auksinių kopų investuotojai“ (tikrojo nario) ir UAB „DAO AM“ (komanditoriaus), susitarė, kad visos bendrijos pajamos, iš jų išskaičiavus bendrijos mokėtinus mokesčius, rinkliavas, kitas išlaidas ir įsipareigojimus tretiesiems asmenims (tiek esamus, tiek būsimus) tokia suma, kaip nuspręs UAB „Auksinių kopų investuotojai“, ir bendrijos pelnas bus paskirstomas šia eilės tvarka: 1) pirmąja eile grąžinamos komanditorių bendrijai suteiktos paskolos (be priskaičiuotų palūkanų) proporcingai jų bendrijai suteiktų paskolų sumoms; 2) antrąja eile sumažinami komanditorių įnašai į bendriją proporcingai jų įneštų į bendriją įnašų sumoms, ir bendrija grąžins komanditoriams jų įnašų dalis maksimaliai galimu dydžiu, nustatytu UAB „Auksinių kopų investuotojai“ sprendimu; 3) trečiąja eile bendrija sumoka visiems komanditoriams palūkanas, apskaičiuotas nuo jų bendrijai suteiktų paskolų, kiekvienam komanditoriui proporcingai jų suteiktų bendrijai paskolų sumoms, iš jų išskaičiavus 20 proc. palūkanų komisinį mokestį, kurį bendrija sumoka UAB „Auksinių kopų investuotojai“; 4) ketvirtąja eile bendrijos pelnas paskirstomas taip: 80 proc. nuo skirstomos sumos išmokama komanditoriams proporcingai jų suteiktų paskolų ir įnašo sumai ir 20 proc. išmokama UAB „Auksinių kopų investuotojai“ (susitarimo 1 punktas). Antrame punkte numatyta, kad, kai nėra galimybės paskirstyti pajamas ir pelną vadovaujantis nustatyta tvarka, UAB „Auksinių kopų investuotojai“ sprendimu pajamos ir pelnas paskirstomas kuo artimiau nustatytai tvarkai. UAB „Auksinių kopų investuotojai“ neprivalo užtikrinti sumų paskirstymo, jeigu nėra pakankamai grynųjų lėšų, jeigu paskirsčius lėšas bendrija taptų nemoki arba liktų (galėtų likti) be lėšų ar pelno, reikalingų būsimiems nustatytiems arba nenumatytiems įsipareigojimams ir prievolėms vykdyti (susitarimo 3 punktas). Ketvirtame susitarimo punkte nurodyta, kad bendrijos pajamos ir pelnas paskirstomi tokiu dažnumu, kaip nuspręs UAB „Auksinių kopų investuotojai“ (t. 2, b. l. 53–54).

2017 m. lapkričio 24 d. UAB „Auksinių kopų Investuotojai“ ir UAB „DAO AM“ sudarė KŪB „Kopų investuotojai“ dalyvių sutartį, kuria nustatė dalyvių teises ir pareigas nurodydami, kad ši sutartis papildo šalių 2017 m. lapkričio 24 d. bendrijos veiklos sutartį, nurodė, kad visi bendrijos dalyviai privalo laikytis šios sutarties ir veiklos sutarties nuostatų. Šalys nurodė, kad bendrijos dalyvio įnašas yra turtas, perduotas bendrijai (sutarties 2.1 punktas); jis sudarytas iš dviejų dalių – 100 Eur kapitalo įnašas ir numatyta įnešti suma (taikoma tiems, kurių visas įnašas į bendriją didesnis nei 100 Eur), kuri bus lygi bendrijos įnašo daliai, viršijančiai 100 Eur, ir kuri galės būti dalyviui grąžinta bet kuriuo bendrijos veiklos laikotarpiu tikrojo nario sprendimu (sutarties 2.1–2.2 punktai). Dalyviai susitarė, kad bendrijos dalyvių įnašai nuosavybės teise priklauso bendrijai, bendrijos dalyviai neturi teisės į bendrijos turtą, neturi teisės reikalauti jį atidalyti ar grąžinti įnašą, išskyrus bendrijos likvidavimo atvejį. Tikrojo nario įnašas priskirtinas prie kapitalo įnašo ir yra 100 Eur, komanditoriaus įnašas priskirtinas prie kapitalo įnašo ir yra 20 000 Eur (sutarties 2.3–2.4 punktai).

Bendrijos vardu veikia UAB „Auksinių kopų investuotojai“, bendrijos dalyviai turi teisę šioje sutartyje nustatyta tvarka gavus visų komanditorių sutikimą parleisti dalyvio teisę kitam asmeniui, gauti bendrijos pelno dalį, pasibaigus narystei reikalauti grąžinti įnašą ir kt. (sutarties 3.1–3.2 punktai). Nauji komanditoriai priimami į bendriją tikrojo nario sprendimu pasirašant prisijungimo prie bendrijos susitarimą pagal formą, nurodytą priede Nr. 2, nauji tikrieji nariai priimami pasirašant veiklos sutarties pakeitimus veiklos sutartyje ir teisės aktuose nustatyta tvarka (sutarties 3.6 punktas).

Šalys susitarė, kad kiekvienas bendrijos dalyvis turi teisę savo iniciatyva pasitraukti iš bendrijos, apie tai ne vėliau kaip prieš penkerius metus raštu įspėjęs bendriją, su juo atsiskaitoma Ūkinių bendrijų įstatymo nustatyta tvarka atsižvelgiant į sutarties 5.4 punkto nuostatas (sutarties 4.1, 4.3 punktai). Dėl bendrijos pelno paskirstymo šalys nustatė, kad pasibaigus bendrijos finansiniams metams iš bendrijos veiklos gautas pelnas ar pelno dalis nepasibaigus finansiniams metams paskirstomas bendrijos tikrojo nario sprendimu pagal priede Nr. 1 numatytas taisykles (sutarties 5.1 punktas). Sutarties 5.4 punkte nurodyta, kad šalys susitaria, kad bendrija vykdys su investavimu susijusią veiklą, kurios metu atliktos investicijos gali būti nuostolingos, bendrija turi teisę grąžinti pinigų sumą, lygią ar mažesnę už įnašą, priklausomai nuo investicijų sėkmės, taip pat negrąžinti įnašo, kai investicija visiškai prarasta. Kai bendrijos prievolėms įvykdyti neužtenka bendrijos turto, UAB „Auksinių kopų investuotojai“ pagal bendrijos prievoles atsako solidariai visu savo turtu, o komanditoriai tik tuo savo turtu, kurį įnešė ir (arba) įsipareigojo įnešti į bendriją (sutarties 5.5 punktas). Šioje sutartyje ir veiklos sutartyje neaptarti su bendrijos veikla susiję klausimai reguliuojami Civilinio kodekso, Ūkinių bendrijų įstatymo bei kitų įstatymų ir teisės aktų (sutarties 8.1 punktas, t. 2, b. l. 40–43).

Priede Nr. 1 prie 2017 m. lapkričio 24 d. KŪB „Kopų investuotojai“ dalyvių sutarties „Bendrijos pajamų ir pelno paskirstymo tvarka“ nurodyta, kad visos bendrijos pajamos, iš jų išskaičiavus bendrijos mokėtinus mokesčius, rinkliavas, kitas išlaidas ir įsipareigojimus tretiesiems asmenims (tiek esamus, tiek būsimus), tokia suma, kaip nuspręs UAB „Auksinių kopų investuotojai“, ir bendrijos pelnas bus paskirstomas šia eilės tvarka: 1) pirmąja eile grąžinamos komanditorių bendrijai suteiktos paskolos (be priskaičiuotų palūkanų) proporcingai jų bendrijai suteiktų paskolų sumoms; 2) antrąja eile sumažinami komanditorių įnašai į bendriją proporcingai jų įneštų į bendriją įnašų sumoms, ir bendrija grąžins komanditoriams jų įnašų dalis maksimaliai galimu dydžiu, nustatytu UAB „Auksinių kopų investuotojai“ sprendimu; 3) trečiąja eile bendrija sumoka visiems komanditoriams palūkanas, priskaičiuotas nuo jų bendrijai suteiktų paskolų, kiekvienam komanditoriui proporcingai jų suteiktų bendrijai paskolų sumoms, iš jų išskaičiuojant 20 proc. palūkanų komisinį mokestį, kurį bendrija sumoka UAB „Auksinių kopų investuotojai“. Palūkanų komisinis mokestis išskaičiuojamas ir sumokamas tik nuo išmokamų komanditoriams palūkanų; 4) ketvirtąja eile bendrijos pelnas skirstomas taip: 80 proc. nuo skirstomos sumos išmokama komanditoriams proporcingai jų suteiktų bendrijai paskolų ir įnašo į bendriją sumai; 20 proc. – tikrajam nariui (UAB „Auksinių kopų investuotojai“). Jeigu pagal galiojančių teisės aktų reikalavimus nėra galimybės paskirstyti bendrijos gautų pajamų ir pelno nustatyta tvarka, bendrijos pajamos ir pelnas paskirstomi UAB „Auksinių kopų investuotojai“ sprendimu taip, kad tai labiausiai atitiktų nustatytą tvarką. UAB „Auksinių kopų investuotojai“ neprivalo užtikrinti, kad bendrija nustatyta tvarka paskirstytų sumas, jeigu tam nėra pakankamai grynųjų lėšų; jeigu jas paskirsčius bendrija taptų nemoki arba tikrojo nario pagrįsta nuomone, bendrija liktų ar galėtų likti be pakankamų lėšų ar pelno, kad vykdytų būsimus numatytus įsipareigojimus, finansines prievoles ar nenumatytus įsipareigojimus. Bendrovės pajamos ir pelnas paskirstomi tokiu dažnumu, kaip nusprendžia UAB „Auksinių kopų investuotojai“ (priedo Nr. 2 1–4 punktai, t. 2, b. l. 44).

Priede Nr. 2 prie 2017 m. lapkričio 24 d. KŪB „Kopų investuotojai“ dalyvių sutarties „Prisijungimo prie bendrijos susitarimo forma“ pateiktas susitarimo dėl prisijungimo prie KŪB „Kopų investitoriai“ pavyzdys, nurodyta, kad susitarimas aiškinamas pagal dalyvių sutarties nuostatas (t. 2, b. l. 45).

2017 m. lapkričio 24 d. KŪB „Kopų investuotojai“ veiklos sutartyje, Juridinių asmenų registre įregistruotoje 2017 m. lapkričio 29 d., sudarytoje tarp UAB „Auksinių kopų investuotojai“ (tikrojo nario) ir UAB „DAO AM“ (komanditoriaus), susitarta pakeisti ir išdėstyti nauja redakcija šalių 2017 m. gegužės 12 d. sudarytą KŪB „Kopų investuotojai“ veiklos sutartį. Bendrijos reikalus tvarko ir sprendimus visais bendrijos veiklos klausimais priima tik UAB „Auksinių kopų investuotojai“, išskyrus sprendimus dėl bendrijos veiklos sutarties keitimo, reorganizavimo, pertvarkymo ir likvidavimo, tokie sprendimai priimami kartu su komanditoriais balsų dauguma, ne mažesne kaip 6/7 balsų (sutarties 3.1 punktas, t. 2, b. l. 55–58).

2018 m. liepos 31 d. KŪB „Kopų investuotojai“, UAB „Auksinių kopų investuotojai“ ir UAB „PRIOR TEST GROUP“ sudarė investavimo sutartį. Preambulėje nurodyta, kad UAB „Auksinės kopos „Nida“ (toliau ir bendrovė) įsigijo „Auksinių kopų“ poilsio namų kompleksą, esantį (duomenys neskelbtini), bendrovė vystys apartamentų viešbučio projektą, t. y. statys „Auksinių kopų“ poilsio namų komplekso statinius, juos suskaidys į atskirus turtinius vienetus (viešbučio apartamentus ir kitas patalpas) ir juos parduos pagal prie sutarties pridedamą koncepciją – pirminę projekto idėją (sutarties dalys A ir B). Preambulės C ir D dalyse nurodyta, kad 2017 m. gegužės 17 d. buvo įsteigta komandinė ūkinė bendrija „Kopų investuotojai“, skirta naudoti kaip investavimo platforma, kartu su kitais investuotojais investuojant į projektą; KŪB „Kopų investuotojai“ veiklą vykdo remiantis 2017 m. lapkričio 24 d. Bendrijos veiklos sutartimi ir 2017 m. lapkričio 24 d. Dalyvių sutartimi, bendrija įsigijusi 49 proc. UAB „Auksinės kopos „Nida“ akcijų ir sudariusi sutartį su bendrovės akcininkais dėl papildomų 16 proc. bendrovės akcijų įsigijimo. Nurodyta, kad UAB „PRIOR TEST GROUP“ ketina investuoti į KŪB „Kopų investuotojai“, siekdama finansuoti projekto įgyvendinimą ir į UAB „Auksinės kopos „Nida“ veiklą (preambulės D, E ir F dalys). Šalių ir UAB „Auksinių kopų investuotojai“ investavimo sutartyje nurodyta, kad sutartimi nustatytos sąlygos, kuriomis ieškovė atliks investicijas į atsakovę sutartyje nustatyta tvarka ir sąlygomis pasirašant paskolos sutartį ir susitarimą dėl prisijungimo prie ieškovės dalyvių sutarties (sutarties 1.1 punktas). Ieškovė įsipareigojo investuoti į atsakovę 100 000 Eur pervesdama šią sumą ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo sutarties pasirašymo dienos į atsakovės sąskaitą SEB banke (sutarties 1.2 punktas). UAB „Auksinių kopų investuotojai“ įsipareigojo užtikrinti, kad ieškovės atsakovei pervesta investicija maksimalia galima apimtimi, išskaičiavus visas sumas, reikiamas atsakovės išlaidoms padengti, būtų nukreipta finansuoti projekto įgyvendinimą (per kapitalo investicijas į UAB „Auksinės kopos „Nida“, kaip paskolas į bendrovę ar kitomis bendrovės veiklos finansavimo formomis, sutarties 1.3 punktas).

Dėl investavimo tvarkos šalys susitarė, kad 80 proc. investicijos, t. y. 80 000 Eur, bendrija įtrauks į apskaitą kaip paskolą, suteiktą ieškovės atsakovei pagal šios sutarties pasirašymo dieną tarp šalių sudarytą paskolos sutartį; paskolos terminas – 5 metai, palūkanos – 15 proc. metinių palūkanų, iš kurių atsakovė išskaičiuoja ir sumoka UAB „Auksinių kopų investuotojai“ 20 proc. palūkanų komisinį mokestį, skaičiuojamą nuo ieškovei išmokamų palūkanų sumos. Nurodyta, kad paskolos grąžinimas ir palūkanų mokėjimas vykdomas bendrijos dalyvių sutartyje numatyta tvarka (sutarties 2.1.2 punktas). Sutarties 2.2.1 punkte dėl įnašo į atsakovę šalys numatė, kad 20 proc. investicijos, t. y. 20 000 Eur, atsakovė įtrauks į apskaitą kaip avansinį mokėjimą, kuris sandorio užbaigimo dieną bus įskaitytas kaip ieškovės įnašas į atsakovę, o ieškovė prisijungs prie atsakovės dalyvių sutarties ir taps viena iš komanditorių. Palūkanos nuo įnašo nėra skaičiuojamos.

Sandorio užbaigimu šalys laiko visų investuotojų, investavusių į atsakovę, prisijungimą prie bendrijos dalyvių sutarties ir tapimą bendrijos komanditoriais sutarties 2.5 punkte numatyta tvarka. Sutartį pasirašę asmenys nurodė, kad sandorio užbaigimas įvyks prieš pirmąjį atsakovės pajamų paskirstymą, apie kurį UAB „Auksinių kopų investuotojai“ raštu informuoja ieškovę šalių raštu sutartu laiku (sutarties 2.3.1 punktas).

Ieškovė įsipareigojo prisijungti prie KŪB „Kopų investuotojai“, tapti komanditore ir pasirašyti susitarimą dėl prisijungimo prie bendrijos dalyvių sutarties iki sandorio užbaigimo dienos arba sandorio užbaigimo dieną įvykus šioms sąlygoms: UAB „Auksinių kopų investuotojai“ raštu priima sprendimą dėl ieškovės priėmimo į bendriją; ieškovės įsipareigojimas pervesti atsakovei investiciją buvo tinkamai ir laiku įvykdytas (sutarties 2.4.1 punktas). Sutarties 2.5 punkte sutarties šalys susitarė, kad sandorio užbaigimo dieną ieškovė ir UAB „Auksinių kopų investuotojai“ pasirašys prisijungimo prie bendrijos susitarimą, pagal kurį ieškovė prisijungs prie bendrijos ir taps komanditore. Aiškumo sumetimais, bendrijos veiklos sutartis ir dalyvių sutartis nebus keičiamos ir liks tokios pat, kokios galiojo šios sutarties sudarymo metu. KŪB „Kopų investuotojai“ ir UAB „Auksinių kopų investuotojai“ įsipareigojo užtikrinti, kad po sandorio užbaigimo ieškovei būtų išduotas bendrijos veiklos sutarties ir dalyvių sutarties išrašas, kuriame būtų nurodytas bendrijos pavadinimas, bendrijos dalyvis, kuriam išduodamas išrašas, ir jo įnašo dydis, ieškovės prisijungimo prie dalyvių sutarties data.

Atsakovė ir UAB „Auksinių kopų investuotojai“ įsipareigojo užtikrinti, kad nuo sutarties sudarymo iki sandorio užbaigimo atsakovė vykdys veiklą įprastu būdu siekdama pelno (sutarties 2.6.1 punktas).

Ieškovė patvirtino ir garantavo, kad susipažino su bendrijos veiklos sutartimi ir dalyvių sutartimi, šių dokumentų sąlygos ieškovei yra priimtinos, tapusi bendrijos komanditore ieškovė įsipareigojo laikytis šių dokumentų sąlygų (sutarties 3.2.1 „c“ punktas). Sutarties šalys susitarė, kad įvykus sandorio užbaigimui ir įvykdžius šia sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, ši sutartis pasibaigia ir toliau šalių santykius reguliuoja bendrijos veiklos sutartis, dalyvių sutartis ir paskolos sutartis (sutarties 4.1.2 punktas). Jeigu ieškovė sandorio užbaigimo dieną nesudaro šioje sutartyje numatyto susitarimo dėl prisijungimo prie bendrijos dalyvių sutarties, ši sutartis nėra nutraukiama ir jokia šalis nėra atleidžiama nuo savo įsipareigojimų pagal šią sutartį vykdymo. Tokiu atveju atsakovė privalo grąžinti ieškovei paskolą ir sumokėti palūkanas sutartyje numatyta tvarka ir terminais, taip pat privalo grąžinti ieškovei įnašą bendrijos dalyvių sutartyje numatyta tvarka (sutarties 4.1.3 punktas). Kai investuotojas pasitraukia iš KŪB „Kopų investuotojai“, įnašas jam grąžinamas bendrijos dalyvių sutartyje numatyta tvarka, paskola investuotojui grąžinama paskolos sutartyje numatyta tvarka ir terminais (sutarties 4.1.4 punktas). Sutarties šalys nusprendė dėl atsakomybės apribojimo ir nustatė, kad, kai sandorio užbaigimas neįvyksta ar negali įvykti dėl to, kad UAB „Auksinių kopų investuotojai“ ir (arba) KŪB „Kopų investuotojai“ nevykdo ar netinkamai įvykdo savo įsipareigojimus, atitinkamai UAB „Auksinių kopų investuotojai“ ir KŪB „Kopų investuotojai“ solidariai įsipareigoja atlyginti ieškovei (investuotojai) jos patirtus pagrįstus tiesioginius nuostolius, kuriuos ji patirtų dėl tokio sutarties pažeidimo ir kurių suma neviršys ieškovės investicijos dydžio (sutarties 4.3.1 punktas). Sąlyginiai nuostoliai, t. y. tie nuostoliai, kurie dėl investuotojo patvirtinimo ar garantijos ar kitokios prievolės pažeidimo gali kilti ateityje, yra atlyginami tik tuomet, kai jie tampa faktiniais (sutarties 4.3.2 punktas).

Sutarties šalys susitarė, kad kiekvienas ginčas, nesutarimas ar reikalavimas, kylantis iš šios sutarties ar susijęs su šia sutartimi, jos pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu, galutinai sprendžiamas teisme Vilniaus mieste (sutarties 5.4.2 punktas). Jeigu atsirastų prieštaravimų ar nesutarimų tarp šios investavimo sutarties ir kitų investavimo dokumentų, šalys susitarė dėl dokumentų sąlygų prioriteto (mažėjimo tvarka): 1) bendrijos dalyvių sutartis, 2) bendrijos veiklos sutartis, 3) investavimo sutartis ir 4) paskolos sutartis (sutarties 5.8.1 punktas). Kaip investavimo sutarties priedai yra bendrijos veiklos sutarties kopija ir bendrijos dalyvių sutarties kopija (t. 2, b. l. 25–31).

2018 m. liepos 31 d. paskolos sutartimi Nr. KI-180731 ieškovė suteikė atsakovei 80 000 Eur paskolą, kurią atsakovė įsipareigojo grąžinti per 5 (penkerius metus) (sutarties 1.1, 3.1 punktai). Šalys susitarė, kad suteikta paskola bus naudojama šalių 2018 m. liepos 24 d. investavimo sutartyje numatytai paskirčiai (sutarties 1.2 punktas). Atsakovė įsipareigojo už naudojimąsi gauta paskola mokėti ieškovei 15 proc. dydžio metines palūkanas, palūkanos pradedamos skaičiuoti nuo dienos, einančios po dienos, kai ieškovė perveda atsakovei paskolos sumą (ar jos dalį), iki dienos (įskaitytinai), kai visa suteikta paskola yra grąžinama (sutarties 2.1 ir 2.2 punktai). Sutarties 2.3 punkte šalys nurodė, kad „palūkanos mokamos paskolos gavėjo veiklos sutartyje numatyta tvarka“. Sutarties 2.4 punkte šalys nurodė, kad atsakovė, mokėdama palūkanas ieškovei, išskaičiuoja iš mokamos sumos 20 proc. palūkanų komisinį mokestį, apskaičiuotą nuo mokamos ieškovei palūkanų sumos, kurią atsakovė sumoka savo veiklos sutartyje nustatyta tvarka. Atsakovė įsipareigojo už kiekvieną paskolos (ar jos dalies) grąžinimo, palūkanų (ar jų dalies) sumokėjimo termino praleidimo dieną mokėti ieškovei 0,05 proc. dydžio delspinigius, skaičiuojamus nuo laiku nesumokėtų atitinkamų sumų. Delspinigiai skaičiuojami nuo tos dienos, kurią prievolė turėjo būti įvykdyta (ją įskaitant) iki tos dienos, kurią prievolė įvykdoma (sutarties 5.1 ir 5.2 punktai). Paskolos sutartis įsigaliojo paskolos (visos sumos) suteikimo atsakovei dieną ir galioja iki visiško atsakovės finansinių prievolių pagal sutartį įvykdymo momento (sutarties 7.1 punktas). Ieškovė galėjo nutraukti sutartį ir pareikalauti paskolą grąžinti sumokant priskaičiuotas palūkanas ir netesybas, jei atsakovė panaudojo paskolą ne pagal sutarties 1.2 punkte nurodytą paskirtį (sutarties 7.3 punktas). Sutarties 9.1 punkte šalys nurodė, kad sutarčiai taikoma Lietuvos Respublikos teisė, sutartis aiškinama kartu su investavimo sutarties sąlygomis (t. 1, b. l. 15–17).

2018 m. rugsėjo 18 d. KŪB „Kopų investuotojai“, UAB „Auksinių kopų investuotojai“ ir UAB „PRIOR TEST GROUP“ sudarė investavimo sutartį, analogišką 2018 m. liepos 31 d. KŪB „Kopų investuotojai“, UAB „Auksinių kopų investuotojai“ ir UAB „PRIOR TEST GROUP“ investavimo sutarčiai (t. 2, b. l. 32–38).

2018 m. rugsėjo 18 d. šalys sudarė paskolos sutartį Nr. KI-180918 dėl 80 000 Eur paskolos suteikimo analogiškomis sąlygomis ir šalių 2018 m. liepos 24 d. investavimo sutartyje numatytai paskirčiai (t. 1, b. l. 18–20).

Atsakovės banko išraše už laikotarpį nuo 2018 m. birželio 1 d. iki 2018 m. gruodžio 10 d. nurodyta, kad 2018 m. rugpjūčio 7 d. ieškovė pervedė atsakovei 92 000 Eur sumą, mokėjimo paskirtis – KI-180731; 2018 m. rugsėjo 19 d. ieškovė pervedė atsakovei 100 000 Eur sumą, mokėjimo paskirtis nurodyta „KI-080918“, iš jos 20 000 Eur mokėjimo paskirtis pagal KI-20180918 (t. 1, b. l. 21).

Ieškovės mokėjimų suvestinėje nurodyta, kad 2018 m. liepos 31 d. pagal dokumentą PTG/DFI/KŪB 180731, susitarimą 20180731 sumokėjo 8 000 Eur ir tai yra paskola; 2018 m. rugpjūčio 7 d. pagal dokumentą B180110 sumokėjo 92 000 Eur, iš jų 72 000 Eur paskola ir 20 000 Eur įnašas; 2018 m. rugsėjo 19 d. pagal dokumentą B180114 sumokėjo 100 000 Eur, iš jų 80 000 Eur paskola ir 20 000 Eur įnašas, iš viso sumokėta 200 000 Eur (t. 1, b. l. 22).

2019 m. gruodžio 2 d. šalys sudarė susitarimą dėl prisijungimo prie KŪB „Kopų investuotojai“, joje nurodyta, kad ieškovė, pasirašydama šį susitarimą, prisijungia prie atsakovės ir tampa jos komanditore, prisijungia prie dalyvių sutarties bei tampa jos šalimi; ieškovė patvirtino, kad susipažino su veiklos sutartimi ir dalyvių sutartimi, gavo jų kopijas, visos sutarčių sąlygos jai yra aiškios, su visomis sutarčių sąlygomis ieškovė sutinka ir įsipareigoja jų laikytis; susitarimas sudarytas dalyvių sutarties 3.6 punkto pagrindu; ieškovės įnašas yra 40 000 Eur; susitarimas aiškinamas pagal dalyvių sutarties nuostatas, o ginčai ir nesutarimai, kylantys iš susitarimo ar su juo susiję, sprendžiamai veiklos sutartyje nustatyta tvarka (susitarimo 1–4, 7 punktai, t. 2, b. l. 39).

2023 m. rugsėjo 1 d. šalys sudarė susitarimą dėl abiejų paskolos sutarčių termino pratęsimo iki 2024 m. birželio 30 d., 2024 m. gegužės 8 d. šalys sudarė susitarimą dėl abiejų paskolos sutarčių termino pratęsimo iki 2024 m. gruodžio 31 d.; 2024 m. gruodžio 2 d. šalys sudarė susitarimą dėl abiejų paskolos sutarčių termino pratęsimo iki 2025 m. birželio 30 d. (t. 1, b. l. 24–26).

Projekto „Auksinės kopos „Nida“ aprašyme nurodyta, kad jis buvo vystomas 1964 m. sovietinių sportininkų poilsio komplekso ir pirmojo lauko baseino Lietuvoje pagrindu, pastatą sudaro 4 dalys, dvi iš jų gyvenamosios paskirties, 1 dalis – gyvenamosios ir SPA, viena dalis – restoranas. Investicinio projekto istorijoje nurodyta, kad 2017 m. birželį atsakovė įsigijo 65 proc. UAB „Auksinės kopos „Nida“ akcijų, rugpjūtį – pasirašė projektinių apsiūlymų rengimo sutartį su DO Architects, 2018 m. rugpjūtį pasirašyta projektavimo sutartis su DO Architects, rugsėjį pradėti senųjų pastatų griovimo darbai, 2019 m. lygiagrečiai vyksta griovimo ir projektavimo darbai, 2020 m. rugpjūtį pasirašyta generalinio rangovo sutartis su UAB „Gilesta“ statybos darbams, 2021 m. kovą pasirašyta 9 mln. Eur statybos finansavimo sutartis su BIGBANK, 2020–2023 COVID karantino ir karo Ukrainoje fone vyksta statybos ir butų pardavimo darbai, 2024 m. balandį sudaryta sąlyginė hipoteka su UAB „Gilesta“ dėl restorano ir vieno buto, 2024 m. gegužę pradėtos pasirašinėti notarinės butų pardavimo sutartys, birželį pradėjo veikti restoranas ir SPA centras „Stebuklai“, 2025 m. balandį pasirašyta 2,9 mln. Eur sutartis su SME Finance, padengta skola BIGBANK ir PVM. Investicinėje struktūroje nurodyta, kad tikrasis narys UAB „Auksinių kopų investuotojai“ į atsakovę investavo 200 000 Eur, komanditoriai įnešė 2 339 000 Eur, iš jų 638 000 Eur įnašais ir 1 701 000 Eur paskolomis. Atsakovės investuotojų dalyvių sąraše be tikrojo nario UAB „Auksinių kopų investuotojai“ nurodyta 13 narių komanditorių, iš jų 6 juridiniai asmenys, kiti – fiziniai, piniginiai įnašai nuo 100 Eur (UAB „Auksinių kopų investuotojai“ ) iki 200 000 Eur.

SPA, lobby baro, baseino, sandėlių ir kt. patalpų vertė pagal vertinimo ataskaitą buvo 3 853 000 Eur, planuojama vertė – 7 000 000 Eur. 2024 m. gruodžio 1 d. nekilnojamojo turto – poilsio ir kitos paskirties patalpų komplekso su parkavimo vietomis ir kitais statiniais rinkos vertės nustatymo ataskaitoje Nr. 24-3928, atliktoje UAB „Aksominės kopos „Nida“ užsakymu, nurodyta, kad bendra turto rinkos vertė yra 4 975 000 Eur be PVM (t. 1, b. l. 27–387).

Atsakovės 2024 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitoje nurodyta, kad per metus jos pajamos sumažėjo nuo 242 157 Eur iki 223 812 Eur, grynieji nuostoliai padidėjo nuo 119 697 Eur iki 139 028 Eur (t. 2, b. l. 78).

2025 m. gegužės 28 d. atsakovė informavo komanditorių A. K., kad KŪB perleistas šis turtas: poilsio patalpa su kavine-baru, penkios poilsio patalpos, septyni sandėliai, techninės patalpos ir baseinas; UAB „Gilesta“ turtas – poilsio pastatas su maitinimo paskirties patalpomis ir poilsio patalpos. 2025 m. gegužės 29 d. atsakovė informavo A. K. apie tai, kad restorano vertė ataskaitoje 956 900 Eur, 116 kv. m, apartamento vertė 722 000 Eur, 85 kv. m; skola UAB „Gilesta“ yra apie 1 600 000 Eur. Dėl KŪB turimo turto pardavimo nurodė, kad Sotheby’s atstovas R. K. paruoš gyventojams kelias alternatyvas ir kitą savaitę pristatys įvertinti (t. 1, b. l. 429–430).

2025 m. birželio 9 d. elektroniniu laišku UAB „Aksominės kopos Nida“ informavo dalyvius, kad Sotheby’s pateikė veiksmų grafiką – pridedamą pasiūlymą su prašymu per savaitę apsvarstyti viso paketo ar jo dalies įsigijimą; po birželio 27 d. siūlo aptarti grįžtamojo ryšio rezultatus, patikslinti pasiūlymą, nesutarus su gyventojais – ruošti pasiūlymą potencialiems išoriniams investuotojams išlaikant galimybę gyventojams įsigyti visą komercinį turtą, į pasiūlymą Sotheby’s įtraukė ir restoraną, kurio pardavimo pajamos bus skirtos UAB „Gilesta“ (rangovui). Apie eigą bus pranešta birželio pabaigoje–liepos pradžioje (t. 1, b. l. 388). Patalpas reklamavo ir pardavinėjo Baltic Sotheby‘s, atstovaujama R. K. (t. 1, b. l. 390–396).

2025 m. birželio 10 d. ieškovė prašė atsakovės, kad pateiktų UAB „Auksinės kopos“ daryto paskolos pavedimo kopiją, nes nerado bankinio pavedimo. Atsakovė atsakė, kad rado tik du pavedimus 192 000 Eur sumos, kuriuos ieškove pervedė atsakovei. 2025 m. birželio 11 d. adresatas iš elektroninio pašto (duomenys neskelbtini) siuntė atsakovei savo turimus duomenis apie ieškovės atliktus mokėjimus, nurodė, kad buvo gauta 192 000 Eur suma ir dar pagal susitarimą PTG/DFI/KŪB – 8 000 Eur (t. 1, b. l. 23).

2025 m. birželio 18 d. Nekilnojamojo turto registrų duomenų bazės išraše nurodyta, kad adresu (duomenys neskelbtini), registruotas 1,4773 ha rekreacinės paskirties žemės sklypas su poilsio pastatais, poilsio pastatu su maitinimo paskirties patalpomis, lauko baseinu, automobilių stovėjimo aikštelėmis, kiemo aikštele, turtas nuosavybės teise priklauso įvairiems juridiniams ir fiziniams asmenims, iš jų UAB „Gilesta“, KŪB „Kopų investuotojai“, UAB „Tvarios investicijos“, UAB „SPV Neringa“ ir kt. (t. 1, b. l. 397–428).

Taikytini teisės aktai, teismo išvados, motyvai ir argumentai

Šioje byloje iškilo ginčas ar pagrįstai ieškovė reikalauja grąžinti paskolą ir sumokėti palūkanas. Byla ypatinga tuo, kad, be 2018 m. liepos 31 d. paskolos sutarties Nr. KI-180731, 2018 m. rugsėjo 18 d. paskolos sutarties Nr. KI-180918, šalys 2018 m. liepos 31 d. ir 2019 m. gruodžio 2 d. sudarė investavimo sutartis, o 2019 m. gruodžio 2 d. – susitarimą dėl prisijungimo prie KŪB „Kopų investuotojai“. Teismo vertinimu, byloje įrodyta, kad ieškovė siekė dalyvauti „Auksinių kopų“ projekte, investuoti į jį per KŪB „Kopų investuotojai“ ir per su bendrija susijusias bendroves, t. y. tikrąjį narį atsakovės atstovę UAB „Auksinių kopų investuotojai“, UAB „Auksinės kopos „Nida“ (dabartinis pavadinimas UAB „SPV Neringa“), kurios 49 proc. akcijų priklauso KŪB „Kopų investuotojai“.

Bylos šalys yra verslininkai, kuriems yra keliami didesni atidumo, rūpestingumo ir protingumo kriterijai nei kitiems rinkos dalyviams vartotojams, ieškovė yra KŪB „Kopų investuotojai“ dalyvė, komanditorė, taigi žinojo, kad KŪB „Kopų investuotojai“ įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per tikrąjį narį, t. y. per UAB „Auksinių kopų investuotojai“ (Ūkinių bendrijų įstatymo 2 straipsnio 6 dalis). Teismo vertinimu, visi investuotojai, taip pat ir ieškovė nebuvo atsitiktiniai asmenys, tik paskolinę savo lėšas kitam asmeniui už palūkanas. Atsakovės atstovas paaiškino, kad ieškovės vadovę pažįsta asmeniškai. Iš sudarytų susitarimų ir sutarčių akivaizdu, kad ieškovė žinojo apie į KŪB „Kopų investuotojai“ investuojamų lėšų paskirtį, apie atsakovės ir su jos veikla susijusių įmonių veiklą ir tikslus, apie gautų pajamų ir pelno paskirstymo tvarką. Teismas nekvestionuoja pasirinktos investicijų formos (įnašas ir paskola), dėl to nėra ir ginčo, ir sutiktina su atsakove, kad ieškovė sutiko su visomis sudarytų sandorių sąlygomis ir kad pajamos ir pelnas turėjo būti paskirstomas nustatyta tvarka ir eiliškumu, priešingas sutarčių aiškinimas prieštarautų jų esmei, sandorių tarpusavio ryšiui, šalių valiai ir ketinimams, protingumo ir teisingumo kriterijams (CK 1.5 straipsnis, 6.193 straipsnis, Ūkinių bendrijų įstatymo 4 straipsnio 2, 3, 5 punktai, 7 straipsnio 1 dalis). Ieškovė nėra kreditinė įstaiga ir tai, kad suteiktų paskolų paskirtis yra investicija į „Auksinių kopų“ projektą, įrodo ir faktas, kad paskolos sutartyse susitarta apie neįprastai dideles 15 proc. dydžio metines palūkanas, kad palūkanų mokėjimo laikas, apskaičiavimo tvarka ir būdas nurodyti būtent investavimo sutartyse ir bendrijos veiklos sutartyje. Pažymėtina, kad paskolos sutartyse buvo nurodyta, kad „palūkanos mokamos paskolos gavėjo veiklos sutartyje numatyta tvarka“. Faktas, kad susitarta neskaičiuoti palūkanas nuo 40 000 Eur įnašo, įrodo, kad investicinę grąžą už investavimą ir narystę KŪB „Kopų investuotojai“ ieškovė siejo su suteiktomis paskolomis, tačiau žinojo, jog jai, kaip ir kitiems komanditoriams, pajamos ir pelnas, taip pat ir palūkanos turėjo būti skirstomas investavimo ir bendrijos dalyvių ir veiklos sutartyse nustatyta tvarka. Ieškovė iki šiol yra KŪB „Kopų investuotojai“ dalyvė, komanditorė, jokia forma nepareiškė, kad pasitraukė iš KŪB „Kopų investuotojai“, taigi ieškovei, kaip ir kiekvienam protingam, sąžiningam verslininkui, investuotojui, komanditoriui, privalu laikytis laisva valia duotos garantijos ir įsipareigojimų „laikytis bendrijos veiklos sutarties ir dalyvių sutarties sąlygų“.

Kadangi investicija bet kokia forma visais atvejais nėra garantija, kad verslas, projektas, į kurį priimtas sprendimas investuoti, bus sėkmingas, kad bus gautos pajamos ir pelnas, ieškovė, kaip verslininkė, suprato arba turėjo suprasti, kad jos investicija į KŪB „Kopų investuotojai“ taip pat susijusi su verslo rizika, su projekto vykdymo terminų pažeidimu ir kt.

Tačiau ir atsakovė rizikavo pasirinkdama kaip investicijos dalį paskolą, įforminusi ją atskiromis paskolos sutartimis dėl palankesnio apmokestinimo sąlygų. Atsakovė planavo, kad investicinis projektas bus užbaigtas per penkerius metus, todėl prie šio termino buvo „priderintas“ ir paskolos sutarčių terminas. Teismo vertinimu, faktas, kad investicinis projektas užtruko, nereiškia, kad neapibrėžtam terminui savaime prasitęsė ir paskolos sutartimi numatytas paskolos grąžinimo terminas vien todėl, kad, pagal KŪB „Kopų investuotojai“ veiklos ir dalyvių sutartis, dar nesuėjo pajamų ir pelno bendrijos komanditoriams paskirstymo terminas ir (arba) išmokėjimų eilė, nepriimti tikrojo nario sprendimai daryti išmokas. Atkreiptinas dėmesys, kad šalys kelis kartus pratęsė paskolos sutarčių terminus. Nagrinėjamu atveju paskolų grąžinimo terminas suėjo 2025 m. birželio 30 d., todėl sutiktina su ieškove, kad tai, jog paskolos grąžinimas buvo numatytas investavimo ir bendrijos dalyvių ir veiklos sutartyse nustatyta tvarka, kad paskolos sutartyse šalys susitarė, jog jos turi būti aiškinamos kartu su investavimo sutarčių sąlygomis, savaime nepratęsia paskolos sutartimi nustatytų terminų ir nekeičia paties sandorio rūšies. Kitais žodžius tariant, paskolos sutartis netapo kitu sandoriu ir nesukėlė kitų pasekmių, nors ji buvo sudaryta investavimo tikslais ir dalyvavimo KŪB „Kopų investuotojai“ sąlygomis.

Paskolos sutartimi viena šalis (paskolos davėjas) perduoda kitos šalies (paskolos gavėjo) nuosavybėn pinigus arba rūšies požymiais apibūdintus suvartojamuosius daiktus, o paskolos gavėjas įsipareigoja grąžinti paskolos davėjui tokią pat pinigų sumą (paskolos sumą) arba tokį pat kiekį tokios pat rūšies ir kokybės kitų daiktų bei mokėti palūkanas, jeigu sutartis nenustato ko kita (CK 6.870 straipsnio 1 dalis). Byloje įrodyta, kad atsakovė nustatytu terminu, t. y. iki 2025 m. birželio 30 d. įskaitytinai, ieškovei paskolos negrąžino, todėl pripažintina, kad atsakovė paskolos sutarčių neįvykdė (6.200 straipsnis, 6.205 straipsnis) ir ieškovė turi teisę reikalauti paskolų grąžinimo (CK 6.213 straipsnio 1 dalis, 6.873 straipsnio 1 dalis). Prievolė grąžinti paskolą turi būti įvykdyta, todėl šis ieškovės reikalavimas pagrįstas, ieškovei iš atsakovės priteistina 160 000 Eur skola.

Delspinigių, numatytų paskolos sutartimis (5.1 ir 5.2 punktai), ieškovė priteisti neprašo.

Dėl palūkanų

Kadangi paskolos sutarties paskirtis buvo investavimas, ieškovė yra atsakovės komanditorė, todėl dėl investavimo rezultatų išmokėjimo turėtų būti laikomasi šalių investavimo ir bendrijos dalyvių bei veiklos sutartimis nustatytos tvarkos. Byloje įrodyta, kad ieškovei, kaip KŪB „Kopų investuotojai“ komanditorei, yra taikytina investavimo, dalyvių ir veiklos sutartyse nustatyta tvarka, o sprendimą dėl išmokų priima UAB „Auksinių kopų investuotojai“, KŪB „Kopų investuotojai“ tikrasis narys, bendrijos pajamos ir pelnas skirstomas, kai iš jų išskaičiuojami bendrijos mokėtini mokesčiai, rinkliavos, kitos išlaidos ir įsipareigojimai tretiesiems asmenims (tiek esami, tiek būsimi). Sutartimis nustatyta aiški išmokų tvarka ir eiliškumas (Ūkinių bendrijų įstatymo 12 straipsnis). Veiklos sutarties priede Nr. 1 nurodyta, kad palūkanos komanditoriams turėtų būti mokamos tik po to, kai jau grąžintos paskolos ir sumažinti komanditorių įnašai. Šie sandoriai nenuginčyti, bylos nagrinėjimo dieną dar neįvyko daug veiksmų, dar yra neparduotas didelės vertės bendrijos turtas. Pažymėtina, kad likusio turto pardavimo sandorio parengimas neįvyko dėl to, kad dalis komanditorių pasinaudojo savo teise reikalauti paskolų grąžinimo teismo tvarka ir jų prašymu buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, sprendimo priėmimo dieną nustatyta, kad yra priimti du teismo sprendimai už akių (LITEKO duomenys, CPK 179 straipsnio 3 dalis). Taigi nuo visų bendrijos pajamų dar neišskaičiuoti bendrijos mokėtini mokesčiai, rinkliavos, kitos išlaidos ir įsipareigojimai tretiesiems asmenims, nepriimti tikrojo nario UAB „Auksinių kopų investuotojai“ sprendimai dėl pajamų, pelno ar jų dalies paskirstymo, todėl teismas sutinka su atsakovės argumentais, kad dar nesuėjo terminai ir eilė skirstyti komanditoriams prašomas priteisti palūkanas. Remiantis išdėstytais motyvais ieškovei 131 232,86 Eur palūkanos nepriteistinos.

Dėl procesinių palūkanų

CK 6.210 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti penkių procentų dydžio metines palūkanas už sumą, kurią sumokėti praleistas terminas, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio. Antroje šio straipsnio dalyje nurodyta, kad, kai abi sutarties šalys yra verslininkai ar privatūs juridiniai asmenys, tai už termino praleidimą mokamos šešių procentų dydžio metinės palūkanos, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio. Kaip jau buvo nurodyta anksčiau, šalys yra verslininkai ir privatūs juridiniai asmenys. Kadangi paskolos sutartimis numatytų palūkanų mokėjimo terminas nesuėjo, šioje byloje taikytinos įstatymo nustatytos 6 proc. palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 1 ir 2 dalys, 6.874 straipsnio 1 dalis).

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

2025 m. liepos 18 d. nutartimi teismas atsisakė taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nutartis įsiteisėjo 2025 m. liepos 29 d. (t. 2, b. l. 1–6).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Ieškovė sumokėjo 3 216 Eur žyminį mokestį, kitų išlaidų nenurodo (t. 1, b. l. 431).

Byloje yra 5,54 Eur pašto išlaidos, susijusios su teismo procesinių dokumentų įteikimu atsakovei (t. 2, b. l. 15–16).

Iš dalies tenkinus ieškinį atlygintina pripažįstama ieškovės bylinėjimosi išlaidų dalis – 2 175 Eur (CPK 79 straipsnio 1 dalis, 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas ir 7 dalis, 93 straipsnio 2 dalis).

Teismo turėtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos, nes nesiekia valstybei priteistos minimalios bylinėjimosi išlaidų sumos (CPK 96 straipsnio 6 dalis).

Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 185, 259, 260, 263–270 straipsniais, teismas

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškinį tenkinti iš dalies, priteisti iš atsakovės komanditinės ūkinės bendrijos „Kopų investuotojai“ ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „PRIOR TEST GROUP“ 160 000 Eur (šimto šešiasdešimties tūkstančių eurų) skolą pagal paskolos sutartis ir 2 175 Eur (dviejų tūkstančių vieno šimto septyniasdešimt penkių eurų) bylinėjimosi išlaidų dalį.

Kitą ieškinio dalį atmesti.

Priteisti iš atsakovės komanditinės ūkinės bendrijos „Kopų investuotojai“ ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „PRIOR TEST GROUP“ 6 proc. dydžio metines palūkanas už 160 000 Eur priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2025 m. liepos 18 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Sprendimą per 30 dienų nuo paskelbimo dienos galima apskųsti Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Klaipėdos apygardos teismą.