Panevėžio apygardos teismo sprendimas

Panevėžio apygardos teismo teisėja Margarita Dzelzienė, sekretoriaujant Lolitai Kudabienei,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo B UAB „LKG“ , į.k. 300590721, ieškinį atsakovams UAB „Holdeksas“, į.k. 142083726, UAB „Naitonas“, į.k. 301152245, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir piniginių sumų priteisimo ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

Kasacinio teismo praktikoje šios teisės normos taikymo klausimu yra išaiškinta, kad ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p. norma nėra savarankiškas sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindas, ĮBĮ nereglamentuoja savarankiškų sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų, o tik nurodo ginčytinų sandorių požymius – priešingumą įmonės veiklos tikslams ir galimą įtaką įmonės nemokumui. Bankrutuojančios įmonės administratorius anksčiau šios įmonės sudarytus sandorius gali ginčyti CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003-10-08 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003 ir kt.). Pagal esamą teismų praktiką bylose, kuriose dalyvauja bankrutuojanti ar likviduojama dėl bankroto bendrovė, yra būtina atsižvelgti į tokios įmonės kreditorių interesus, todėl laikoma, jog tokioje byloje ginamas taip pat ir viešasis interesas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-01-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006). Atsižvelgiant į tai, nagrinėjant šią bylą, neapsiribojama vien ieškinyje išdėstytais argumentais.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką tokiose bylose, ne kartą nurodė, kad CK 6.66 straipsnyje nustatytos sąlygos, kurios būtinos kreditoriui actio Pauliana pagrindu ginant savo teises ir interesus nuo nesąžiningų skolininko veiksmų ir ginčijant skolininko sudarytus sandorius: 1) skolininkas sudarė sandorį, kurio sudaryti neprivalėjo; 2) šis sandoris pažeidžia kreditoriaus teises; 3) skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti; 4) dėl tokio sandorio skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės, kad CK 6.66 straipsnio pirmojoje dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus interesus. Teismų praktikoje laikomasi nuomonės, kad skolininko sudarytu sandoriu pažeidžiamos kreditoriaus teisės, jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus, jei jis būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, jei sandoris sudarytas esant nemokumo teisinę situaciją atitinkančiai skolininko padėčiai, jei sumažinama turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, ir to turto neužtenka kreditorių reikalavimams tenkinti, jei sumažėjo skolininko mokumas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006-03-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006, 2005-09-26 Nr. 3K-3-420/2005, 2004-09-20 Nr. 3K-3-473/2004, 2006-11-13 Nr. 3K-3-497/2006 ir kt.).

Byloje nustatyta, kad 2009-11-24 Panevėžio apskrities Valstybinė mokesčių inspekcija Panevėžio apygardos teisme inicijavo ieškovui bankroto bylos iškėlimą. Likus dienai iki bankroto bylos iškėlimo, t.y. 2010-01-04, UAB „LKG“ su UAB „Holdeksas“, UAB „Naitonas“ sudarė skolos perėmimo sutartį Nr. 10-01/04. Nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo nurodyta, kad viso į balansą įrašyto bendrovės turto vertė sudarė 1696723,00 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2483623,00 Lt. Teismas pripažino, kad ieškovas nemokus. 2010-04-19 Panevėžio apygardos teismo nutartimi patvirtinti 158674,77 Lt sumos ieškovo pirmos eilės kreditoriniai reikalavimai, 275772,02 Lt sumos ieškovo antros eilės kreditoriniai reikalavimai, 953685,04 Lt 72,80 Lt sumos ieškovo trečios eilės kreditoriniai reikalavimai (viso 2178572,80 Lt). Ginčijamoje sutartyje šalys susitarė, kad UAB „Naitonas“ mažina įsiskolinimą UAB „LKG“ ir tampa skolinga UAB „Holdeksas“ 127000 Lt, tuo tarpu UAB „LKG“ sumažina savo įsiskolinimą UAB „Holdeksas“ sumoje 127000 Lt. Pripažintina, kad UAB „LKG“, būdamas nemokus ir susitardamas dėl tokių sutarties sąlygų, suteikė pirmenybę kreditoriui UAB „Holdeksas“ prieš kitus įmonės kreditorius. Ieškovui išieškojus skolą iš UAB „Naitonas“ būtų buvę patenkinti pirmesnių eilių kreditoriniai reikalavimai. Tuo tarpu dabar atsakovas UAB „Holdeksas“, būdamas trečiosios eilės kreditoriumi, gaudamas teisę reikalauti iš UAB „Naitonas“ 127000 Lt, padengė savo kreditorinio reikalavimo dalį pirmiau už pirmesnės eilės kreditorius. Ginčijamos sutarties skolininkas sudaryti neprivalėjo, nes to privalomai nenumatė nei įstatymas, nei sutartis. Todėl yra pagrindas daryti išvadą, kad dėl ginčo sandorio sudarymo ieškovas, būdamas nemokus, dar labiau sumažino savo mokumą, suteikė pirmenybę atsakovui, neteko lėšų, kurias turėjo ir galėjo išreikalauti kreditorių reikalavimų tenkinimui, ir taip pažeidė savo kitų kreditorių interesus.

CK 1.5 str. nustato, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises ir atlikdami pareigas, privalo elgtis pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus. Byloje esančių įrodymų pagrindu yra pagrindas daryti išvadą, kad tiek UAB „Holdeksas“, tiek UAB „Naitonas“ žinojo ar turėjo žinoti, kad ginčijamas sandoris pažeidžia ieškovo kreditorių teises. UAB „Holdeksas“ buvo ieškovo kreditorius, žinojo apie jo finansines problemas. UAB „Holdeksas“ ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo UAB „Naitonas“ vienintelis akcininkas, per akcijas kontroliavo UAB „Naitonas“. Ieškovas nepagrįstai nurodo, kad būtent ši aplinkybė preziumuoja atsakovų nesąžiningumą (CK 6.67 str. 1d. 7p.). Remiantis šia norma turėtų būti nustatytas ryšys, įrodantis nesąžiningumą tarp skolininko ir kitos šalies, t.y. arba tarp UAB „LKG“ ir UAB „Naitonas“, arba tarp UAB „LKG“ ir UAB „Holdeksas“. Tačiau minėta aplinkybė patvirtina, kad atsakovai buvo suinteresuoti sudaryti sandorį siekdami bendros naudos. 2010-12-13 UAB „Naitonas“ prieštaravime dėl skolos perėmimo sutarties pripažinimo negaliojančia nurodė, kad jam buvo žinoma apie ieškovo įsiskolinimą UAB „Holdeksas“, kuriam buvo labiausiai pradelsti mokėjimo terminai, kad dar 2009 metų pirmame pusmetyje UAB „Holdeksas“ siuntė pranešimus, perspėjimus ieškovui dėl skolos padengimo. Nurodė, kad UAB „Naitonas“ dar 2009 m. rugsėjo-gruodžio mėnesiais pagal UAB „LKG“ prašymus vykdė mokėjimus jo darbuotojams, Valstybinei mokesčių inspekcijai, kitiems UAB „LKG“ kreditoriams bendrai sumoje 394691 Lt. Vertinant atsakovų sąžiningumą atsižvelgiama į šias aplinkybes. Akivaizdu, kad sandorio sudarymo dieną visoms šalims buvo žinoma, kad ieškovas turi finansinių sunkumų dėl nemokumo, negali atsiskaityti su kreditoriais ir todėl negali sudaryti sandorių, kurie mažina jo turto vertę ir menkina galimybes atsiskaityti su kreditoriais. Viešoje Lietuvos teismų informacinėje LITEKO duomenų bazėje buvo prieinama informacija, jog nuo 2009-12-02 Panevėžio apygardos teisme buvo nagrinėjama civilinė byla B2-209-198/2011 dėl bankroto bylos išlėkimo UAB „LKG”. Taigi sąžiningas ir apdairus asmuo, tuo labiau juridinis asmuo, privalėjo ir turėjo galimybę gauti šią informaciją, kuri tokiam asmeniui turėjo sukelti abejones dėl šio sandorio teisėtumo. Todėl, nors byloje ir nėra CK 6.67 straipsnyje numatyto atvejo, kai atsakovų nesąžiningumo faktas būtų preziumuojamas, tačiau, teismo nuomone, šioje byloje nustatytos aplinkybės paneigia jų sąžiningumą sudarant ginčo sandorį (CK 66.6 str. 2 d.).

Teismo nuomone, šios bylos kontekste ginčo aktų, pažeidžiančių ieškovo kreditorių teises, pripažinimo negaliojančių pagrindas, numatytas CK 6.66 str., ir jų pripažinimo negaliojančiu pagrindas, numatytas CK 1.91 str. – piktavališkas šalies atstovo susitarimas su kita šalimi tarpusavyje susiję, nes sandoriai sudaryti skolininkui žinant apie kreditorių teisių pažeidimą patvirtina ir sandorius sudariusių šalių atstovų piktavališkumą šiuo aspektu.

CK 1.80 str. 1 d. numatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Civilinių teisinių santykių subjektų autonomijos principas nėra absoliutus – įgyvendindami civilines teises ir vykdydami pareigas, asmenys negali pažeisti imperatyviųjų įstatymo nuostatų ir kitų asmenų teisių bei teisėtų interesų (CK 1.137 str.). Kai sandorio sudarymu pažeidžiamos kitų asmenų teisės ir teisėti interesai ar viešasis interesas, tokie pažeidimai šalinami ir pažeistos teisės ginamos taikant sandorio negaliojimo institutą, t. y. jį nuginčijant ar pripažįstant niekiniu (CK 1.78 str.). Remdamasi tuo bei šioje byloje esančiu viešuoju interesu, teismas daro išvadą, kad ginčijami aktai buvo sudaryti pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas, todėl yra niekiniai ir negaliojantys CK 1.80 str. pagrindu. CK 6.130 str. numatyta, kad prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą. Įskaitymo teisė ribojama ir CK 6.134 straipsnyje nurodytais atvejais, šis įskaitymo draudimų sąrašas nėra išsamus. Pagal CK 6.134 str. 6 d. įskaitymas draudžiamas ir kitų įstatymų nustatytais atvejais. Reikalavimų įskaitymo draudimai gali būti susiję su įmonės bankroto būkle. Vienas prioritetinių įmonės bankroto instituto tikslų – įmonės kreditorių teisių ir teisėtų interesų apsauga. Bankrutuojančios įmonės statusas reiškia, kad įmonė yra nemoki, t. y. negali patenkinti visų kreditorių reikalavimų; bankroto procesą reglamentuojančiuose įstatymuose nustatyta tokia bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka, kuri užtikrina teisingą jų interesų derinimą ir lygiateisiškumą – visi tos pačios eilės kreditoriai turi teisę į savo reikalavimų patenkinimą proporcingai pagal priklausančią kiekvienam kreditoriui sumą (ĮBĮ 35 str.). Pagal ĮBĮ 10 str. 7 d. 3 p., įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, draudžiama vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo, įskaitant palūkanų, netesybų, mokesčių ir kitų privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad šis draudimas reiškia ir bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių tarpusavio reikalavimų įskaitymo negalimumą, nes reikalavimų įskaitymas yra vienas iš prievolių įvykdymo būdų (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004-09-27nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-484/2004; kt.). Nors šiuo atveju tiesiogiai pagal šią teisės normą nebuvo draudžiama atsiskaityti, nes bendrovei dar nebuvo iškelta bankroto byla (ĮBĮ 10 str. 7 d. 3 p., CK 6.140 str.), tačiau tokiu atsiskaitymu neturėjo būti pažeistos kitų kreditorių teisės, kas buvo nustatyta nagrinėjant šį ginčą (CK 6.158, 6.66 str.).

Pagal CK 1.81 str. 1 d., viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Viešąją tvarką pažeidžiančių niekinių sandorių institutas yra skirtas viešojo intereso, t. y. ne tik privačiam asmeniui, bet visai visuomenei ar jos didelei daliai svarbių vertybių, apsaugai. Įstatymuose nepateikiama są­vo­kos „viešoji tvarka” apibrėžties. Teisės doktrinoje ir teismų praktikoje ši sąvoka aiškinama kaip ap­imanti pa­grin­di­nius prin­ci­pus, ku­riais yra grin­džia­ma vals­ty­bės tei­si­nė sis­te­ma, valstybės ir vi­suo­me­nės funk­cio­na­vi­mas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006-03-06 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-133; 2006-01-16 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006; 2007-03-19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2007). Civiliniai santykiai reglamentuojami vadovaujantis bendraisiais teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (CK 1.5 str.). Sąvoka „gera moralė“ taip pat yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismas privalo taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus, vadovaudamasis objektyviuoju protingumo kriterijumi. Geros moralės kriterijus yra kultūringo, teisingo žmogaus minimalus gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-11-11 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2009). Sprendžiant, ar sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei, būtina įvertinti, kokie padariniai gali atsirasti ar atsiranda ne tik visuomenei, valstybei, bet ir atskiriems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-01-16 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006). Kiekviena sutarties šalis, būdama sutartinių santykių dalyvė, privalo elgtis sąžiningai (CK 6.158 str.). Sandorio sudarymo metu šalys elgėsi nesąžiningai, savo veiksmais pažeidė ieškovo kreditorių interesus, todėl sutarties naikinimo pagrindu pripažintinas ir CK 1.81 str. 1 d. numatytas pagrindas.

Teismo nuomone, neįrodytas CK 1.82 str. nurodytas ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindas. Privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens tikslams yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 str. 1 d.). Pakankamai duomenų taikyti šiuos sandorių negaliojimo pagrindus nenustatyta.

Pripažinus įskaitymo sandorį negaliojančiu, iš atsakovo UAB „Holdeksas“ priteistinas 127000 Lt įsiskolinimas, įstatymo nustatytos 6 procentų dydžio metinės palūkanos iki sprendimo įvykdymo dienos bei pripažintina atsakovo UAB „Naitonas“ teisė į kreditorinio reikalavimo ieškovui pareiškimą.

Žyminis mokestis, nuo kurio mokėjimo paduodant ieškinį bankrutavusi įmonė yra atleista ir bylinėjimosi išlaidos valstybei bei atstovavimo išlaidos ieškovo naudai, priteistinos lygiomis dalimis iš atsakovų (CPK 80 str.1 d.1 p., 83 str.1 d. 8 p., 88 str.1 d. 3 p., 96 str.1 d., 98 str. , b.l. 3, 26).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 259, 260, 270 straipsniais teismas

Nusprendė:

ieškovo B UAB „LKG“, juridinio asmens kodas 300590721 (reg. buveinė Dirbtuvių g.1, Obeliai, LT-42210 Rokiškio r, adresas korespondencijai: Vilniaus g.5, LT-42117 Rokiškis, a.s. NR. (duomenys neskelbtini) AB SEB bankas), ieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2010-01-04 UAB „LKG“, UAB „Holdeksas“, UAB „Naitonas“ sudarytą skolos perėmimo sutartį Nr. 10-01/04.

Priteisti iš atsakovo UAB „Naitonas“, į.k. 301152245 (buv.v. Baltijos per.123-4/Minijos g.123-4, LT-93224 Klaipėda) 127 000 Lt (vieną šimtą dvidešimt septynis tūkstančius litų) skolą, 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo dienos (2011-05-11) iki sprendimo įvykdymo bei 2 500 Lt(du tūkstančius penkis šimtus litų) atstovavimo išlaidų B UAB „LKG“ naudai.

Priteisti iš atsakovo UAB „Holdeksas“ į.k. 142083726, 2 500 Lt(du tūkstančius penkis šimtus litų)atstovavimo išlaidų B UAB „LKG“ naudai.

Pripažinti atsakovui UAB „Holdeksas“ teisę į 127 000 Lt kreditorinį reikalavimą B UAB „LKG“ .

Priteisti iš atsakovų UAB „Holdeksas“ ir UAB „Naitonas“ kiekvieno po 1 838,58 Lt(vieną tūkstantį aštuonis šimtus litų) žyminio mokesčio bei po 10 Lt(dešimt litų) išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, valstybės naudai, priteistas sumas sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr.LT24 7300 0101 1239 4300, esančią „Swedbank“, AB, banko kodas 73000, įmokos kodu 5660 ir pateikiant įrodymą teismui.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas apeliacine tvarka nuo jo paskelbimo, skundą paduodant Panevėžio apygardos teismui.