Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš

teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės draudimo kompanijos „Censum“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2005 m. gegužės 2 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-278-159/2005 pagal ieškovo likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės draudimo kompanijos „Censum“ ieškinį atsakovams G. V. , A. K. , M. G. , R. S., R. D. , G. D. , A. B. , I. V. , R. K. , O. S. , R. Š. , S. P. , uždarajai akcinei bendrovei Klaipėdos jūrų krovinių kompanijai „Bega“, uždarajai akcinei bendrovei „Stella Vitae“, uždarajai akcinei bendrovei „Vakarų Lietuvos pramonės ir finansų korporacija“ dėl restitucijos taikymo ir 430 479 Lt priteisimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

LUAB DK „Censum“ 2004 m. lapkričio 25 d. kreipėsi su ieškiniu į Klaipėdos apygardos teismą ir prašė teismą taikyti restituciją atsakovų atžvilgiu, nustatant, kad kiekvienas iš atsakovų grąžintų ieškovui atitinkamai: M. G. – 67 000 Lt, A. K. – 40 955 Lt, G. V. – 107 509 Lt, G. D. – 7 679 Lt, A. B. – 17 918 Lt, I. V. – 15 358 Lt, R. D. – 23 037 Lt, R. K. – 10 239 Lt, O. S. – 10 239 Lt, UAB Klaipėdos jūrų krovinių kompanija „Bega“ – 10 239 Lt, UAB „Stella Vitae“ – 15 358 Lt, R. Š. – 10 239 Lt, S. P. – 17 918 Lt, R.S. – 33 276 Lt, UAB „Vakarų Lietuvos pramonės ir finansų korporacija“ – 43 515 Lt. Ieškinys buvo grindžiamas tuo, kad UAB DK „Censum“ valdyba 2002 m. spalio 13 d. priėmė nutarimą, kuriuo įpareigojo valdybos pirmininką - vykdantį direktorių G. V. nuo 2002 m. lapkričio 4 d. pradėti vykdyti nuostolio dengimo įnašų grąžinimą akcininkams. UAB DK ,,Censum“ visuotinis akcininkų susirinkimas 2002 m. lapkričio 18 d. priėmė nutarimą, kuriuo nutarė nevykdyti visuotinio akcininkų susirinkimo 2002 m. balandžio 3 d. nutarimo dėl nuostolio padengimo akcininkų įnašais ir įpareigojo valdybą numatyti akcininkų įnašų grąžinimo laikotarpį. UAB DK ,,Censum“ valdybos pirmininkas G. V. 2002 m. gruodžio 16 d. įpareigojo įmonės administraciją grąžinti akcininkams nuostolio dengimo įnašus. UAB DK ,,Censum“ administracija laikotarpiu nuo 2002 m. lapkričio 8 d. iki 2002 m. gruodžio 17 d. grąžino atsakovams 430 479 Lt nuostolio dengimo įnašų. Valstybinė draudimo priežiūros tarnyba prie Finansų ministerijos kreipėsi su ieškiniu į teismą dėl paminėtų bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, Klaipėdos apygardos teismas 2004 m. sausio 5 d. sprendimu ieškinį patenkino ir nurodytus UAB DK ,,Censum“ organų sprendimus pripažino negaliojančiais. Teismas sprendime konstatavo, kad paminėti bendrovės organų sprendimai ir šių sprendimų pagrindu atlikti veiksmai pablogino įmonės turtinę padėtį, buvo žalingi bendrovei, taip pat yra neteisėti, nes prieštarauja imperatyviams įstatymo normoms, protingumo ir sąžiningumo principams. Ieškovas ieškinyje nurodė, kad išnykus teisėtam turto įgijimo pagrindui, atsakovų įgytas turtas (grąžinti akcininkų įnašai bendrai 430 479 Lt sumai) yra įgytas be teisinio pagrindo (neteisėtai), todėl vadovaujantis CK 6.145 straipsniu bei 6.237 straipsniu taikytina restitucija.

Atsiliepime į ieškinį atsakovai nurodė, kad ieškinys yra nepagrįstas, ir prašė teismą atmesti ieškinį.

Klaipėdos apygardos teismas 2005 m. gegužės 2 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Teismas konstatavo, kad UAB DK ,,Censum“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2002 m. balandžio 3 d. nutarimas dėl 511 941 Lt nuostolio padengimo akcininkų įnašais pagal LR akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio antrosios dalies, 61 straipsnio pirmosios dalies 5 punkto reikalavimus neteko galios ir nebuvo realiai įvykdytas, kadangi dalis akcininkų su šiuo nutarimu nesutiko.

Teismas nurodė, kad atsakovai ir UAB DK ,,Censum“ dėl papildomų įnašų nuostoliui padengti sudarė terminuotas paskolos sutartis, UAB DK ,,Censum“ pagal įstatus turėjo teisę sudaryti paskolos sutartis ir UAB DK ,,Censum“ grąžinus atsakovams paskolos sumas, paskolos teisiniai santykiai tarp šalių pasibaigė prievolės įvykdymu. Teismas pažymėjo, kad šalių paskolos sutartys nėra pripažintos negaliojančiomis.

Teismas taip pat nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2004 m. sausio 5 d. sprendime konstatavo, kad Valstybinė draudimo priežiūros tarnyba prie Finansų ministerijos atsisakė reikalavimo taikyti restituciją.

Teismas konstatavo, kad nėra CK 6.145 straipsnio pirmojoje dalyje, 6.237 straipsnyje nurodytų pagrindų ieškinio tenkinimui, ir todėl ieškinys atmestinas.

Apeliaciniu skundu ieškovas LUAB DK ,,Censum“ prašo apeliacinės instancijos teismą panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2005 m. gegužės 2 d. sprendimą, priimti naują sprendimą ir ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Apeliantas nesutinka su teismo išvada dėl visuotinio akcininkų susirinkimo 2002 m. balandžio 3 d. nutarimo netekimo galios, kadangi tokia teismo išvada prieštarauja materialinėms teisės normoms, nes apelianto manymu, atsižvelgiant į tai, kad visi bendrovės akcininkai sutiko ir nepareiškė pretenzijų dėl nurodyto nutarimo, negalima teigti, kad nutarimas yra negaliojantis LR akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio antrosios dalies prasme. Apeliantas nurodo, kad remiantis LR akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio trečiąja dalimi, akcininkai, kurie nedalyvavo visuotiniame akcininkų susirinkime arba balsavo prieš tokį sprendimą, turi teisę papildomų įnašų nemokėti, todėl 2002 m. balandžio 3 d. visuotiniame akcininkų susirinkime nedalyvavę akcininkai turėjo teisę įnašų nemokėti.

2. Apeliantas nesutinka su teismo išvada, kad tarp UAB DK „Censum“ ir šios bendrovės akcininkų susiklostė paskolos teisiniai santykiai. Apeliantas nurodo, kad pateiktuose rašytiniuose įrodymuose aiškiai ir nedviprasmiškai yra nurodomas pinigų išmokėjimo pagrindas, t.y. „akcininko įnašo grąžinimas“. Taip pat nurodo, kad Klaipėdos apygardos teismo 2004 m. sausio 5 d. sprendimu buvo pripažinta, kad akcininkų argumentai, jog tarp UAB DK „Censum“ ir jos akcininkų yra susiklostę paskolos teisiniai santykiai, yra nepagrįsti. Todėl nagrinėjamoje byloje net nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys.

3. Apeliantas nesutinka su teismo išvada, kad nėra pagrindo taikyti restituciją. Apeliantas nurodo, kad UAB DK „Censum“ valdybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai, kurių pagrindu akcininkams buvo grąžinti akcininkų įnašai, buvo pripažinti negaliojančiais, t.y. sandoris pripažintas negaliojančiu, todėl šalys privalo grąžinti viena kitai visa, ką yra gavusios pagal sandorį (restitucija). Dėl teismo išvados, kad Valstybinė draudimo priežiūros tarnyba prie Finansų ministerijos atsisakė reikalavimo taikyti restituciją, apeliantas nurodo, kad civilinėje byloje Nr.3-60/2004 Valstybinė draudimo priežiūros tarnyba prie Finansų ministerijos ne atsisakė, bet atsiėmė reikalavimą taikyti restituciją, todėl nesant šio reikalavimo, Klaipėdos apygardos teismas paliko šį reikalavimą nenagrinėtą, tokiu būdu suteikdamas teisę ieškovui tokį reikalavimą pareikšti ateityje. Apeliantas taip pat nurodo, kad teismas, atsisakydamas taikyti restituciją, pažeidė teisingumo principą.

Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai nurodo, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas, bei prašo apeliacinės instancijos teismą atmesti apeliacinį skundą, palikti nepakeistą Klaipėdos apygardos teismo 2005 m. gegužės 2 d. sprendimą ir priteisti iš ieškovo atsakovams bylinėjimosi išlaidas.

Apeliacinis skundas atmestinas ir Klaipėdos apygardos teismo 2005 m. gegužės 2 d. sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėja bylą pagal CPK 320 straipsnio reikalavimus dėl bylos nagrinėjimo ribų.

Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais apeliacinio skundo argumentų, kadangi apeliaciniame skunde netinkamai aiškinamos teisės normos ir teisės normų taikymas.

Nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (CPK 182 str. 2 p.). Klaipėdos apygardos teismo 2004 m. sausio 5 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 3-60/2004 (ankstesnis Nr. 3-621/2003) nėra nustatytos aplinkybės dėl UAB DK ,,Censum“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2002 m. balandžio 3 d. nutarimo dėl nuostolio padengimo akcininkų įnašais bei dėl UAB DK ,,Censum“ ir atsakovų sudarytų terminuotų paskolų sutarčių teisėtumo bei pagrįstumo ir šios aplinkybės nebuvo nagrinėjamos bei nustatinėjamos paminėtoje byloje. Nurodytoje byloje dalyvavo ne tie patys asmenys, dalyvaujantys nagrinėjamojoje byloje. Todėl apeliacinio skundo argumentai dėl Klaipėdos apygardos teismo 2004 m. sausio 5 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 3-60/2004 (ankstesnis Nr. 3-621/2003) nustatytų aplinkybių prejudicinės reikšmės nagrinėjamai civilinei bylai yra nepagrįsti.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad UAB DK ,,Censum“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2002 m. balandžio 3 d. nutarimas dėl nuostolio padengimo akcininkų įnašais yra negaliojantis pagal šio nutarimo priėmimo momentu galiojusio LR akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio antrosios dalies reikalavimus, kadangi dalis akcininkų su šiuo nutarimu nesutiko ir atsisakė nuostolį dengti akcininkų papildomais įnašais. Dėl to paminėtas nutarimas negalėjo būti vykdomas ir nebuvo realiai įvykdytas, o UAB DK ,,Censum“ atsirado prievolė grąžinti papildomus įnašus daliai akcininkų, kurie sumokėjo papildomus įnašus nuostoliui padengti. Todėl teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais apeliacinio skundo argumentų dėl paminėto UAB DK ,,Censum“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo teisėtumo.

Pagal pateiktus į bylą įrodymus teisėjų kolegija sprendžia, kad UAB DK ,,Censum“ ir atsakovų sudarytos terminuotos paskolų sutartys įstatymo nustatyta tvarka nėra pripažintos negaliojančiomis ir šios sutartys nėra niekiniai sandoriai. Todėl darytina išvada, kad nesant teisinės galimybės padengti nuostolį akcininkų papildomais įnašais, paskolų pagrindu gautos piniginės lėšos bendrovės apskaitoje buvo įformintos kaip nuostolio dengimas ir atsakovai (akcininkai) nėra atsakingi už tokį piniginių lėšų įforminimą bei bendrovės apskaitos tvarkymą. UAB DK ,,Censum“ privalėjo vykdyti prievoles pagal šalių terminuotas paskolos sutartis. Todėl teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais apeliacinio skundo argumentų dėl šalių paskolinių santykių.

Dėl nurodytų aplinkybių teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovai teisėtai ir pagrįstai gavo jų sumokėtas UAB DK ,,Censum“ pinigų sumas. Teisėjų kolegijos nuomone, tokia teisėjų kolegijos išvada ir paminėtu Klaipėdos apygardos teismo 2004 m. sausio 5 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 3-60/2004 (ankstesnis Nr. 3-621/2003) nustatytos aplinkybės nėra skirtingas UAB DK ,,Censum“ ir jos akcininkų (atsakovų) tų pačių civilinių teisinių santykių įvertinimas, kadangi Klaipėdos apygardos teismo 2004 m. sausio 5 d. sprendimu nebuvo nustatytos aplinkybės dėl UAB DK ,,Censum“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2002 m. balandžio 3 d. nutarimo dėl nuostolio padengimo akcininkų įnašais ir dėl šalių sudarytų terminuotų paskolos sutarčių teisėtumo bei pagrįstumo. Todėl teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais apeliacinio skundo argumentų dėl teismų skirtingo vertinimo šalių tų pačių civilinių teisinių santykių ir pirmosios instancijos teismo nesivadovavimo teisingumo bei protingumo principais.

CK 6.145 straipsnyje nurodytas restitucijos taikymo pagrindas, o CK 6.237 straipsnis reglamentuoja pareigą grąžinti be pagrindo įgytą turtą. Teisėjų kolegija dėl anksčiau nurodytų aplinkybių bei motyvų sprendžia, kad nėra įstatymo nustatyto pagrindo taikyti restituciją atsakovams ir kad atsakovai neturi pareigos grąžinti ieškovui 430 479 Lt, kaip be pagrindo įgyto turtą. Todėl teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais apeliacinio skundo argumentų dėl restitucijos taikymo atsakovams ir atsakovų nepagrįsto praturtėjimo.

Teisėjų kolegija pagal pateiktus į bylą įrodymus ir nustatytas byloje aplinkybes sprendžia, kad apeliacinio skundo argumentai bei apeliaciniame skunde nurodytos aplinkybės nėra pagrindas pirmosios instancijos teismo sprendimui panaikinti ar pakeisti. Todėl apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o Klaipėdos apygardos teismo 2005 m. gegužės 2 d. sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Teisėjų kolegija sprendžia, kad atsiliepimo į apeliacinį skundą prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo netenkintinas, kadangi atsakovai nepateikė teismui įrodymų apie turėtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2005 m. gegužės 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.