- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-02-21
- Bylos Nr.
- e2-217-781/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00468-2016-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Jūratė Varanauskaitė
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „Skolų valdymo konsultacijos“
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Skolų valdymo konsultacijos“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutarties, kuria netenkintas pareiškėjos prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Skolų valdymo konsultacijos“ skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ 2018 m. spalio 30 d. kreditorių susirinkimo ir 2018 m. lapkričio 2 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimų,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Skolų valdymo konsultacijos“ kreipėsi į teismą su skundu, prašydama panaikinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Laugina“ 2018 m. lapkričio 2 d. pakartotiniame kreditorių susirinkime priimtus nutarimus ir nustatyti, kad BUAB „Laugina“ 2018 m. spalio 31 d. kreditorių susirinkime buvo kvorumas bei buvo priimti pateiktame skunde nurodyto turinio nutarimai; taip pat prašė pripažinti UAB „Laugina“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
2. Skundo reikalavimams užtikrinti pareiškėja prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti BUAB „Laugina“ 2018 m. lapkričio 2 d. pakartotiniame kreditorių susirinkime priimtų nutarimų vykdymą iki įsiteisės šioje byloje priimtas teismo procesinis sprendimas (galutinai bus išnagrinėtas pareiškėjos skundas).
3. Nurodė, kad pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimų vykdymas, kol yra sprendžiamas jų teisėtumo klausimas, galėtų tiek bendrovei, tiek ir jos kreditoriams sukelti teisines pasekmes, kurių eliminavimas, panaikinus ginčijamą nutarimą, būtų apsunkintas arba taptų nebeįmanomas. Pažymėjo, kad neteisėtai išrinktas kreditorių komitetas gali priimti atitinkamus nutarimus, įskaitant dėl taikos sutarties sudarymo, dėl ko vėliau kiltų šių nutarimų teisėtumo klausimas. Anot pareiškėjos, siekiant išvengti ateityje naujų teisminių ginčų ir iki teismo procesinio sprendimo priėmimo išlaikyti byloje status quo padėtį, laikinai turi būti sustabdytas skundžiamų nutarimų galiojimas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Kauno apygardos teismas 2018 m. lapkričio 21 d. nutartimi netenkino pareiškėjos UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
5. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad pareiškėjos skundas iš esmės motyvuojamas tuo, jog organizuojant tiek 2018 m. spalio 31 d. kreditorių susirinkimą, tiek 2018 m. lapkričio 2 d. pakartotinį kreditorių susirinkimą buvo padaryti procedūriniai pažeidimai, skaičiuojant kreditorės UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ balsus, kas turėjo įtakos skundžiamų nutarimų priėmimui. Sprendė, kad pareiškėja suformulavo skundo pagrindą, dalyką, taip pat pateikė skundo argumentus pagrindžiančius įrodymus, kurie yra pakankami teismui konstatuoti preliminarų skundo pagrįstumą.
6. Kita vertus, teismas pažymėjo, kad vien ta aplinkybė, jog įstatymų leidėjas numatė galimybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nereiškia besąlyginio laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, todėl padarė išvadą, jog vien tai, kad pareiškėja pateikė teismui skundą dėl BUAB „Laugina“ 2018 m. lapkričio 2 d. pakartotiniame kreditorių susirinkime priimtų nutarimų panaikinimo nereiškia, jog yra teisinis pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti skundžiamų nutarimų vykdymą.
7. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju pareiškėjos pateikto skundo reikalavimo patenkinimas nesietinas su vykdytinumu, nes teismui priėmus pareiškėjai palankų (teigiamą) procesinį sprendimą, kreditorių susirinkimo nutarimai netektų galios teismo procesinio sprendimo pagrindu, o šio procesinio sprendimo priverstinio vykdymo būtinumas bet kuriuo atveju neiškiltų (neatsirastų). Taigi, teismas konstatavo, kad nėra pagrindo manyti, jog sprendimo įvykdymas pasunkėtų ar pasidarytų neįmanomas.
8. Be to, teismas aiškino, kad pareiškėja kartu su prašymu nėra pateikusi jokių įrodymų dėl to, jog išrinktas kreditorių komitetas artimiausiu metu ketintų spręsti esminius su BUAB „Laugina“ bankroto procedūromis susijusius klausimus; nurodė, kad nėra pagrindo spręsti, jog skundžiamų nutarimų priėmimas pats savaime šioje proceso stadijoje galėtų sukelti tiek bendrovei, tiek jos kreditoriams tokias teisines pasekmes, kurių eliminavimas, panaikinus ginčijamus nutarimus, būtų apsunkintas arba taptų nebeįmanomas.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
9. Pareiškėja UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartį ir pareiškėjos prašymą išspręsti iš esmės – laikinai sustabdyti BUAB „Laugina“ 2018 m. lapkričio 2 d. kreditorių pakartotiniame susirinkime priimtų nutarimų vykdymą iki įsiteisės šioje byloje priimtas teismo procesinis sprendimas.
10. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
10.1. Pareiškėja sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad skundas nagrinėjamu atveju yra tikėtinai pagrįstas.
10.2. Pažymi, kad šiuo atveju yra aktualios konservacinės paskirties laikinosios apsaugos priemonės, užtikrinančios padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo išsaugojimą.
10.3. Nurodo, kad nagrinėjamu atveju BUAB „Laugina“ kreditorių komitetui (kuris išrinktas ginčijamo nutarimo pagrindu) priėmus tam tikrus nutarimus ir vėliau tenkinus pareiškėjo skundą bei panaikinus skundžiamus nutarimus, gali kilti ginčai dėl priimtų kreditorių komiteto nutarimų teisėtumo. Taigi, pareiškėjos vertinimu, esant ginčui dėl kreditorių komiteto išrinkimo teisėtumo, egzistuoja poreikis išlaikyti buvusią iki kreipimosi į teismą padėtį nepakitusią, neleidžiant kreditorių komitetui priimti nutarimų iki bus išspręstas ginčas dėl jo išrinkimo teisėtumo. Teigia, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas neturės įtakos bankroto proceso eigai, t. y. jos neužvilkins. Papildomai aiškina, kad šiuo atveju iš esmės visi klausimai perduoti spręsti išrinktam kreditorių komitetui, nors, anot pareiškėjos, kai kurių klausimų kreditorių komitetas ir neturi teisės spręsti (pavyzdžiui, dėl taikos sutarties sudarymo bankroto byloje, kurią sudaryti, anot pareiškėjos, gali tik kreditoriai).
Šalies argumentai
10.4. Pareiškėjos teigimu, ji negalėjo/negali pateikti įrodymų, patvirtinančių, kad išrinktas kreditorių komitetas artimiausiu metu ketintų spręsti esminius su bankrutuojančios bendrovės bankroto procedūromis susijusius klausimus, nes pavienių kreditorių (įskaitant ir pareiškėją) neinformuoja apie kreditorių komiteto posėdžius. Tuo labiau kad pareiškėja sužinotų tik jau apie įvykusį kreditorių komiteto posėdį, po kurio laikinųjų apsaugos priemonių taikymas būtų jau pavėluotas ir atsiradusios tam tikros pasekmės.
10.5. Anot pareiškėjos, pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas kito BUAB „Laugina“ kreditoriaus skundą, buvo sustabdęs skundžiamų kreditorių susirinkimo nutarimų galiojimą, tačiau nagrinėjamu atveju teismas nepagrįstai taikė kitus standartus ir iš esmės identišką situaciją vertino kitaip.
Atsiliepimas
11. BUAB „Laugina“, kuriai atstovauja bankroto administratorius Vidmantas Rutkauskas, atsiliepime į atskirąjį skundą su skundu nesutinka ir prašo jį atmesti.
12. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
Motyvuojamoji dalis
12.1. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje pagrįstai netenkino pareiškėjos prašymo; administratorė palaiko teismo nurodytus argumentus.
Žemesnės instancijos teismas
12.2. Papildomai pažymi, kad pareiškėjos UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų yra preliminariai nepagrįstas, nes pareiškėja faktiškai yra netekusi nuosavybės teisių į tam tikrą savo finansinio reikalavimo dalį (kuri buvo patvirtinta BUAB „Laugina“ bankroto byloje), todėl skundas vertintinas kaip prima facie nepagrįstas.
12.3. Nurodo, kad šiuo atveju neegzistuoja ir antroji sąlyga laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, nes skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai, tenkinus pareiškėjos skundą, netektų galios teismo procesinio sprendimo pagrindu, o šio procesinio sprendimo priverstinio vykdymo būtinumas neiškiltų.
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Absoliučių ginčijamos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
14. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria netenkintas prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kurių siekta skundo, pateikto ginčijant priimtus kreditorių susirinkimo nutarimus, reikalavimų užtikrinimui, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
15. CPK 144 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, pagrindą laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį, sudaro dviejų būtinųjų sąlygų egzistavimas: tikėtinas ieškinio (ar kito procesinio dokumento) reikalavimo pagrindimas ir grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui buvimas. Jei nėra bent vienos iš šių sąlygų, laikinosios apsaugos priemonės netaikytinos.
16. Pareiškėja nagrinėjamu atveju neskundė pirmosios instancijos teismo padarytos išvados, kad skundas tikėtinai pagrįstas, tačiau BUAB „Laugina“, kuriai atstovauja bankroto administratorius, atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė, jog pareiškėjos skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų yra preliminariai nepagrįstas. Kita vertus, iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) matyti, kad Kauno apygardos teismas, išnagrinėjęs pareiškėjos UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ skundą dėl BUAB „Laugina“ 2018 m. spalio 30 d. kreditorių susirinkimo ir 2018 m. lapkričio 2 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimų, 2019 m. sausio 30 d. nutartimi šį skundą tenkino iš dalies, t. y. panaikino visus BUAB „Laugina“ 2018 m. lapkričio 2 d. įvykusiame pakartotiniame kreditorių susirinkime priimtus nutarimus (nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus dėl kreditorių finansinių reikalavimų dydžių nurodymo), tačiau atmetė pareiškėjos skundo dalį dėl nustatymo, kad BUAB „Laugina“ 2018 m. spalio 31 d. kreditorių susirinkime buvo susirinkimo kvorumas ir buvo priimti atitinkamo turinio nutarimai, taip pat prašymo pripažinti UAB „Laugina“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Nors minėta Kauno apygardos teismo 2019 m. sausio 30 d. nutartis dar nėra įsiteisėjusi (dėl jos pateikti atskirieji skundai, kurie dar neišnagrinėti), tačiau aplinkybė, jog išnagrinėjus pareiškėjos skundą iš esmės buvo priimtas pareiškėjai palankus teismo procesinis sprendimas, papildomai patvirtina pareiškėjos pateikto skundo tikėtiną (preliminarų) pagrįstumą.
17. Viena vertus, iš esmės pritartina pirmosios instancijos teismo argumentams, kad pareiškėjos pateikto skundo dėl ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų reikalavimo patenkinimas nesietinas su vykdytinumu, nes teismui priėmus pareiškėjai palankų (teigiamą) procesinį sprendimą, kreditorių susirinkimo nutarimai netektų galios teismo procesinio sprendimo pagrindu, o šio procesinio sprendimo priverstinio vykdymo būtinumas bet kuriuo atveju neiškiltų (neatsirastų), todėl šiuo aspektu nėra jokio pagrindo manyti, jog sprendimo įvykdymas pasunkėtų ar pasidarytų neįmanomas.
18. Kita vertus, pagal pareiškėjos nurodomus argumentus galima spręsti, kad jos prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas yra prevencinis, užtikrinantis padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo išsaugojimą bei užkertantis kelią žalai atsirasti ar padidėti (CPK 145 straipsnio 1 dalies 6, 12 punktai), kas tam tikrais atvejais irgi gali būti siejama su sprendimo suinteresuoto asmens atžvilgiu tinkamu įvykdymu ir lemti būtinumą taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
19. Be to, įvertinus ginčijamų nutarimų pobūdį – ginčijamais nutarimais sudarytas kreditorių komitetas, patvirtinta kreditorių komiteto sudėtis, jam suteiktos visos kreditorių susirinkimo teisės, patvirtintas kreditorių komiteto darbo reglamentas, kreditorių komitetui pavesta spręsti kitus klausimus, kurie prieš tai buvo keliami (bet neišspręsti) kreditorių susirinkime (dėl administravimo išlaidų sąmatos ir atlyginimo administratorei patvirtinimo, dėl taikos sutarties sudarymo bendrovės bankroto byloje, dėl bendrovės turto pardavimo, jos pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama), akivaizdu, kad nesustabdžius ginčijamų nutarimų vykdymo BUAB „Laugina“ bankroto byloje, būtų sudarytos galimybės kreditorių komitetui, kuris galimai yra neteisėtai išrinktas, įgyvendinti Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) bei kreditorių susirinkimo nustatytas teises, priimti atitinkamus nutarimus, kurie gali pažeisti kreditorių, kaip visumos, teisę spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus, o tai galėtų lemti naujų teisminių procesų inicijavimą dėl kreditorių komiteto priimtų nutarimų teisėtumo ir kt. (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. vasario 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-482-798/2018; 2018 m. kovo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-638-330/2018).
20. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad, kaip minėta, Vilniaus apygardos teismui 2019 m. sausio 30 d. nutartimi pripažinus pagrįstu skundo reikalavimą dėl ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo (nors minėtai nutarčiai ir neįsiteisėjus), būtų neprotinga ir neracionalu leisti vykdyti panaikintus kreditorių susirinkimo nutarimus, tam eikvojant bankrutuojančios bendrovės administravimui skirtas lėšas ir laiką. Pažymėtina, kad bankroto proceso ekonomiškumo ir operatyvumo aspektais yra racionaliau pirmiausia išnagrinėti ginčijamų kreditorių nutarimų teisėtumo klausimą ir tik po to šiuos kreditorių nutarimus, jeigu teismas atmes reikalavimą dėl jų pripažinimo negaliojančiais, vykdyti (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. rugsėjo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1272/2010). Taigi, ginčijamais kreditorių susirinkimo nutarimais iš esmės kvestionuojamas kreditorių komiteto sudarymas, todėl galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms, kreditorių komitetas negalėtų priimti jokių nutarimų, atitinkamai neatsirastų neigiamų pasekmių ir nereikėtų jų vėliau šalinti.
21. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų vykdymo sustabdymas dėl klausimų, susijusių su kreditorių komiteto išrinkimu, neeliminuos kreditorių susirinkimo teisės spręsti bankroto procese jam priskirtus klausimus, todėl BUAB „Laugina“ bankroto procedūros dėl laikinųjų apsaugos priemonių nebus užvilkintos; taigi, spręstina, jog pareiškėjos prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės negali būti laikomos neatitinkančiomis ekonomiškumo ir proporcingumo principų.
22. Atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netenkino pareiškėjos prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, todėl skundžiama pirmosios instancijos teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis naikintina ir klausimas išspręstinas iš esmės – pareiškėjos prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkintinas – sustabdytinas BUAB „Laugina“ 2018 m. lapkričio 2 d. pakartotiniame kreditorių susirinkime priimtų nutarimų vykdymas iki bus galutinai išnagrinėtas (teismo procesinio sprendimo įsiteisėjimo) pareiškėjos UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ skundas dėl šių kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
23. Kiti atskirojo skundo argumentai, atsižvelgiant į pirmiau pateiktus išaiškinimus, vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, todėl dėl jų plačiau nepasisakoma.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – sustabdyti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ 2018 m. lapkričio 2 d. pakartotiniame kreditorių susirinkime priimtų nutarimų vykdymą iki bus galutinai išnagrinėtas (teismo procesinio sprendimo įsiteisėjimo) pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Skolų valdymo konsultacijos“ skundas dėl šių kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.