- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2009-07-16
- Bylos Nr.
- 2-821/2009
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Konstantinas Gurinas, Egidijus Žironas, Virginija Čekanauskaitė
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Konstantino Gurino ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Elektrovista“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. gegužės 11 d. nutarties, kuria patvirtinta bankroto administratoriaus ataskaita uždarosios akcinės bendrovės ,,Eudanas“ bankroto byloje Nr. B2-266-479/2009.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Žemesnės instancijos teismas
Klaipėdos apygardos teismas 2008 m. liepos 16 d. nutartimi, tenkindamas UAB „Eudanas“ administracijos vadovo ir vienintelio akcininko J. Č. prašymą, iškėlė minėtai bendrovei bankroto bylą, o bankroto administratoriumi paskyrė S. K. (b. l. 17).
Bankrutuojančios UAB ,,Eudanas“ kreditorių susirinkimas 2009 m. sausio 16 d. nutarė netvirtinti bankroto administratoriaus ataskaitos už laikotarpį nuo 2008 m. spalio 15 d. iki 2008 m. gruodžio 15 d. (b. l. 51). Administratorius 2009 m. sausio 27 d. kreipėsi į teismą, prašydamas patvirtinti jo veiklos ataskaitą, patikslintą kreditorių sąrašą, pripažinti bendrovę bankrutavusia ir priimti nutartį ją likviduoti (b. l. 50).
Žemesnės instancijos teismas
Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. gegužės 11 d. nutartimi patvirtinto BUAB „Eudanas“ administratoriaus veiklos ataskaitą Nr. 2 už laikotarpį nuo 2008 m. spalio 15 d. iki 2008 m. gruodžio 15 d., įpareigojo kreditorių susirinkimą nedelsiant apsvarstyti klausimą dėl kreditorių komiteto sudarymo bei įpareigojo BUAB „Eudanas“ administratorių per 14 dienų pateikti teismui bei kreditorių susirinkimo pirmininkui AB Ūkio bankui BUAB „Eudanas“ 36 mėnesių laikotarpio iki bankroto bylos iškėlimo balansus; dokumentus, patvirtinančius įmonės turto vertės sumažėjimą 5 353 341,30 Lt per laikotarpį nuo kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo iki turto perdavimo administratoriui; visas sutartis, kurias BUAB „Eudanas“ sudarė su UAB „Tramera“ bei šių sutarčių vykdymą patvirtinančius dokumentus.
Teismas sprendė, kad kreditorių pretenzijos administratoriui dėl informacijos apie įmonės turtą, sandorius nepateikimas nėra pakankamas pagrindas apskritai netvirtinti administratoriaus ataskaitos. Teismo nuomone, administratorius rūpinasi įmonės turto apsauga, jo įvertinimu, atliko patikrintų sandorių suvestinę, teisme ginčijo nepagrįstus kreditorių reikalavimus bei vykdo įmonės bankroto procedūras (t. 4, b. l. 58–62). Taip pat teismas nurodė, jog administratorius dėl kreditorių didelio skaičiaus negali pateikti reikiamų dokumentų visiems kreditoriams, todėl kreditorių susirinkimas turėtų spręsti dėl kreditorių komiteto sudarymo, kuris galėtų susirinkti dažniau į kreditorių komiteto susirinkimus, operatyviau spręsti iškilusius klausimus bei kontroliuoti administratoriaus veiklą. Be to, teismas teigė, jog ir administratorius privalo įvertinti, kad jis yra sudaręs pavedimo sutartį, jis turi bendradarbiauti su kreditoriais, išsiaiškinti jų tikslus ir besąlygiškai vykdyti teisėtus kreditorių susirinkimo nutarimus. Teismas taip pat įpareigojo administratorių pateikti teismui bei kreditorių susirinkimo pirmininkui įmonės turto nurašymą, užskaitas, skolos dydžio patikslinimą patvirtinančius dokumentus, įmonės 36 mėnesių laikotarpio balansus.
Šalies argumentai
Atskiruoju skundu kreditorius BUAB ,,Elektrovista“ prašo panaikinti minėtą teismo nutartį, kuria patvirtinta administratoriaus ataskaita. Nurodo, jog administratorius atsisako atlikti veiksmus, kurių reikia norint apginti teisėtus kreditorių interesus, todėl jo ataskaita negali būti tvirtinama. Apelianto teigimu, kreditoriai nurodė administratoriui, kokie sandoriai gali pažeisti jų interesus (tai yra teisiniai santykiai susiklostę dėl lizinguojamo žemės sklypo grąžinimo lizingo bendrovei bei UAB ,,Metapolios“ akcijų pirkimo – pardavimo sandoris), tačiau administratorius, priešingai nei reikalauja kreditoriai, nesiima priemonių ginčyti tokius sandorius, o stengiasi įrodyti, kad nurodyti sandoriai negali būti ginčijami. Kreditoriai su administravimo sąmata yra patvirtinę išlaidas apmokėti už advokato pagalbą, todėl, apelianto nuomone, nėra priežasčių, kodėl bankroto administratorius negalėtų ginti teisėtų kreditorių interesų ginčydamas kreditorių teises pažeidusius sandorius.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą administratorius S. K. prašo skundą atmesti, o teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad patikrino sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir nenustatė, jog kurie nors iš jų būtų buvę sudaryti priešingai UAB ,,Eudanas“ tikslams ar būtų turėję įtakos tam, kad įmonė negalėjo atsiskaityti su kreditoriais. Administratoriaus teigimu, galiojantys teisės aktai nenustato administratoriaus veiklos ataskaitos apie bankrutuojančios įmonės sudarytų sandorių patikrinimą parengimo ir pateikimo formos bei tvarkos, administratoriaus ataskaitoje suformuluota nuostata apie bankrutuojančios įmonės sandorius neprieštarauja teisės normų reikalavimams, nepažeidžia nei bankrutuojančios įmonės, nei jos kreditorių teisių. Be to, administratorius neatsisako sandorių, prieštaraujančių kreditorių interesams, ginčijimo galimybės, jei toks BUAB ,,Eudanas“ sandorių prieštaravimas bus atskleistas. Taip pat administratorius teigia, jog nėra pagrindo ginčyti apelianto nurodytus sandorius, nes BUAB ,,Eudanas“ nebuvo lizingo sandorio šalimi, niekaip neįtakojo ir nedalyvavo nurodomo sandorio tarp UAB ,,Metapolis“ ir UAB ,,Hansa lizingas“ sudaryme ir vykdyme. Be to, administratorius nuodugniai patikrino 2007 m. lapkričio 14 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo ir vykdymo aplinkybes ir nenustatė jokio jos priešingumo UAB ,,Eudanas“ tikslams ar galimybei atsiskaityti su kreditoriais. Tokio sandorio ginčijimas prieštarautų bendrovės interesams, nes reikštų nepagrįstas bylinėjimosi išlaidas. Administratorius taip pat teigia, jog nėra kliūčių apeliantui pačiam ginčyti minėtus sandorius CK 6.66 straipsnio tvarka, neeikvojant bendrovės ir kitų kreditorių lėšų.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.
Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ištyrė nagrinėjamam klausimui svarbias bylos aplinkybes, tinkamai pritaikė susiklosčiusius teisinius santykius reglamentuojančias teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį (CPK 263 str. 1 d.).
Kaip minėta, apeliantas kreditorius BUAB ,,Elektrovista“ nesutinka su teismo nutarties dalimi, kuria patvirtina atsakovo BUAB ,,Eudanas“ bankroto administratoriaus ataskaita, ir teigia, kad ši ataskaita negalėjo būti patvirtina, nes administratorius neįvykdė įstatyminės pareigos ir nesiėmė visų būtinų veiksmų apginti kreditorių interesus, tai yra nepatikrino bei neginčijo apelianto nurodytų sandorių, nors administravimo išlaidų sąmatoje yra patvirtinę išlaidas apmokėti už advokato pagalbą. Teisėjų kolegija sprendžia, jog šie apelianto argumentai neduoda pagrindo naikinti skundžiamą teismo nutarties dalį.
Teisėjų kolegija sprendžia, kad teismas teisingai nustatė administratoriaus ataskaitos teisinį statusą ir konstatavo, jog tai yra procedūrinis dokumentas, kuriuo kreditorių susirinkimas yra informuojamas apie atliktą darbą bei bankroto proceso eigą. Todėl remdamasis bankroto administratoriaus ataskaitos Nr. 2 duomenimis (b. l. 58-61) ir nustatęs, jog bankroto administratorius laikotarpiu nuo 2008 m. spalio 15 d. iki 2008 m. gruodžio 15 d. vykdė bankroto procedūras, teismas teisingai laikė, jog yra pagrindas šią ataskaitą patvirtinti (ĮBĮ 23 str. 4 p.). Beje, apeliantas, nesutikdamas su tokia teismo nutartimi, atskirajame skunde nenurodo, jog administratorius minimoje ataskaitoje teigia atlikęs darbus, kurie nėra padaryti, t. y. kad pateikti duomenys neatitinka tikrovės (CPK 178 str.).
Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad skundžiama teismo nutarties dalis yra teisėta bei pagrįsta (CPK 329 str. 1 d., 330 str.).
Kartu teisėjų kolegija pažymi, jog pagal susiklosčiusią teismų praktiką nagrinėjant įmonių bankroto proceso klausimus yra būtina atsižvelgti į tokios įmonės bei jos kreditorių interesus, tai yra laikoma, jog tokioje byloje ginamas taip pat ir viešasis interesas, todėl teismai nagrinėdami šias bylas privalo būti aktyvūs. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad administratoriaus ataskaitos patvirtinimas neužkerta kelio reikalauti, jog administratorius atliktų konkrečius veiksmus, siekdamas apginti tiek pačios bankrutuojančios bendrovės, tiek ir kreditorių pažeistas teises bei teisėtus interesus. Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas šį klausimą, įvykdė minimą reikalavimą ir įpareigojo BUAB ,,Endaras“ administratorių atlikti atskirus procedūrinius veiksmus. Tačiau, remdamasi bylos medžiaga teisėjų kolegija sprendžia, jog šiuo aspektu yra reikšmingi apelianto argumentai dėl papildomo konkrečių sandorių patikrinimo (ĮBI 11 str. 3 d. 8 p.). Teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą, remiasi ne vien tik atskirojo skundo argumentais.
Bylos medžiagoje yra 2007 m. lapkričio 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis bei tos pačios dienos susitarimas (b. l. 44-48). Remdamasi šiose sutartyse užfiksuotomis sąlygomis, teisėjų kolegija laiko, jog yra pagrindas kelti klausimą ir svarstyti, ar šiuo sandoriu nebuvo pažeistos BUAB ,,Eudanas“ bei šios įmonės kreditorių, kurių bendra finansinių reikalavimų suma viršija 9,5 mln. Lt (b. l. 57), teisės ir teisėti interesai, o nustačius pagrindą, spręsti, ar nėra pagrindo kelti juridinio asmens dalyvių civilinės atsakomybės (CK 2.83-2.84 str., 6.66 str.). Administratoriaus atsiliepime į atskirąjį skundą pateikti argumentai nepaneigia šios išvados pagrįstumo. Tad skundžiama teismo nutartis papildytina ir įmonės bankroto administratorius įpareigotinas patikrinti visas su šio sandorio sudarymu susijusias aplinkybes, o apie rezultatus, kaip to reikalauja apeliantas, informuoti teismą bei kreditorių susirinkimo pirmininką AB ,,Ūkio banką“ per 20 dienų nuo šios nutarties įsiteisėjimo. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tą aplinkybę, kad minimu 2007 m. lapkričio 14 d. sandoriu UAB ,,Eudanas“ už ženklią kainą įsigijo UAB ,,Metapolis“ 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, tuo tarpu pagal teismų informacinės elektroninės sistemos LITEKO duomenis Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. rugsėjo 19 d. nutartimi šiai bendrovei buvo iškelta bankroto byla ir minimoje nutartyje teismas konstatavo, kad bendrovė veiklos nevykdo, jos turtas yra 16 714 Lt vertės, o įsipareigojimai – 1 334 819 Lt (civ. byla Nr. 92-1030-538/2008). Vėlesni minimos bylos duomenys rodo, jog byloje patvirtinta kreditorių reikalavimų daugiau nei už 2,5 mln. Lt sumą. Taigi akivaizdu, jog BUAB ,,Eudanas“ kreditoriai pagrįstai kelia klausimą dėl sandorio, kuriuo įsigytos UAB ,,Metapolis“ akcijos, aplinkybių patikrinimo. Tuo labiau kad iš sandorio turinio matyti, jog į jo sąlygas yra įtraukti įsipareigojimai bei prievolės tretiesiems asmenimis. Taip pat pažymėtina, kad UAB ,,Eudanas“ bankroto bylos iškėlimą inicijavo šios bendrovės vienintelis akcininkas direktorius J. Č. (b. l. 17, 29), o UAB ,,Metapolis“, kuris taip pat yra BUAB ,,Eudanas“ debitoriumi, direktorės pareigas ėjo B. Č. .
Taigi teisėjų kolegija, atsižvelgdama į viešą interesą, laiko esant būtina atkreipti dėmesį į šias aplinkybes, kurios, teisėjų kolegijos nuomone, yra svarbios tiriant ir nagrinėjant duomenis bei dokumentus, kuriuos skundžiama nutartimi administratoriaus jau yra įpareigotas pateikti teismui. Be to, kaip ne kartą konstatuota Lietuvos apeliacinio teismo nutartyse, bankroto bylą nagrinėjantis teismas, būdamas aktyvus ir turėdamas tam pagrindą, turi teisę ex officio kelti klausimą dėl administratoriaus atstatydinimo (ĮBĮ 11 str. 8 dalis) ir/ ar klausimą dėl tyčinio bankroto (ĮBĮ 20 str.).
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. gegužės 11 d. nutartį iš esmės palikti nepakeistą. Papildyti šią nutartį nurodant, kad BUAB ,,Eudanas“ administratorius įpareigojamas patikrinti sandorių, susijusių su UAB ,,Metapolis“ 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų įsigijimu bei atsiskaitymu už šias akcijas, aplinkybes, teisėtumą ir apie tai informuoti kreditorių susirinkimo pirmininką AB ,,Ūkio bankas“ bei bankroto bylą nagrinėjantį teismą per 20 dienų nuo šios nutarties įsiteisėjimo.