- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2008-02-08
- Bylos Nr.
- 2A-144-464/2008
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Dalia Višinskienė, Egidijus Žironas, Dalia Kačinskienė (pran.)
- Atsakovas
- UAB „Saunų rojus“, VĮ Registrų centras
- Ieškovas
- V. A.
- Trečiasis asmuo
- notarui D
- Kategorijos
- 27.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo civilinių bylų kolegija, susidedanti iš
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo ieškovo V. A. apeliacinį skundą dėl Vilniaus m. 1-ojo apylinkės teismo 2007 m. lapkričio 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo V. A. ieškinį atsakovams UAB „Saunų rojus“ ir VĮ Registrų centras, dalyvaujant trečiajam asmeniui notarui D. A., dėl juridinio asmens steigimo dokumentų įregistravimo viešajame registre pripažinimo neteisėtu, vadovo įpareigojimo vykdyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas V. A. 2007-04-03 Vilniaus m. 1-jam apylinkės teismui paduotu ieškiniu prašė pripažinti atsakovo UAB „Saunų rojus“ įstatų 2005-07-22 įregistravimą Juridinių asmenų registre neteisėtu ir jį panaikinti, įpareigoti UAB „Saunų rojus“ direktorių vykdyti UAB „Saunų rojus“ 2005-05-31 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą pateikti UAB „Saunų rojus“ akcininkų susirinkimui svarstyti naujos bendrovės įstatų redakcijos projektą (b.l.3-6). Ieškinyje ir dublike (b.l.122-125) nurodė, kad 2005-05-31 vykusio visuotinio UAB „Saunų rojus“ akcininkų susirinkimo metu buvo nutarta pakeisti bendrovės įstatus, suderinant juos su galiojančio Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) nuostatomis, išdėstant įstatus nauja redakcija. Paruošus įstatus, jų projektą pateikti svarstyti akcininkams. Bendrovės direktoriui buvo pavesta atlikti nurodytus veiksmus, susijusius su įstatų pakeitimu. Laikotarpiu nuo 2005-06-01 iki 2006-12-31 bendrovėje daugiau nebuvo sušaukta jokių visuotinių akcininkų susirinkimų. 2007-02-02 ieškovas sužinojo, jog 2005-07-22 dieną VĮ Registrų centre 2005-05-31 įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo pagrindu įregistruoti UAB „Saunų rojus“ įstatų pakeitimai. Ieškovas ginčija UAB „Saunų rojus“ neveikimą, nes „iš neteisės negali atsirasti teisė“. Nemano, jog šiuo atveju reikia taikyti ABĮ 19 str. 10 d. nustatytą sutrumpintą 30 dienų ieškinio senaties terminą. Nelaiko, jog yra praleidęs CK 2.82 str. 4 d. nustatytą 3 mėn. ieškinio senaties terminą.
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „Saunų rojus“ atsiliepimu į ieškinį (b.l.105-111) ir tripliku (b.l.129-134) ieškinio nepripažino, prašė jį atmesti. Atsakovo teigimu, nauja įstatų redakcija akcininkams buvo pateikta 2005-05-31 dienos visuotinio akcininkų susirinkimo metu. Jame akcininkai sprendė ne įstatų derinimo su teisės aktais ateityje klausimą, o sutiko su tokiu suderinimu. Įrašas „paruošus įstatus, jų projektą pateikti svarstyti akcininkams“ yra formalus netikslumas; turėta omenyje, jog akcininkai su įstatais yra susipažinę. Ieškovas nutylėjo, kad 2005-05-31 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo 1 p. vienbalsiai buvo nuspręsta padidinti UAB „Saunų rojus“ įstatinį kapitalą. Būtų nelogiška ir neekonomiška iš pradžių įregistruoti vien tik įstatų pakeitimus, susijusius su įstatinio kapitalo padidinimu, o vėliau įstatų, kurie būtų suderinti su naujojo ABĮ, redakciją. Registracijos panaikinimo pasekmės būtų analogiškos 2005-05-31 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pasekmėms. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą vieningą praktiką draudžiama panaikinti sprendimus, vadovaujantis vien formaliais pažeidimais, nesukėlusiais neigiamų padarinių akcininkui arba viešajam interesui. Įstatų išdėstymas nauja, su teisės aktų nuostatomis suderinta redakcija neįtakojo ieškovo teisių ar teisėtų interesų. Nurodė, jog ieškovas įmonės akcininku tapo 2006-12-28, G. D. padovanojus 0,3125 % akcijų. Iki įstatinio kapitalo padidinimo G. D. turimų įmonės akcijų dalis sudarė ¼, V. P. (administracijos vadovo) – atitinkamai ¾, po padidinimo V. P. dalis siekia 99,375 %, be to, dar 0,3125 % akcijų priklauso V. Z.. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pabrėžia būtinybę derinti bendrovės ir akcininko interesus, atsižvelgiant į akcininko turimos akcijų dalies santykinę išraišką. Net ir darant prielaidą, jog nauja įstatų redakcija G. D. 2005-05-31 visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo pateikta, ieškovo turimų akcijų skaičius per mažas, kad jis visuotiniame akcininkų susirinkime galėtų įtakoti balsavimo rezultatus. Ieškovas praleido sutrumpintą 30 d. ieškinio senaties terminą kreiptis į teismą (iš G. D. ieškovas perėmė ne tik materialines, bet ir procesines teises).
Atsakovas VĮ Registrų centras atsiliepimu į ieškinį (b.l.98-99) ir tripliku (b.l.139-141) su ieškiniu nesutiko bei prašė jį atmesti dėl šių priežasčių. V. A., neturėdamas materialinio teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi, yra netinkamas ieškovas byloje. VĮ Registrų centras - netinkamas atsakovas, nes ne jis, o notaras tikrina steigimo dokumentų turinio atitiktį įstatymo reikalavimams. Be to, ieškovas yra praleidęs sutrumpintą 3 mėnesių ieškinio senaties terminą.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus m. 1-asis apylinkės teismas 2007-11-07 sprendimu (b.l.164-167) ieškinį atmetė. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog UAB „Saunų rojus“ įstatų pakeitimai Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti 2005-07-22 pagal 2005-05-31 vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Susirinkime dalyvavo visi (2) įmonės akcininkai: G. D., turinti 50 akcijų, bei V. P., turintis 150 akcijų. 2005-05-31 visuotinio akcininkų susirinkime kartu buvo nuspręsta padidinti įstatinį kapitalą iki 800 000 Lt papildomais akcininkų įnašais, įmonės direktoriui pavesta sudaryti akcijų pasirašymo sutartis, pasirašyti atitinkamus bendrovės įstatų pakeitimus ir įregistruoti juos viešame registre. Taip pat, papildomai nusprendus į darbotvarkę įtraukti klausimą dėl įstatų suderinimo su galiojančio ABĮ nuostatomis, buvo nuspręsta pakeisti bendrovės įstatus taip, jog jie atitiktų galiojančio ABĮ nuostatas, išdėstant įmonės įstatus nauja redakcija. Dėl įstatų pakeitimo registracijos panaikinimo taikomas Administracinių bylų teisenos įstatymo 33 str. 1 d. numatytas 1 mėn. ieškinio senaties terminas. Ieškovas apie UAB „Saunų rojus“ įstatų pakeitimo registravimą sužinojo 2007-02-02, taigi ieškinio senaties terminas baigėsi 2007-03-03 (CPK 127 str. 1 d.). Ieškinys gautas praėjus dar vienam mėnesiui - 2007-04-03. Ieškovas neprašo atnaujinti praleisto ieškinio senaties termino, todėl esant atsakovų prašymui ieškovo ieškinys yra atmestinas vien šiuo teisiniu pagrindu (CK 1.126 str. 2 d.). Pažymėjo, kad buvusi UAB „Saunų rojus“ akcininkė G. D. neginčijo 2005-05-31 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo nei 2005-07-22 įstatų pakeitimo registravimo. Neteisėtumo atliekant ginčo dokumentų įregistravimą nenustatyta, todėl viešojo registro tvarkytojas nenusižengė teisės aktų reikalavimams.
Šalies argumentai
Ieškovas apeliaciniu skundu (b.l.172-175) prašo panaikinti Vilniaus miesto 1-o apylinkės teismo 2007-11-07 sprendimą, priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas ta aplinkybe, jog atsakovas neturėjo teisės vienasmeniškai, be akcininkų aprobuotos nuomonės formuluoti įmonės įstatų normas akcininkams svarbiais klausimais, kurių svarstymas yra išimtinė akcininkų susirinkimo prerogatyva. Buvo pažeista ieškovo, kaip akcininko, neturtinė teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, teikti susirinkimui pasiūlymus darbotvarkės klausimais. Pirmosios instancijos teismas netyrė, ar notaras teisingai įvertino 2005-05-31 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl bendrovės įstatų suderinimo su galiojančio ABĮ nuostatomis, dėl ko neteisingai įvertino ginčijamus teisinius santykius. Prašymai pripažinti įstatų registravimą neteisėtu, jį panaikinti yra tik išvestinio pobūdžio. Nustatęs, kad notaras neteisingai įvertino visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, teismas privalėjo įpareigoti UAB „Saunų rojus“ vadovą paruošti ir pateikti visuotiniame akcininkų susirinkime tą projektą svarstyti, o VĮ Registrų centras atliktą įregistravimą ex officio panaikinti. Neigia praleidęs sutrumpintą 1 mėn. ieškinio senaties terminą kreiptis į teismą.
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „Saunų rojus“ atsiliepimu į apeliacinį skundą paduotą skundą laiko nepagrįstu ir prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti galioti nepakeistą. Akcentavo, jog įstatų išdėstymas nauja, su galiojančio ABĮ suderinta redakcija negali būti traktuojamas kaip įstatų pakeitimas ir nereiškia akcininkų teisių, bendrovės veiksnumo ar juridinio asmenų registro duomenų pakeitimo. Nereikia šaukti atskiro visuotinio akcininkų susirinkimo tam, kad jame būtų sprendžiamas klausimas, ar įstatuose palikti įstatymui prieštaraujančias ir dėl to nustojusias savo juridinės galios įmonės įstatų nuostatas, jų dalį. Anot apelianto, visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimas ir atlikta įstatų registracija lėmė jo teisių ir teisėtų interesų pažeidimą. Vadinasi, jo teisės nebūtų buvusios pažeistos, jei 3 klausimas nebūtų buvęs papildomai įtrauktas į darbotvarkę ir būtų buvusi palikta įstatų redakcija, neatitinkanti naujos ABĮ redakcijos. Ieškovas nurodo, kad visuotiniame susirinkime būtų kėlęs klausimus dėl smulkiųjų akcininkų teisių apimties, o dabar tokios galimybės neturi. Bet protokolo 3 p. nebuvo nuspręsta keisti akcininkų teisių ar pareigų apimtį, o suderinti įstatus su aktualia ABĮ redakcija. V. A. yra netinkamas ieškovas, nes jis ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo momentu nebuvo bendrovės dalyvis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-02-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-91/ 2006 G.G. v. 326-oji daugiabučio namo I. K. al. 16 savininkų bendrija, kat. 27.3.1.10; 27.7.). Jei ieškovas reiškia reikalavimus dėl juridinio asmens valdymo organo veiksmų, atlikus neteisėtą registraciją, tuomet taikytinas ABĮ 19 str. 10 d. numatytas 30 d. senaties terminas, skaičiuojant nuo tos dienos, kai ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą bendrovės valdymo organo sprendimą, t.y. 2007-02-02. Jei ieškovas ginčija atsakovo VĮ Registrų centras atliktą įstatų registraciją, tai pagal Administracinių bylų teisenos įstatymo 33 str. 1 d. jis galėjo reikšti reikalavimus per 1 mėn. nuo pranešimo apie neveikimą įteikimo suinteresuotai šaliai dienos. Bet kuriuo atveju apeliantas praleido sutrumpintą ieškinio senaties terminą.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas atmestinas.
Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 str. įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, t.y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialines teisės normas. Taip pat apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar nėra CPK 329 str. 2 d. ir 3 d. nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 str. ). Kolegija, išklausiusi šalių atstovų paaiškinimus dėl skundo argumentų, išnagrinėjusi bylos medžiagą, konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai ištyrė bei įvertino byloje esančius įrodymus, padarė pagrįstas išvadas, tinkamai taikė materialines bei procesines teisės normas, todėl jį naikinti apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo.
Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog UAB „Saunų rojus“ įstatų pakeitimai Juridinių asmenų registre yra įregistruoti 2005-07-22 remiantis 2005-05-21 visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų pagrindu Teismas sprendė, kad nors ieškovas juridinio asmens dalyviu tapo vėliau, 2006-12-28 akcijų dovanojimo sutarties, sudarytos su G. D., pagrindu, jis vis tik gali pagal CK 2.82 str. 4 d. nuostatas įstatymo nustatyta tvarka bei terminu kreiptis į teismą dėl jo, kaip akcininko, pažeistų teisių gynimo. Ši teismo išvada nėra visiškai teisinga. Sprendžiant apie apelianto teisę ginčyti naujos įstatų redakcijos įregistravimą viešame registre, o tokie motyvai nurodomi ir skunde, ir atsiliepime į apeliacinį skundą, pirmiausiai būtina įvertinti kurios konkrečiai ieškovo, kaip akcininko teisės yra ar galėjo būti pažeistos minėtu registracijos faktu. Apeliantas kaip faktinį savo skundo pagrindą įvardija tokią aplinkybę, kad svarstyti dėl įstatų ir konkrečių jo nuostatų pakeitimų yra išimtinė visuotinė akcininkų susirinkimo prerogatyva, todėl buvusi pažeista jo teisė dalyvauti tokiame susirinkime bei teikti pasiūlymus darbotvarkės klausimais. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovas, ginčijamų įstatų įregistravimo metu neturėdamas nei vienos atsakovo bendrovės akcijos, t.y. nebūdamas šio juridinio asmens dalyviu, neturėjo jokio teisėto pagrindo dalyvauti akcininkų susirinkimuose ir/ar spręsti bendrovės valdymo klausimų jo nurodomu laikotarpiu, neturėjo teisės siūlyti ar balsuoti, formuojant naujas įstatų normas, spręsti, ar jos atitiko naujojo Akcinių bendrovių įstatymo nuostatoms, taigi akivaizdu, kad neįgijo ir teisės skųsti atliktos teisinės registracijos teismui. Tokią poziciją formuoja ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, atsakovo atsikirtimuose nurodomoje 2006-02-06 nutartyje ( civilinė byla Nr. 3K-3- 91/2006 ) įtvirtinęs taisyklę, kad asmuo, juridinio asmens organo sprendimo priėmimo metu nebuvęs to juridinio asmens dalyvis, neturi teisės pasinaudoti CK 2.82 str. 4 d. suteikiama teise ginčyti šį sprendimą. Ši nuostata motyvuojama tuo, kad pagal CK 2.82 str. 4 d. ieškinį dėl juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu gali pareikšti to juridinio asmens dalyvis; atsižvelgiant į vieną iš teisinio apibrėžtumo bei teisėtų lūkesčių principo (CK 1.2 str. 1 d.) aspektų – pagarbą įgytoms teisėms, taip pat į siekį užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą ir jų subjektinių teisių bei pareigų apibrėžtumą, tiems asmenims, kurie, juridinio asmens organui priimant ginčijamą sprendimą, nebuvo to juridinio asmens dalyviai, CK 2.82 str. 4 d. nuostatos negali būti taikomos.
Tokiomis aplinkybėmis darytina išvada, kad ieškovas šiuo konkrečiu atveju nėra priskirtinas prie subjektų rato, galinčių pasinaudoti CK 2.82 str. 4 d. numatytuoju juridinio asmens dalyvio teisių bei teisėtų interesų gynimo institutu ir reikšti reikalavimus dėl 2005-07-22 atlikto UAB „Saunų rojus“ naujos įstatų redakcijos įregistravimo, teisėtumo įvertinimo, negali reikalauti šio įregistravimo panaikinimo ( b.l. 7,103). Vadinasi, jam neturint reikalavimo teisės ginčyti pagal Akcinių bendrovių įstatymo ( toliau – ABĮ ) 49 str. 4 d., 6 d. ir 8 d. nuostatas atliktos teisinės įstatų registracijos, ieškinys negalėjo būti patenkintas vien šiuo teisiniu pagrindu.
Apelianto skundo argumentas, kad teismas netyrė ar notaras teisingai įvertino 2005-05-31 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl bendrovės įstatų atitikimo galiojančioms ABĮ normoms, o nustatęs tokį neteisingą vertinimą privalėjo pripažinti išvestinį iš tokio reikalavimo reikalavimą pripažinti įstatų registravimą neteisėtu, yra nepagrįstas ir atmestinas. Viena vertus, jokių savarankiškų materialinių reikalavimų notarui kaip atsakovui byloje nepareikšta, nenurodoma ir kokius faktus ar aplinkybes notaras įvertino netinkamai, kuo būtent pasireiškė jo kaltė ar veiksmų neteisėtumas, vertinant pateiktus įstatus, todėl nėra prielaidų kaip ieškinio dalyko pareikšto reikalavimo pripažinti įstatų įregistravimą neteisėtu ir jį panaikinti laikyti išvestiniu iš neesamo pagrindinio reikalavimo. Antra vertus, pats ieškovas neįvardija kurių konkrečių imperatyvių teisės normų - ABĮ ar kitų įstatymų – naujosios įstatų redakcijos formuluotės neatitinka, kurias konkrečiai jo vėliau įgytas akcininko turtines ar neturtines teises pažeidžia, kurias teisės aktų nuostatas bei reikalavimus pažeidė atsakovu įvardijamas juridinių asmenų registro tvarkytojas VĮ Registrų centras. Teismo sprendimo motyvai bei išvados, jog šio atsakovo veiksmų neteisėtumo, registruojant įstatus, nenustatyta, teisingi.
Taip pat yra pagrįsti teismo argumentai, išdėstyti atmetant antrąjį ieškovo reikalavimą dėl atsakovo įpareigojimo pateikti naujus įstatus akcininkams apsvarstyti.
Teisėjų kolegija pažymi ir tai, kad pagal ABĮ 4 str. 8 d., visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą pakeisti bendrovės įstatus, surašomas visas pakeistų įstatų tekstas ir po juo pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo. Pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui įstatymas pareigą nustato bendrovės vadovui ( ABĮ 49 str. 6 d.). 2005-05-31 visuotinis akcininkų susirinkimas šios įstatymu įtvirtintos tvarkos nepažeidė, tokiu įgaliotu asmeniu, kuriam pavesta savo nuožiūra pasirašyti pačiam ar kitam jo įgaliotam asmeniui atitinkamus bendrovės įstatų pakeitimus bei įregistruoti juos viešame registre, paskyrė bendrovės direktorių ( b.l. 20-21, 1 p. 9 d. ir 3 p.). Visi akcininkai su tokiu sprendimu sutiko, tuometinė akcininkė G. D. ( dovanotoja ) nei akcininkų susirinkimo sprendimų, nei jų pasekoje atlikto įstatų įregistravimo veiksmo įstatymų nustatyta tvarka neginčijo, nekėlė ginčų ir dėl tokios aplinkybės, buvo ar nebuvo tame susirinkime pateiktas įstatų projektas tvirtinti, neginčijo susirinkimo nutarimo 3 p. aiškinimo. Ieškovas, nebuvęs nei to susirinkimo dalyviu, nei bendrovės akcininku, aiškinti bei vertinti protokolo nuostatų, akcininkų nutarimo dėl įstatų parengimo ir jų įregistravimo sąlygų, taip pat negali, jam tokios teisės neperėjo ir dovanojimo sutartimi.
Teisėjų kolegijos vertinimu, pati savaime aplinkybė, kad ieškovas neturi tokio reikalavimo teisės, kad jo teisės ginčijama registracija nebuvo ir objektyviai negalėjo būti pažeistos, sąlygoja tai, kad ieškinio senaties termino eiga net neprasidėjo (CK 1.126 str. 1 d., 1.127 str. 1 d. ). Todėl apelianto bei atsakovo argumentai, susiję su pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais bei išvadomis dėl senaties termino pritaikymo, neturi teisinės reikšmės, kolegija šių šalių motyvų nevertina ir dėl jų nepasisako.
Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinio skundo argumentai nepaneigia iš esmės teisėto bei pagrįsto teismo sprendimo, todėl skundžiamas sprendimas paliekamas galioti nepakeistas ( CPK 320 str., 328 str.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas taip pat nenustatė.
Rezoliucinė dalis
nutarė:
Vilniaus m. 1-ojo apylinkės teismo 2007 m. lapkričio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.