Kauno apylinkės teismo sprendimas

Įžanginė dalis

SPRENDI MA S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2016 m. balandžio 25 d.

Kauno apylinkės teismo teisėjas Edvardas Paliokas, sekretoriaujant Erikai Ališauskienei, dalyvaujant ieškovės bankroto administratoriaus įgaliotam atstovui Rimgaudui Jacevičiui, atstovei advokato padėjėjai Ingridai Šimkevičienei, atsakovės atstovui advokatui Mariui Tamošiūnui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios UAB „Hermio langai“ ieškinį atsakovui UAB „Profine Baltic“ dėl skolos perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovė ieškiniu prašo pripažinti Skolos perleidimo sutartį, sudarytą 2011-12-05 tarp UAB „Hermio langai“ ir UAB „Profine Baltic“, negaliojančia nuo sudarymo momento ir taikyti restituciją, t.y. priteisti atsakovui UAB „Profine Baltic“ grąžinti ieškovui bankrutavusiai UAB „Hermio langai“ 39 531,77 Eur; priteisti iš atsakovo UAB „Profine Baltic“ ieškovo bankrutavusios UAB „Hermio langai“ naudai 6 % dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (1 t., b.l. 3-9).

Ieškovas nurodė, kad bankroto administratorius patikrino bankrutuojančios įmonės sandorius ir nustatė, kad pagal Skolos perleidimo sutartį, sudarytą 2011 m. gruodžio 5 d. (toliau - Sutartis) tarp UAB „Profine Baltic“ ir UAB „Hermio langai“, ieškovė įsipareigojo perimti iš UAB „Profine Baltic“ bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Hermio projektai“ 1 082 713,57 Lt skolą. Šia sutartimi už perimamą skolą UAB „Hermio langai“ įsipareigojo sumokėti 400 000 Lt kainą, kuri turi būti dengiama iki kiekvieno mėnesio 7 dienos, sumokant sumą, kurios dydis 4% nuo prieš tai buvusio mėnesio apyvartos tarp teisių perleidėjo ir teisių perėmėjo. Pagal administratoriui perduotus buhalterinius dokumentus paaiškėjo, kad nuo 2012 m. vasario 12 d. iki 2014 m. spalio 1 d. BUAB „Hermio langai“ sumokėjo Atsakovui pagal Sutartį 39 531, 77 Eur (136 495,31 Lt). Administratorius mano, kad aptartas sandoris sudarytas, kaip prieštaraujantis įmonės veiklos tikslams ir dėl jo sudarymo galimai pablogėjo UAB „Hermio langai“ įmonės finansinė situacija, bei galimybė atsiskaityti su esamais kreditoriais, todėl Sutartis turi būti pripažinta negaliojančia nuo jos sudarymo momento ir taikyta restitucija. Ginčijama Sutartis yra sudaryta išskirtinai tik Atsakovo naudai, bloginant UAB „Hermio langai“ mokumo situaciją, prieštaraujant įmonės tikslams ir įstatų nuostatoms, kadangi: 1. perimama skola yra bankrutavusios įmonės - uždarosios akcinės bendrovės „Hermio projektai“; skolos atgauti neįmanoma; 2. už neatgaunamą 1 082 713,57 Lt įsiskolinimą UAB „Hermio langai“ įsipareigojo sumokėti 400 000 Lt Atsakovui, mokėdamas 4% nuo tarp Atsakovo ir UAB „Hermio langai“ esančios kiekvieno mėnesio apyvartos; tokia mokėtina suma yra išskirtinai didelė, lyginant su kitais UAB „Hermio langai“ įsipareigojimais ir padarė neigiamos įtakos tolesniems atsiskaitymams su kitais įmonės kreditoriais; 3. neišreikštas raštu, bet užslėptas UAB „Hermio langai“ įsipareigojimas - nuolat palaikyti prekybos santykius su Atsakovu ir pirkti produkciją praktiškai tik iš jo, kadangi, kaip vienintelis skolos dengimo būdas numatytas atsiskaitymas - procentas nuo šalių apyvartos, kitų sumokėjimo dalių nustatymo ar terminų Sutartyje nenumatyta; 4. vieno iš kreditorių reikalavimo tenkinimas turėjo lemiamos reikšmės Ieškovo mokumui. Užslėptu susitarimu Ieškovas buvo priverstas bendradarbiauti tik su vienu iš tiekėjų, o negalėjimas rinktis iš tiekėjų taip pat turėti lemiamos reikšmės įmonės verslo plėtojimui bei konkuravimui. Pažymėtina, kad nebuvo jokių imperatyvių, įstatymais numatytų įpareigojimų UAB „Hermio langai“ sudaryti ginčijamą sandorį.

Taip pat ieškovė nurodė, kad pasirašius tokį sandorį, UAB „Profine Baltic“ tampa privilegijuotu UAB „Hermio langai“ kreditoriumi, taip pažeidžiant kitų kreditorių teises - kaip matyti iš pridedamo kreditorių sąrašo beveik absoliučios daugumos kitų įmonės kreditorių sumos akivaizdžiai mažesnės už įsipareigojimą UAB „Profine Baltic“, nes už perleistą bankrutavusios įmonės UAB „Hermio projektai“ skolą susitaria gauti net 400 000 Lt kainą, taip užsitikrindamas sau kas mėnesį papildomas ir garantuotas įplaukas praktiškai „už nieką“ nuo ir taip tarp šalių padaromos apyvartos, t.y. nuo sumos už atsakovo parduotų prekių UAB „Hermio langai“. Sutarties pasirašymo metu esančioje situacijoje yra aišku, kad Sutarties 3.1.8. punktas neatitinka tikrovės, nes Sutartis tikrai nebuvo sudaryta, remiantis šalių lygiateisiškumo principais, kadangi tikėtina, jog UAB „Hermio langai“ buvo priversta sudaryti aptariamą sandorį, įsipareigodama išmokinėti 400 000 Lt sumą. Kartu manytina, jog Atsakovas pažeidė CK 6.102 straipsnio 1 dalyje nustatytą draudimą perleisti tokį reikalavimą, dėl kurio negalimas išieškojimas, nes Sutarties pasirašymo metu suprato, jog įvertinus bankrutavusios įmonės UAB „Hermio projektai“ situaciją, išieškoti, atgauti nors dalį skolos neįmanoma. Pažymėjo, kad nutartis iškelti bankroto bylą BUAB „Hermio langai“ buvo priimta 2014-11-28, o įsiteisėjo 2014-12-09, todėl akivaizdu, kad terminas BUAB „Hermio langai“ sandorių ginčijimui actio Pauliana pagrindu nėra praleistas.

Taip pat ieškovė nurodė, kad kaip matyti iš prie šio ieškinio pridedamo apyvartos žiniaraščio, kuriame nurodyta UAB „Profine Baltic“ apyvarta su UAB „Hermio langai“ nuo 2011-12-12 iki 2014-10-01 bei iš 2012-12-31 tarpusavio šalių atsiskaitymų suderinimo akto, UAB „Hermio langai" pagal ginčo Sutartį periodiniais mokėjimais mokėjo Atsakovui procentą nuo apyvartos, kaip atsiskaitymą pagal Sutartį. Nuo 2011 m. gruodžio 12 d. iki 2014 m. spalio 1 d. iš viso buvo atlikti 54 mokėjimai, kurių bendra suma 136 495,31 Lt (39 531,77 Eur). Kadangi yra visos sąlygos Sutartį pripažinti negaliojančia, Ieškovas privalo visa apimtimi grąžinti UAB „Hermio langai“, ką yra gavusi, t.y. 39 531,77 Eur, kad būtų galima tenkinti teisėtus BUAB „Hermio langai“ kreditorių finansinius reikalavimus bankroto byloje.

Atsakovė UAB „Profine Baltic“ su pareikštu ieškiniu nesutiko bei prašė jį atmesti. Atsakovė nurodė, kad ginčijama Sutartis buvo sudaryta 2011 m. gruodžio 5 d., todėl nepatenka į 36 mėnesių iki bankroto bylos iškėlimo dienos laikotarpį (t.y. terminą nuo 2013 m. gruodžio 9 d. iki 2014 m. gruodžio 9 d.), kurio metu sudarytus įmonės sandorius privalo peržiūrėti bankroto administratorius. Ieškinyje ieškovas abstrakčiai teigia, kad sudaryta Sutartis turėjo lemiamos reikšmės ieškovo mokumui, tačiau ieškovas nepateikė jokių tai pagrindžiančių įrodymų ar konkrečių argumentų. Iš BUAB „Hermio langai“ 2011 m. – 2012 m. balansų matyti, jog Sutarties sudarymo metu ieškovas buvo mokus ir jo turtinė padėtis buvo ypač gera. Atsižvelgiant į tai, Sutartis nepažeidė Ieškovo BUAB „Hermio langai” kreditorių teisių, todėl nėra jokio teisinio pagrindo teigti, kad Sutarties šalys elgėsi nesąžiningai, nes tariamai žinojo, jog sutartis pažeis ieškovo kreditorių teises. Pažymėtina, kad ginčydamas šalių sudarytą sutartį, ieškovas neįrodė visų actio Pauliana taikymo sąlygų. Ieškovas pateikė duomenis apie kreditorius bankroto byloje, tačiau nepateikė jokių duomenų, kad šių asmenų reikalavimo teisės atsirado iki ginčo sandorio sudarymo, t.y. kad kuris nors iš kreditorių, patvirtintų bankroto byloje, turėjo galiojančią reikalavimo teisę Sutarties sudarymo metu (2011 m. gruodžio 5 d.). Apie kreditorių teisių pažeidimą ginčijama Sutartimi galima būtų spręsti tik tuomet, jei būtų nustatyta, kad BUAB „Hermio langai“ ginčijamos Sutarties sudarymo metu turėjo neįvykdytų įsipareigojimų konkretiems kreditoriams ir šie įsipareigojimai išliko neįvykdyti iki bankroto bylos iškėlimo bei kreditorių reikalavimų byloje patvirtinimo.

Atsakovė nesutinka, kad buvo pažeistos kreditorių teisės: Pirma, vien ta aplinkybė, kad skolininkas buvo bankrutavusi įmonė negali būti suabsoliutinama, nes kreditorinis reikalavimas buvo parduotas tik už 36,94% jo nominalios vertės, taip pat numatant ypač palankią ieškovui atsiskaitymo tvarką. Ta aplinkybė, kad būtent pats ieškovas iniciavo šio sandorio sudarymą, leidžia atsakovui pagrįstai spręsti, jog ieškovas galimai turėjo kitų, atsakovui neatskleistų, siekių įsigyti šį kreditorinį reikalavimą ir dalyvauti skolininko bankroto procese. BUAB „Hermio langai“ vykdoma veikla sutapo su BUAB „Hermio projektai“ vykdyta veikla (plastikinių langų ir durų gamyba), šios įmonės, kaip galima spręsti iš pavadinimų, susijusios, UAB „Hermio langai“, kiek žinoma atsakovui, iš BUAB „Hermio projektai“ bankroto administratoriaus nuomojo ir savo veikloje naudojo įvairų turtą. Dėl šių priežasčių ieškovas negalėjo nežinoti ir neįvertinti skolininko turtinės padėties prieš sudarydamas Sutartį bei galimybių bankroto procese atgauti skolą. Atsakovas perleido reikalavimo teisę į BUAB „Hermio projektai“ kai bankroto procesas dar tik buvo prasidėjęs: BUAB „Hermio projektai“ iškelta bankroto byla 2011 m. spalio 29 d., o Sutartis sudaryta 2011 m. gruodžio m. 5 d. Todėl Sutarties sudarymo metu niekas (išskyrus nebent patį ieškovą) objektyviai negalėjo žinoti, kokia dalimi bus patenkinti trečios eilės kreditorių reikalavimai. Prašymas dėl BUAB „Hermio projektai“ išregistravimo iš Juridinių asmenų registro buvo pateiktas 2014 m. spalio 2 d., todėl BUAB „Hermio projektai“ bankroto procedūra truko net tris metus, dėl ko kreditorių galimybė tenkinti jų kreditorinius reikalavimus priklausė nuo parduoto bankrutavusios įmonės turėto turto kainos, bankrutavusios įmonės sudarytų sandorių nuginčijimo ir grąžinto turto į bendrą įmonės turto masę dalį, galimos bankrutavusios įmonės dalyvių civilinės atsakomybės dėl bankroto ir pan. Antra, ieškovas teismui pateikia 2014 m. gruodžio 9 d. BUAB „Hermio langai“ balansą, tačiau iš jo negalima spręsti apie ieškovo finansinę būklę Sutarties sudarymo metu. Atsakovo pateiktos BUAB „Hermio langai“ 2011 ir 2012 metų finansinės ataskaitos patvirtina, jog Sutarties sudarymo metu buvo ir po jos sudarymo išliko mokus, ieškovo įmonės turtinė padėtis buvo gera, o veikla pelninga. Trečia, Sutarties nuostatos dėl skolos reikalavimo perleidimo kainos ir mokėjimo tvarkos buvo ypač palankios ieškovui. Sutarties 1.2 punkte nurodoma, kad perleidžiamos skolos dydis yra 1 082 713,57 Lt (t.y. 313 575,57 Eur). Pagal Sutarties 4.1 punktą Sutarties šalys susitarė dėl reikalavimo teisės perleidimo į kreditoriaus UAB „Profine Baltic“ skolininko BUAB „Hermio projektai“ 1 082 713,57 Lt (313 575,52 Eur) skolą už 400 000 Lt (115 848 Eur) kainą. O pagal Sutarties 4.2 punktą numatyta, jog UAB „Hermio langai“ (teisių perėmėjas) įsipareigoja UAB „Profine Baltic“ (teisių perleidėjui) dengti skolą, iki kiekvieno mėnesio 7 dienos sumokant sumą, kurios dydis yra 4 % nuo prieš tai buvusios mėnesio apyvartos tarp teisių perėmėjo ir teisių perleidėjo. Ketvirta, ieškovui išrašomose PVM sąskaitose faktūrose po Sutarties sudarymo buvo taikoma papildoma 4 % nuolaida, kurią išsiderėjo ieškovas, nuo visos parduodamos produkcijos kainos. Todėl ieškovui faktiškai nereikėjo mokėti Sutartyje numatytos reikalavimo perleidimo kainos, kadangi pritaikyta 4% nuolaida atitiko pagal Sutarties 4.2 punktą mokamą kainos dalį. Taigi ieškovas neatlygintinai įgijo milijoninės vertės reikalavimo teisę. Penkta, Sutarties 4.2 punkte nurodyta, jog apyvarta skaičiuojama pagal Šalių sudarytą Tiekimo sutartį, vykdytą prekių apyvartą. Pažymėtina, jog Tiekimo sutartis buvo sudaryta ankščiau nei ginčijama Sutartis, t.y. 2011 m. lapkričio 4 d., o ginčijama Sutartis buvo sudaryta 2011 m. gruodžio 5 d. Iš to matyti, kad ieškovas, pirma, sudarė Tiekimo sutartį ir tik vėliau ginčijamą Sutartį. Tokia faktinė situacija paneigia ieškovo argumentus, neva buvus UAB „Hermio langai“ įsipareigojimą nuolat palaikyti prekybos santykius su atsakovu ir pirkti produkciją tik iš jo. Šiuo atveju, logiška, kad Sutartis turėtų būti sudaryta ankščiau nei buvo sudaryta Tiekimo sutartis arba kartu su Tiekimo sutartimi. Tokiu atveju ieškovas, pirma, prisiimtu įsipareigojimus pagal Sutartį, dėl ko vėliau būtų pagrindas įsipareigoti pirkit prekes iš atsakovo. Šešta, ieškovo ir atsakovo sudaryta Sutartis atitinka įstatymo reikalavimus (CK 6.101 – 6.110 straipsniai), kadangi sutarties dalykas, t.y. reikalavimo teisė į skolininką, priklausė atsakovui. Ieškovas įgijęs reikalavimo teisę į BUAB „Hermio projektai“ galėjo dalyvauti šios įmonės bankroto procese. CK 6.102 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas draudimas perleisti tokį reikalavimą, dėl kurio negalimas išieškojimas, reiškia ir draudimą perleisti reikalavimą, kurio pradinis kreditorius neturi arba negaliojantį reikalavimą, nes tokio reikalavimo neįmanoma įgyvendinti, t. y. patenkinti. Šiuo konkrečiu atveju Sutartimi ieškovui perleista galiojanti reikalavimo teisė.

Atsakovė taip pat nurodė, kad atsakovės kreditorinis reikalavimas bankroto byloje susidarė už atsakovo parduotą produkciją pagal atsakovo pateiktas ieškovui apmokėti PVM sąskaitas faktūras laikotarpiu nuo 2014 m. kovo 21 d. iki 2014 m. rugpjūčio 25 d. Susidaręs įsiskolinimas buvo priteistas iš ieškovo atsakovui įsiteisėjusiu 2014 m. rugsėjo 12 d. Kauno apylinkės teismo įsakymu. Atsakovo kreditorinį reikalavimą sudarė tik skola ir pradelsti mokėjimai už ieškovui pateiktą produkciją, neįskaitant likusios negrąžintos reikalavimo perleidimo kainos pagal Sutarties 4.1 punktą. Pažymėtina, jog ieškovas liko skolingas atsakovui didesnę sumą, nei įsipareigojo sumokėti ginčijama Sutartimi vien už parduotą produkciją, todėl būtent atsakovui šis sandoris buvo ypač nenaudingas. Ieškovo ir atsakovo sudarytoje Sutartyje aiškiai išreikšta ieškovo valia prisiimti sutartinius įsipareigojimus bei garantuota, jog Sutartis nepažeis ieškovo kreditorių interesų (žr. Sutarties 3.1.7 ir 3.3.2 punktus). Esant situacijai, jeigu tokie ieškovo pareiškimai būtų pripažinti melagingais ir nepagrįstais, tai galėtų reikšti tik ieškovo nesąžiningumą. Tačiau ieškovas nėra pateikęs įrodymų apie ginčijamos sutarties šalių nesąžiningumą.

Ieškinys atmestinas.

Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2014-11-28 nutartimi UAB „Hermio langai“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Baklis“. Kauno apygardos teismo 2015-04-28 nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduotina (teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys, civilinė byla Nr. B2-556-153/2016).

Iškėlus UAB „Hermio langai“ bankroto bylą, bankroto administratorius patikrino bankrutuojančios įmonės sandorius ir nustatė, kad pagal Skolos perleidimo 2011 m. gruodžio 5 d. sutartį UAB „Profine Baltic“ (teisių perleidėjas) ieškovas UAB „Hermio langai“ (teisių perėmėjas) įsipareigojo perimti iš UAB „Profine Baltic“ bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Hermio projektai“ (juridinio asmens kodas 136007962) 1 082 713,57 Lt skolą UAB „Profine Baltic“. Šia sutartimi už perimamą skolą UAB „Hermio langai“ įsipareigojo sumokėti 115 848,01 EUR (400 000 Lt) kainą, kuri turi būti dengiama iki kiekvieno mėnesio 7 dienos, sumokant sumą, kurios dydis 4% nuo prieš tai buvusio mėnesio apyvartos tarp teisių perleidėjo ir teisių perėmėjo (t. 1, b.l. 10-13). Nustatyta, kad pagal Sutartį nuo sutarties pasirašymo dienos (2011-12-05) iki paskutinio skolos dalies apmokėjimo (2014-06-30) ieškovas sumokėjo atsakovui 39 531, 77 Eur (136 495,31 Lt), (t. 1, b.l. 32-44).

Bankrutavusios UAB „Hermio langai“ administratorius prašo pripažinti Skolos perleidimo sutartį, sudarytą 2011-12-05 tarp UAB „Hermio langai“ ir UAB „Profine Baltic“, negaliojančia ir taikyti restituciją, t.y. priteisti iš atsakovo 39 531,77 Eur, kuriuos ieškovas sumokėjo atsakovui pagal ginčijamą sutartį. Bankroto administratoriaus vertinimu, ginčijamas sandoris sudarytas, kaip prieštaraujantis įmonės veiklos tikslams ir dėl jo sudarymo galimai pablogėjo UAB „Hermio langai“ įmonės finansinė situacija bei galimybė atsiskaityti su kreditoriais.

Byloje ieškinio senaties termino klausimas nebuvo keliamas (CK 1.126 str. 2 d.). Esminis ginčas tarp šalių kilo dėl to, ar ieškovė, atstovaujama bankroto administratoriaus, ginančio visų bendrovės kreditorių teises, turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, ar ginčijami sandoriai laikytini pažeidžiančiais ieškovės kreditorių teises, ar sandorius sudariusios šalys tikrai buvo nesąžiningos, taip pat ar sudarytas sandoris prieštarauja įmonės teisnumui.

Įvertinus byloje esančių įrodymų visetą, teismo vertinimu, ieškovė neįrodė visų actio Pauliana taikymo sąlygų, ar kad sudarytas sandoris prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, ar juridinio asmens teisnumui, todėl nėra teisinio pagrindo pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu (CK 1.80 str., 1.82 str., 6.66 str., CPK 178 str., 185 str.).

Būtinos actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos yra aiškiai suformuluotos teismų praktikoje: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Šiame nutarime taip pat akcentuota, kad sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.

Vadovaujantis CK 6.66 straipsnio 1 dalimi, sandoris laikytinas pažeidžiančiu kreditoriaus teises, jei dėl jo skolininkas tampa nemokus, arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Nagrinėjamoje byloje ieškovė neįrodinėjo, kad sudarant ginčijamą sandorį ieškovas buvo nemokus. Pažymėtina, kad byloje esantys įrodymai, tiek šalių išsakyta pozicija patvirtina, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ir po jos sudarymo ieškovas buvo mokus ir netgi pelningai veikianti įmonė (t. 1, b.l. 30-31, 79-81). Taip pat nėra jokio pagrindo spręsti, kad dėl ginčijamo sandorio sudarymo skolininkas tapo nemokus, tą iš esmės pripažino ir ieškovės atstovai. Ieškovės atstovai pripažino, kad įmonės apyvarta buvo apie 4-6 mln. litų, o su atsakovu pagal ginčijamą sutartį buvo atsiskaitoma vidutiniškai per mėnesį apie 1130 Eur suma, įmonės bankrotą galėjo įtakoti rinkos pokyčiai, konkurencija ir kitos priežastys. Byloje jokių duomenų, kad būtų sąmoningai bloginama ieškovės turtinė padėtis ir galimybės atsiskaityti su kreditoriais nėra. Jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai CK 6.66 straipsnio 1 dalyje, actio Pauliano taikymo sąlygos konstatuoti negalima. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju ieškovas neginčija atskirų pagal ginčijamą Sutartį, laikotarpiu nuo ginčijamos sutarties sudarymo (2011-12-05) iki paskutinio skolos dalies apmokėjimo (2014-06-30), atliktų dalinių skolos mokėjimų, todėl teismas nevertina kiekvieno atlikto mokėjimo bei jo įtakos kreditorių teisėms bei interesams. Pažymėtina ir tai, kad ieškovui išrašomose PVM sąskaitose faktūrose po ginčijamos Sutarties sudarymo buvo taikoma papildoma 4 % nuolaida nuo visos parduodamos produkcijos kainos, todėl ieškovas faktiškai nemokėjo Sutartyje numatytos reikalavimo perleidimo kainos. Pritaikyta 4 % nuolaida atitiko pagal Sutarties 4.2 punktą mokamą kainos dalį.

Nėra jokio pagrindo pripažinti, kad ieškovė, atsiskaitydama su atsakove, suteikė jai pirmenybę prieš kitus kreditorius ir, kad atsiskaitymas su atsakove pažeidė kitų kreditorių teises. Ieškovės atstovai patvirtino, kad buvo atsiskaitoma ne tik su atsakove, bet ir su kitais kreditoriais. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad bankroto byloje patvirtintas atsakovės 169 648,58 Eur kreditorinis reikalavimas, kuris susidarė už atsakovės ieškovei parduotą produkciją, reikalavimo dėl likusios negrąžintos reikalavimo perleidimo kainos pagal ginčijamos Sutarties 4.1 punktą atsakovas bankroto byloje nereiškė. Be to, ieškovo ir atsakovo sudarytoje Sutartyje aiškiai išreikšta ieškovo valia prisiimti sutartinius įsipareigojimus bei garantuota, jog Sutartis nepažeis ieškovo kreditorių interesų (Sutarties 3.1.7 ir 3.3.2 punktai). Teismas sutinka su atsakovės argumentu, kad ieškovė bylos nagrinėjimo metu neįrodė, kad kreditorių, kurių interesus atstovauja bankroto administratorius, reikalavimo teisės atsirado iki ginčo sandorio sudarymo, t.y. kad kuris nors iš kreditorių, patvirtintų bankroto byloje, turėjo galiojančią reikalavimo teisę Sutarties sudarymo metu (2011 m. gruodžio 5 d.), ir neįvykdyti įsipareigojimai konkretiems kreditoriams išliko neįvykdyti iki bankroto bylos iškėlimo, nors teismas iš esmės tokiems duomenims pateikti buvo nustatęs papildomą terminą (1 t., b.l. 95-96), šiuos argumentus atsakovė buvo nurodžiusi ir savo pateiktuose procesiniuose dokumentuose.

Ieškovas nepateikė įrodymų, kad ieškovė ar atsakovė Sutarties sudarymo metu buvo nesąžiningi. Teisių perėmėjas sutarties sudarymo metu patvirtino, kad jam yra žinoma, jog vyksta Skolininko (UAB „Hermio projektai“) bankroto procedūra, skolininkas yra nemokus ir pripažintas bankrutavusiu, taip pat, kad skolos realus išieškojimas iš skolininko gali būti neįmanomas arba ilgai užtrukti (Sutarties 3.3. p.). Bylos duomenimis nustatyta, kad ginčijamas sandoris pasirašytas laisva šalių valia, visos sandorių sąlygos tarp šalių buvo aptartos, sandorio sąlygos atitiko šalių interesus ir poreikius, jokių prieštaravimų dėl jų sąlygų šalys nereiškė ir keletą metų vykdė pasirašytą sutartį. Pats savaime ginčijamo sandorio sudarymas, kai ieškovė intensyviai vykdo ūkinę komercinę veiklą, yra pelningai veikianti įmonė (t.y. yra moki), nėra pagrindas teigti, kad sandorio šalys buvo nesąžiningos. Sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 str.), nes CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu nagrinėjamu atveju nėra taikoma. Šalių nesąžiningumo ieškovė bylos nagrinėjimo metu neįrodė.

Nors byloje nėra duomenų, kad ginčijamą sandorį ieškovė būtų privalėjusi sudaryti su atsakove, tačiau nenustačius, kad šiuo ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kitų kreditorių teisės, ši aplinkybė neturi teisinės reikšmės nagrinėjamai bylai. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis, kai teikiama pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011). CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorio negaliojimo pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys pačiai civilinei apyvartai, kaip tokiai. Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Teismo vertinimu, ieškovės finansinė būklė ginčijamo sandorio sudarymo metu, ir netgi praėjus vieneriems metams po jo sudarymo, buvo gera, todėl ginčo sandoris kreditoriams aiškios neatsiskaitymo grėsmės nesukėlė, ginčijamu sandoriu nebuvo padaryta žalą kreditorių teisėms.

Privatus juridinis asmuo, nepažeisdamas savo teisnumo ir kreditorių teisėtų interesų, gali perimti trečiojo asmens skolą. Įstatyme nėra draudimo perleisti reikalavimą į bankrutuojančios įmonės skolą (CK 6.102 str.). Ieškovė bylos nagrinėjimo metu neįrodė, kad bylos šalys 2011-12-05 pasirašydamos ginčijamą sutartį žinojo (ar turėjo žinoti), kad perleisto reikalavimo atžvilgiu nėra galimas išieškojimas, juolab, kad UAB „Hermio projektai“ pripažinta veiklą pasibaigusia, ją likvidavus dėl bankroto tik 2014-08-28 (teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys, byla Nr. B2-271-260/2014). Taip pat nėra jokio pagrindo spręsti, kad UAB „Hermio langai“ 2011-12-05 su atsakovu sudarydama Skolos perleidimo sutartį, kuomet ieškovė intensyviai vykdė ūkinę komercinę veiklą, atsiskaitinėjo su įvairiais kreditoriais, neatitiko verslo subjekto elgesio standartų, pažeidė kitų kreditorių teises. Vien tai, kad ieškovas perėmė skolą bankrutavusios UAB „Hermio projektai“ ir už ją įsipareigojo sumokėti 400 000 Lt (per beveik trejus metus sumokėta tik 136 495,31 Lt sutartos kainos), nėra pagrindas spręsti, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas tik atsakovės naudai ir visiškai nenaudingas ieškovui. Sutarties 1.2 punkte šalys susitarė, kad perleidžiamos skolos dydis yra 1 082 713,57 Lt (t.y. 313 575,57 Eur), teisę į šią skolą atsakovas pardavė už 400 000 Lt (115 848 Eur) kainą. Pagal Sutarties 4.2 punktą numatyta, jog UAB „Hermio langai“ (teisių perėmėjas) įsipareigoja UAB „Profine Baltic“ (teisių perleidėjui) dengti skolą, iki kiekvieno mėnesio 7 dienos sumokant sumą, kurios dydis yra 4 % nuo prieš tai buvusios mėnesio apyvartos. Tiekimo sutartis buvo sudaryta 2011 m. lapkričio 4 d., t.y. ankščiau nei ginčijama Sutartis (2011 m. gruodžio 5 d.), todėl ieškovo argumentai, kad UAB „Hermio langai“ Skolos perleidimo sutartimi įsipareigojo nuolat palaikyti prekybos santykius su atsakovu ir pirkti produkciją tik iš jo atmestini kaip nepagrįsti.

Esant nurodytoms aplinkybėms, ieškinys dėl Skolos perleidimo sutarties, sudarytos 2011-12-05 tarp UAB „Hermio langai“ ir UAB „Profine Baltic“, pripažinimo negaliojančia bei restitucijos taikymo atmestinas (CPK 178 str., 185 str.). Nagrinėjamu atveju taip pat nebuvo nustatyta, kad šis sandoris prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 1.80 str.), ar juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str.). Atmetus ieškinio reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, nėra pagrindo spręsti dėl kitų ieškovės išvestinių reikalavimų, t.y. dėl sandorio negaliojimo pasekmių (restitucijos) bei procesinių palūkanų priteisimo. Dėl kitų bylos šalių argumentų, neturinčių teisinės reikšmės nagrinėjamai bylai bei priimtam sprendimui, teismas plačiau nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 str. 1 d.). Atmetus ieškinį, sprendimas priimtas atsakovės naudai, todėl atsakovei iš ieškovės priteisiamos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos, ieškovės patirtų bylinėjimosi išlaidų iš atsakovės nepriteisiant (CPK 98 str. 1, 3 d.).

Atsakovė šioje byloje patyrė 968,00 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti (t. 2, b.l. 89-92). Visos šios išlaidos yra pagrįstos byloje pateiktais įrodymais, neviršija 2004-04-02 LR Teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių, todėl ieškinį atmestus, iš ieškovės priteistinos atsakovės turėtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 79 str., 88 str., 93 str., 98 str.)

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 str., 263-270 str., teismas

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškinį dėl skolos perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo atmesti.

Priteisti iš ieškovės bankrutavusios UAB „Hermio langai“, atstovaujamos bankroto administratoriaus UAB „Baklis“, atsakovo UAB „Profine Baltic“ naudai 968,00 Eur (devynis šimtus šešiasdešimt aštuonis eurus) bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.