- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2011-04-13
- Bylos Nr.
- 2-518/2011
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Kazys Kailiūnas, Alė Bukavinienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Grigiškių statyba“
- Ieškovas
- Ž. N., K.
- Kategorijos
- 116.8pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Kazio Kailiūno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Grigiškių statyba“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 28 d. nutarties, kuria ieškovų prašymas dėl teismo sprendimo vykdymo tvarkos pakeitimo patenkintas iš dalies, civilinėje byloje Nr. 2-1477-450/2009 pagal ieškovų Ž. N. , K. T. , J. T. , A. T. , Z. T. , D. T. , A. T. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Grigiškių statyba“, tretysis asmuo be savarankiškų reikalavimų atsakovo pusėje uždaroji akcinė bendrovė „Lavysas“, suinteresuotas asmuo antstolis R. V. , dėl priverstinio akcijų išpirkimo.
Aprašomoji dalis
n ustatė:
I. Ginčo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendimu tenkino ieškovų Ž. N. , K. T. , J. T. , A. T. , Z. T. , D. T. , A. T. ieškinį dėl priverstinio akcijų išpirkimo ir įpareigojo atsakovą UAB „Grigiškių statyba“ nupirkti ieškovų nuosavybės teise valdomas 8 085 vienetus paprastąsias nematerialias trečiojo asmens UAB „Lavysas“ 1 Lt nominalios vertės akcijas, sudarančias 37,85 % įstatinio kapitalo, už tą kainą, kurią nustatys ekspertai. Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. gruodžio 21 d. nutartimi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 13 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktas nepakeistas.
Vilniaus apygardos teismas 2009 m. lapkričio 24 d. nutartimi, remdamasis teismo ekspertų išvada apie parduodamo akcijų paketo rinkos vertės, buvusios 2008 m. birželio 13 d., amplitudę, nustatė, kad ieškovams bendrai nuosavybės teise priklausančių 8 085 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Lavysas“ 1 Lt nominalios vertės akcijų kaina, galiojusi 2008 m. birželio 13 dieną, buvo 220 000 Lt. Lietuvos apeliacinis teismas 2010 m. kovo 18 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 24 d. nutartį paliko nepakeistą.
Atsakovas, įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl kainos nustatymo, per dvi savaites (t. y. iki 2010 m. balandžio 1 d.) privalėjo atsiskaityti su ieškovais už išperkamas akcijas (atitinkamai ieškovai turėjo perduoti nuosavybės teisę į išperkamas akcijas) (mutatis mutandis CK 2.120 str. 1 d.), bet to nepadarė, motyvuojamas lėšų stygiumi.
Vilniaus apygardos teismas 2010 m. gegužės 6 d. išdavė ieškovams vykdomąjį raštą. Nors antstolis R. V. 2010 m. gegužės 11 d. patvarkymu įpareigojo atsakovą nedelsiant nupirkti ieškovų nuosavybės teise valdomas 8 085 vnt. paprastąsias vardines UAB „Lavysas“ akcijas“, atsakovas ir toliau nevykdo teismo sprendimo, neišperka akcijų ir už jas su ieškovais neatsiskaito. Todėl ieškovai prašė nustatyti tokią Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendimo vykdymo tvarką:
1) iš atsakovo UAB „Grigiškių statyba“ ir/ar trečiojo asmens UAB „Lavysas“ priverstinai išieškoma akcijų kaina - 220 000 Lt - į antstolio, vykdančio teismo sprendimą, depozitinę sąskaitą (tuo tikslu leidžiant naudotis visais CPK numatytais išieškojimo iš skolininko turto būdais ir išieškojimo užtikrinimo priemonėmis), o antstolis išieškotas lėšas paskirsto išieškotojams (ieškovams) proporcingai jų turimai akcijų daliai;
2) nuosavybės teisės į priverstinai parduodamas UAB „Lavysas“ akcijas iš ieškovų pereina subjektui, kurio lėšomis atsiskaitoma su akcininkais už atitinkamą akcijų kiekį (atitinkamai UAB „Grigiškių statyba“ ir/ar UAB „Lavysas“) nuo antstolio patvarkymo paskirstyti išieškotas lėšas įvykdymo - išieškotų pinigų perdavimo išieškotojams (esant daliniam atsiskaitymui, nuosavybės teisė pereina į atitinkamą akcijų dalį);
3) iš atsakovo UAB „Grigiškių statyba“ ir/ar trečiojo asmens UAB „Lavysas“ išieškoti 5 % metinių palūkanų nuo 2010 m. balandžio 2 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (t. 6, b. l. 80-83).
Atsiliepimas
Atsakovas su ieškovų prašymu dėl sprendimo vykdymo tvarkos pakeitimo nesutiko, nes patenkinus ieškovų prašymą būtų sukurta pareiga visiškai kitam asmeniui – trečiajam asmeniui UAB „Lavysas“, nei nurodyta Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendime. Taip pat atsakovas prieštaravo tam, kad priverstinai išperkamų akcijų nuosavybės teisė jas išperkančiam asmeniui pereitų nuo antstolio patvarkymo paskirstyti išieškotas lėšas įvykdymo - išieškotų pinigų perdavimo išieškotojams, nes CK 2.120 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog kaina turi būti sumokama perduodant nuosavybėn akcijas. Vilniaus apygardos teismo sprendimas yra neturtinio pobūdžio, nes teismas šiuo sprendimu iš atsakovo ieškovų naudai nepriteisė jokių pinigų sumų, o įpareigojo atlikti tam tikrus veiksmus - nupirkti akcijas, todėl nėra pagrindo priteisti 5 % metinių palūkanų.
II. Pirmos instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2010 m. spalio 28 d. nutartimi ieškovų prašymą dėl sprendimo vykdymo tvarkos pakeitimo tenkino iš dalies ir nustatė tokią Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendimo vykdymo tvarką: iš atsakovo priverstinai išieškoma bendrovės „Lavysas“ akcijų kaina 220 000 Lt į antstolio, vykdančio teismo sprendimą, depozitinę sąskaitą, o antstolis išieškotas lėšas paskirsto išieškotojams (ieškovams) proporcingai jų turimai parduodamų akcijų daliai. Nuosavybės teisė iš atsakovui į priverstinai parduodamas ieškovų parduodamas bendrovės „Lavysas“ akcijas pereina nuo antstolio patvarkymo paskirstyti išieškotas lėšas įvykdymo, t. y. išieškotų pinigų perdavimo ieškovas (išieškotojams); kitą prašymo dalį atmetė (t. 6, b. l. 118-122).
Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad atsakovas neteisingai interpretuoja Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendimą. Atsakovas, vykdydamas teismo sprendimą dėl priverstinio akcijų išpirkimo, privalo sumokėti teismo nutartimi nustatytą akcijų kainą, o įvykdęs sprendimą, įgytų tam tikrą vertę turintį nematerialųjį turtą (akcijas), suteikiantį turtines ir neturtines teises, todėl materialinis reikalavimas byloje yra turtinio pobūdžio. Dėl šios priežasties antstolis, vykdantis teismo sprendimą dėl priverstinio akcijų išpirkimo, turi teisę naudotis visais CPK jam suteiktais išieškojimo iš skolininko turto būdais ir/arba išieškojimo užtikrinimo priemonėmis.
Pirmosios instancijos teismas sutiko su ieškovų pozicija, jog priverstinai išperkamų akcijų nuosavybės teisė pereitų jas išperkančiam asmeniui tik nuo antstolio patvarkymo paskirstyti išieškotas lėšas įvykdymo - išieškotų pinigų perdavimo išieškotojams. Pagal CK 2.120 straipsnio 1 dalį kaina turi būti sumokama perduodant nuosavybėn akcijas. Atsižvelgiant į tai, kad sprendimas gera valia nevykdomas, tai leidus antstoliui iš atsakovo priverstinai išieškoti akcijų kainą į antstolio, vykdančio teismo sprendimą depozitinę sąskaitą, nuosavybės teisė į akcijas atsakovui turėtų pereiti nuo to momento, kai antstolis depozite esančias lėšas paskirstys išieškotojams.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atsakovas UAB „Grigiškių statyba“ atskiruoju skundu (t. 6, b. l. 123-126) prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 28 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškovų prašymą dėl sprendimo vykdymo tvarkos pakeitimo atmesti. Atskirąjį skundą motyvuoja tuo, kad:
1. Ieškovai ieškiniu prašė tik įpareigoti atsakovą išpirkti iš jų įmonės akcijas, o skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas patenkino naujus ieškovų materialinius reikalavimus. Be to, ieškovai, kreipdamiesi į teismą dėl sprendimo vykdymo tvarkos pakeitimo, prašė pakeisti (nustatyti) Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendimo vykdymo tvarką. Tuo tarpu pirmosios instancijos teismas inter alia nustatė Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 24 d. nutarties vykdymo tvarką.
2. Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendimas yra neturtinio pobūdžio, nes teismas rezoliucinėje dalyje aiškiai įpareigojo atsakovą atlikti tam tikrus veiksmus – įpareigojo išpirkti akcijas, o ne priteisė iš atsakovo ieškovams tam tikrą pinigų sumą. Būtent todėl antstolis, priverstinai vykdydamas teismo sprendimą, vadovavosi CPK LVII skyriaus „Nepiniginio pobūdžio sprendimo vykdymo ypatumai“ nuostatomis.
Atsiliepimas
3. Atsakovas nesutinka su skundžiamos nutarties dalimi dėl nuosavybės teisės į akcijas perėjimo momento. Nuosavybės teisė į akcijas atsakovui turi pereiti tada, kai jis sumokės akcijų kainą (CK 2.120 str. 1 d.), ir neturi priklausyti nuo trečiojo asmens (antstolio) veiksmų atlikimo.
Ieškovai Ž. N. , K. T. , J. T. , A. T. , Z. T. , D. T. , A. T. atsiliepimu į atskirąjį skundą skundo nepripažįsta ir prašo Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 28 d. nutartį palikti nepakeistą (t. 6, b. l. 129-132). Pasak ieškovų, pirmosios instancijos teismas, nustatydamas (pakeisdamas) Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendimo dėl priverstinio akcijų išpirkimo ir 2009 m. lapkričio 24 d. nutarties dėl akcijų kainos nustatymo vykdymo tvarką, nepakeitė anksčiau savo priimto sprendimo (nutarties) esmės. Įpareigojimas išpirkti akcijas, atsižvelgiant į CK 6.305 straipsnio 1 dalyje pateiktą pirkimo-pardavimo sąvoką, reiškia, kad atsakovas įpareigojamas priimti prekę (akcijas) ir sumokėti už ją nustatytą kainą (220 000 Lt). Šiuo atveju nesukuriama ir/ar nepakeičiama turtinė atsakovo prievolė, o tik pakeičiama jau esančios prievolės priverstinio vykdymo procedūra: 1) antstolis turi teisę priverstinai išieškoti iš atsakovo 220 000 Lt ir turi juos proporcingai paskirstyti ieškovams; 2) nuosavybės teisė atsakovui į akcijas pereina, kai antstolis perduos ieškovams išieškotas pinigines lėšas. Atsakovo siūlomas nuosavybės teisės į akcijas perėjimo momentas gali padaryti ieškovams žalos. Lėšų išieškojimas nereiškia, kad atsiskaitymas tarp pirkėjo ir pardavėjų įvyko, taigi ieškovai gavo išieškotas lėšas. Tai, kad lėšos atsiduria antstolio depozitinėje sąskaitoje, neužtikrina, kad lėšos tikrai atiteks ieškovams. Pvz., jei atsakovas taps nemokiu ir jam bus iškelta bankroto byla, išieškotos, bet kol kas nepaskirstytos lėšos gali būti sugrąžintos atgal atsakovui, o ieškovai pagal atsakovo siūlomą nuosavybės teisės perėjimo momento modelį jau bus praradę nuosavybės teises į akcijas. Jeigu atsakovas vykdytų teismo sprendimą gera valia ir sumokėtų akcijų kainą tiesiogiai ieškovams į jų sąskaitą, atsakovo nurodomų problemų nekiltų, nes nuosavybės teisės perleidimo į akcijas momentas sutaptų su atsiskaitymo momentu.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas atmestinas.
Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje yra keliami tokie klausimai: ar pirmosios instancijos teismas, nustatydamas (pakeisdamas) Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendimo vykdymo tvarką, nukrypo nuo sprendimo ir ieškovų 2010 m. birželio 15 d. prašymo dėl sprendimo vykdymo tvarkos nustatymo (pakeitimo); kokio pobūdžio yra Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendimas; dėl nuosavybės teisės į akcijas perėjimo momento.
CPK 284 straipsnio 1 dalyje sakomas, kad teismas dalyvaujančių byloje asmenų prašymu ar savo iniciatyva, atsižvelgdamas į turtinę abiejų šalių padėtį ar kitas aplinkybes, turi teisę sprendimo įvykdymą atidėti, išdėstyti arba pakeisti sprendimo vykdymo tvarką. Konkretūs teismo sprendimo įvykdymo tvarka ir terminai gali būti nustatomi, jeigu teismo sprendimas turi būti įvykdytas kitokia tvarka negu paprastai, pvz., kai atsakovas, įpareigojamas atlikti ar nutraukti tam tikrus veiksmus. Galimybė pakeisti teismo sprendimo įvykdymo tvarką užtikrina įsiteisėjusio teismo sprendimo privalomumą ir vykdytinumą bei išieškotojo interesų apsaugą, jei skolininkas elgiasi nesąžiningai, t. y. vengia įvykdyti teismo sprendimą – neatlieka veiksmų, kuriuos jis buvo įpareigotas atlikti teismo sprendimu. Taip pat galimybė pakeisti teismo sprendimo vykdymo tvarką sietina su situacija, kai atsakovas sprendimu įpareigojamas atlikti arba nutraukti tam tikrus veiksmus, o teismo sprendime nėra nurodyti sprendimo neįvykdymo padariniai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 13 d. nutartis c. b. Nr. 3K-7-29/2006).
Teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstą pirmosios instancijos teismo išvadą, kad sprendimas dėl priverstinio akcijų išpirkimo yra turtinio pobūdžio. Ieškovai reikšdami ieškinį dėl priverstinio akcijų išpirkimo siekė, kad atsakovas būtų įpareigotas nupirkti ir realiai nupirktų parduodamas akcijas, o pareigos išpirkti akcijas nustatymas be faktinio akcijų išpirkimo nepadėtų apginti pažeistų ieškovų subjektinių teisių. Kokie veiksmai įeina į pirkimo-pardavimo teisinių santykių turinį, atskleista CK 6.305 straipsnio 1 dalyje. Pirkimo-pardavimo teisinių santykių turinį sudaro vienos šalies (šiuo atveju ieškovų) pareiga perduoti turtą (prekę) kitai šaliai (atsakovui) nuosavybės teise bei kitos šalies (šiuo atveju atsakovo) pareiga priimti turtą (prekę) ir už ją sumokėti nustatytą pinigų sumą (kainą). Taigi priverstinis akcijų išpirkimas įpareigojamam asmeniui suponuoja prievolę sumokėti tam tikro dydžio piniginį ekvivalentą už priverstinai nuosavybėn perduodamą turtą. Pareigos sumokėti nustatytą kainą nevykdymas reiškia, kad privalantis mokėti pinigus asmuo (pirkėjas) yra skolingas atitinkamą sumą priešingai šaliai (pardavėjui). Tam, kad atsakovas objektyviai turėtų galimybę įvykdyti sprendimą dėl priverstinio akcijų išpirkimo, jis privalo būti finansiškai pajėgus tą padaryti. Tuo tikslu Lietuvos apeliacinis teismas 2007 m. lapkričio 8 d. nutartimi ieškovų prašymu taikė laikinąsias apsaugos priemones ir areštavo atsakovo vertybinius popierius, jų nesant ar esant nepakankamai - nekilnojamąjį turtą, jo nesant ar esant nepakankamai - kilnojamąjį turtą, jo nesant ar esant nepakankamai - kitą turtą, jo nesant ar esant nepakankamai - pinigines lėšas (Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 29 d. nutartimi iki 220 000 Lt sumažintas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo mastas).
Atsakovas nenurodė, kokias dar prievoles, be kainos už įsigyjamas akcijas sumokėjimo, jis turės įvykdyti. Ieškovų prašymą dėl 5 % metinių palūkanų priteisimo teismas atmetė. Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas pakeitė priverstinio akcijų išpirkimo (kainos sumokėjimo) mechanizmą ir atitinkamai pakoregavo nuosavybės teisės perėjimo į akcijas momentą. Skundžiama nutartimi nustatyta (pakeista) sprendimo vykdymo tvarka neprieštarauja sprendimo dėl priverstinio akcijų išpirkimo esmei, todėl atmestinas atsakovo argumentas, kad skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas patenkino naujus ieškovų materialinius reikalavimus, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą iš esmės, t. y. nustatė atsakovui naujų prievolių.
Vilniaus apygardos teismas 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendimu nustatė atsakovui pareigą iš ieškovų išpirkti 8 085 vienetus paprastąsias nematerialias trečiojo asmens UAB „Lavysas“ akcijas, o 2009 m. lapkričio 24 d. nutartimi papildė 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendimą, nurodydamas akcijų kainą. Todėl Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 24 d. nutartis tapo 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendimo sudedamąja dalimi. Tai, kad ieškovai 2010 m. birželio 15 d. prašyme prašė nustatyti (pakeisti) 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendimą, o pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje, be kita ko, pasisakė ir dėl 2009 m. lapkričio 24 d. nutarties, nereiškia ieškovų prašymo ribų peržengimo.
CK 2.120 straipsnio sako, kad kai įsiteisėja teismo nutartis dėl kainos nustatymo, atsakovas per 2 savaites turi perduoti ieškovo nuosavybėn akcijas (dalis, pajus), o ieškovas turi priimti akcijas (dalis, pajus) ir sumokėti nustatytą kainą. Kaina turi būti sumokama perduodant ieškovo nuosavybėn akcijas. Perdavimas atliekamas juridinio asmens, kurio akcijos (dalys, pajai) perduodamos, buveinėje arba kitoje ieškovo ir atsakovo sutartoje vietoje. Jeigu atsakovas nevykdo pareigos perduoti akcijas (dalis, pajus), juridinis asmuo turi perduoti akcijas (dalis, pajus) atsakovo vardu ir išduoti ieškovui dokumentus, liudijančius nuosavybės teisę į priverstinai parduodamas akcijas (dalis, pajus), o atitinkamus atsakovo dokumentus pripažinti negaliojančiais ir apie tai viešai paskelbti teisės aktų nustatytame šaltinyje. Ieškovas, gavęs dokumentus, patvirtinančius nuosavybės teisę į akcijas (dalis, pajus), sumoka kainą į notaro, banko ar kitos kredito įstaigos depozitinę sąskaitą. Jeigu ieškovų buvo keletas, priverstinai parduodamos akcijos (dalys, pajai) paskirstomos kiek įmanoma proporcingiau ieškovų turimoms juridinio asmens akcijoms (dalims, pajams).
Kaip matyti, CK 2.120 straipsnio 1 dalis reglamentuoja priverstinę akcijų pardavimo tvarką, kuri ne visiškai tinka priverstiniam akcijų išpirkimui ir juo labiau nenustato, kad nuosavybės teisės į akcijas perėjimo momentas laiko aspektu sutampa su akcijų kainos sumokėjimo momentu. Teisėjų kolegija sutinka su ieškovo argumentais, kad nuosavybės teisių į akcijas perėjimo momentą susiejus su lėšų išieškojimo arba deponavimo antstolio sąskaitoje momentu yra grėsmė, jog ieškovų turtiniai interesai gali likti nepatenkinti, o praradę nuosavybės teises į akcijas jie patirtų didelių nuostolių. Siekdamas, kad būtų išvengta neigiamų padarinių, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog nuosavybės teisė į akcijas atsakovui pereis po to, kai išieškotos lėšos bus perduotos ieškovams. Jei antstolis be pateisinamų priežasčių dels išmokėti išieškotas sumas išieškotojams, atsakovas turės teisę skųsti antstolio veiksmus (neveikimą) apylinkės teismui (CPK 594 str.).
Esant tokiai situacija, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepažeidė materialiosios ir/ar proceso teisės normų, susijusių su sprendimo dėl priverstinio akcijų išpirkimo vykdymo tvarkos nustatymu (pakeitimu), todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią pakeisti ar panaikinti remiantis atskirojo skundo motyvais nėra pagrindo.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi LR civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu, 338 straipsniu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 28 d. nutartį palikti nepakeistą.