Vilniaus apygardos teismo nutartis

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal pareiškėjo BUAB „Laimija“, atstovaujamo bankroto administratoriaus UAB „Vantolina“, skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys UAB „Vildingas“, VĮ „Turto bankas“, „Swedbank“, AB, UAB „Rotada“, BUAB „Transilotas“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Skundas dėl kreditorių susirinkimų sprendimų panaikinimo atmetamas.

Dėl patvirtintos neįkeisto turto pardavimo tvarkos

Bylos duomenimis nustatyta, kad klausimas dėl BUAB „Laimija“ neįkeisto turto pardavimo tvarkos jau ne kartą buvo nagrinėjamas, pavyzdžiui 2015-05-29 ir 2015-07-23 kreditorių susirinkimo metu (b.b. t.3, b.l. 5-15). 2015-12-01 neįkeisto turto pardavimo tvarka buvo pakartotinai apsvarstyta kreditorių susirinkime ir darbotvarkės klausimu Nr. 4 nuspręsta ją pakeisti (b.l. 40-41). Kreditorių susirinkimas nusprendė patvirtinti neįkeisto turto kainas: (i) balninio vilkiko „SCANIA“ (valst. Nr. FHO 879 – 14000 Eur; (ii) puspriekabės „Pacton“ 3142 D-S (valst. Nr. DS991) – 4400 Eur; bei patvirtino turto pardavimo tvarką: neįkeisto turto pardavimą nuolat skelbti internetiniuose skelbimų portaluose www.autoplius.lt ir www.autogidas.lt ir nepardavus per 90 dienų terminą nuo skelbimų patalpinimo dienos, šaukti kreditorių susirinkimą, kuriame būtų svarstomos naujų siūlomų pardavimo sąlygų nustatymas (b.l. 41).

Taigi, skundu bankroto administratorius ginčija kreditorių susirinkimo nutarimą dėl neįkeisto turto pardavimo tvarkos nustatymo. Atkreiptinas dėmesys, kad nutarimas priimtas nepažeidžiant nei susirinkimo sušaukimo tvarkos, nei balsavimo tvarkos. Priimto nutarimo projektą dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos parengė BUAB „Laimija“ kreditorius UAB „Vildingas“, alternatyvų pasiūlymų buvo išreiškęs bankroto administratorius UAB „Vantolina“. Tai, kad nebuvo patvirtintas bankroto administratoriaus parengtas nutarimo projektas per se nereiškia, kad kreditorių susirinkimas priėmė nepagrįstą nutarimą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad spręsdamas dėl kreditorių susirinkimų nutarimų teismas atlieka procedūrinio pobūdžio patikrą, t. y. nagrinėja ar susirinkimo sušaukimo, balsavimo ar kitų veiksmų atlikimo tvarka nebuvo pažeista. Kadangi bankroto procedūrose nemažai klausimų iš esmės yra ne teisinio, bet išimtinai ūkinio-komercinio pobūdžio, tai teisminė kreditorių susirinkimų nutarimų turinio patikra gali būti atliekama tik gana ribotai. Kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumo klausimus teismai gali nagrinėti tik tada, kai tai tiesiogiai nurodyta įstatyme arba, kai su nutarimų turinio teisėtumu siejami pažeidimai yra akivaizdūs. Akivaizdžiais pažeidimais laikytini tokie, kuriais pažeidžiamos imperatyviosios įstatymų nuostatos ar kurie prieštarauja viešajai tvarkai arba jais akivaizdžiai pažeidžiami bendrieji teisės principai (CK 1.5 str.). Taigi tokių klausimų nagrinėjimas teisme galimas tik išimtiniais atvejais ir tik tada, jei jie nėra išimtinai ekonominio pobūdžio, todėl galima teisinė nutarimų turinio patikra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011). Teismas pabrėžia, kad turto pardavimo tvarka, t. y. turto pardavimo terminas, intervalai kainai mažinti ir kt., yra ūkinės veiklos, o ne teisės klausimai. Byloje nėra įrodymų, kurių pagrindu būtų nustatyta, kad turto pardavimo tvarka pažeidžia kreditorių interesus, byloje nenustatyta, kad už skundžiamo nutarimo priėmimą balsavę 65,91 proc. balsų turintys kreditoriai būtų netinkamai išreiškę savo valią, todėl teismas neturi pagrindo spręsti dėl tokios pasirinktos pardavimo tvarkos neteisėtumo ir/ar nepagrįstumo.

Dėl įkeisto ir neįkeisto turto perdavimo kitam saugotojui bei atsiskaitymo už transporto priemonių saugojimą

Kreditorių susirinkimas skundžiamais darbotvarkės klausimais Nr. 5 ir Nr. 6 sprendė dėl įkeisto ir neįkeisto turto perdavimo kitam saugotojui – kreditoriui UAB „Vildingas“ bei dėl atsiskaitymo su buvusiais turto saugotojais UAB „Autobela“ ir UAB „Ferogama“ tvarkos. Kreditorių susirinkimas nusprendė: (i) perduoti įkeistą ir neįkeistą turtą kreditoriui UAB „Vildingas“ saugojimui už 15 Eur (įskaitant PVM) kainą per mėnesį; (ii) įkeistos transporto priemonės transportuojamos į naują saugojimą vietą kreditoriaus UAB „Vildingas“ pajėgumais ir sąskaita; (iii) neįkeistos transporto priemonės į naują saugojimo vietą transportuojamos samdant UAB „Vildingas“ už 100 Eur (neįskaitant PVM) kainą, kuri bus apmokama iš bendros paskirtos administravimo išlaidų sumos. Sutiktina su kreditoriaus UAB „Vildingas“ argumentais, kad kreditorių susirinkimui buvo pateiktos pagrindinės turto saugojimo sąlygos – kaina ir vieta, todėl aplinkybė, jog kreditorių susirinkimui nebuvo pateiktas saugojimo sutarties projektas laikytina nereikšminga ir nesudarančia pagrindo panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą (CPK 185 straipsnis). Bankroto administratorius nepagrįstai teigia, kad transporto priemonių pergabenimas į kitą saugojimo vietą sukels BUAB „Laimija“ daug papildomų išlaidų. Kaip minėta, kreditorių susirinkimas nutarė, kad įkeistos transporto priemonės yra pergabenamos UAB „Vildingas“ pajėgumais ir sąskaita, o neįkeistų transporto priemonių pergabenimo kaštai taip pat yra aiškiai apibrėžti, todėl nėra pagrindo sutikti su bankroto administratoriumi, kad transporto priemonių pergabenimas yra ekonomiškai nenaudingas.

Darbotvarkės klausimu Nr. 6 kreditorių susirinkimas atsisakė tvirtinti bankroto administratoriaus siūlomą nutarimo projektą dėl kreditoriaus UAB „Vildingas“ įpareigojimo sumokėti administratoriaus pasamdytiems turto saugotojams. Bankroto administratorius nurodo, kad bankrutuojanti įmonė neturi lėšų atsiskaityti su turto saugotojais, todėl su turto saugotojais turėtų atsiskaityti UAB „Vildingas“. Kreditorius UAB „Vildingas“ atsiliepime į skundą teisingai ir pagrįstai nurodo, kad bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimas nėra įgaliotas nustatyti vienam bankrutuojančios įmonės kreditoriui atitinkamas prievoles. Įmonių bankroto įstatymo 23 straipsnis aiškiai ir detaliai apibrėžia kreditorių susirinkimo kompetenciją ir jos ribas, todėl tokio nutarimo priėmimas sąlygotų kreditorių susirinkimo veikimą ultra vires. Atsižvelgiant į tai, teismo vertinimu, pareiškėjo skundas dėl priimtų nutarimų panaikinimo darbotvarkės klausimais Nr. 5 ir Nr. 6 yra nepagrįstas.

Dėl papildomų administravimo išlaidų

Kreditorių susirinkimas darbotvarkės klausimais Nr. 7, Nr. 8, Nr. 9 iš esmės sprendė klausimus dėl papildomų administravimo išlaidų patvirtinimo, todėl šie klausimai nagrinėtini kartu. Kasacinio teismo išaiškinta, kad administratoriui, teikiančiam tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą teismui iki pirmojo kreditorių susirinkimo, vėliau – kreditorių susirinkimui, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos yra būtinos ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės administravimą. Kasacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, kad ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 7 punkto formuluotė „administratorius turi teisę naudoti administravimo išlaidoms apmokėti“ nereiškia, jog administratorius yra laisvas disponuoti sumomis, skirtomis atskirų rūšių administravimo išlaidoms padengti, ir nevaržomas pareigos atsiskaityti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje konstatuota, kad administravimo išlaidų sąmata reiškia išlaidų ribas, kurios turės būti apmokamos iš bankrutavusios įmonės turto vertės (parduoto arba perduoto kreditoriams). Administratorius negali pagrįstai tikėtis gauti administravimo išlaidų padengimo didesne apimtimi, nei kreditorių patvirtinta sąmata. Administratorius, veikdamas bankrutuojančios įmonės ir kreditorių interesais, turi efektyviai naudoti išlaidas pagal jų paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2009 m. rugsėjo mėn. 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-354/2009). Tiek tais atvejais, kai administravimo išlaidų dydį nustato teismas, tvirtindamas administratoriaus pateiktą sąmatą, tiek tada, kai administravimo išlaidų sąmatą nustato kreditorių susirinkimas, administratorius turi pagrįsti prašomų administravimo išlaidų dydį, vėliau pateikti kreditorių susirinkimui patirtas išlaidas patvirtinančius ir finansinės atskaitomybės dokumentams keliamus reikalavimus atitinkančius dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010). Taigi, įrodinėjimo našta visais su administravimo išlaidomis susijusiais klausimais tenka administratoriui, siekiančiam tokių išlaidų atlyginimo. Administratorius privalo įrodyti, kad tam tikros jo patirtos išlaidos atitinka kreditorių susirinkimo ar teismo patvirtintos administravimo išlaidų sąmatos eilutes, kad atitinkamos išlaidos iš tiesų yra patirtos ir kad jos buvo būtinos tinkamam bankrutuojančios įmonės administravimui užtikrinti.

Nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkimas atsisakė tvirtinti: (i) bendrą administravimo išlaidų sumą – 1900 Eur – teisinėms paslaugoms iš advokatų profesinės bendrijos VETO LT įsigyti atstovavimui civilinėje byloje Nr. 2-5800-553/2015; (ii) papildomas BUAB „Laimija“ patirtas administravimo išlaidas už bendrovei priklausančio transporto priemonių saugojimą; (iii) dėl atlygintinų paslaugų įsigijimo iš Valstybinės kelių transporto inspekcijos prie Susisiekimo ministerijos Vilniaus regiono departamento arba kitų bendrovių, kurios užsiima licencijuota veikla.

Iš kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad bankroto administratorius teikė nutarimo projektą, kuriuo siūlė patvirtinti teisinių paslaugų įsigijimą pirmajai, apeliacinei ir kasacinei instancijai (b.l. 44). Bankroto administratorius skunde nurodo, kad nepatvirtintus nutarimo darbotvarkės klausimu Nr. 7 yra užvilkinamos bankroto procedūros, nes ateityje galimai reikės keisti administravimo išlaidų sąmatą. Visgi, pažymėtina, kad atsižvelgiant į aukščiau nurodytą teismų praktiką, bankroto administratoriaus siūlymas patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą teisinėms paslaugoms įsigyti pirmajai, apeliacinei, kasacinei instancijai, nagrinėjamu atveju negali būti laikomas pagrįstu ir atitinkančiu bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus.

Darbotvarkės klausimu Nr. 8 siūlydamas patvirtinti papildomas patirtas administravimo išlaidas, susidariusias iki 2015-12-01, bankroto administratorius nenurodė konkretaus jų dydžio (b.l. 44). Administravimo išlaidos, kurias prašoma patvirtinti, tikėtina, kad yra faktiškai patirtos, todėl bankroto administratorius, teikdamas tokio pobūdžio nutarimo projektą, turi bankrutuojančios įmonės kreditoriams šį dydį nurodyti, tam, kad kreditoriai galėtų visapusiškai įvertinti ar patirtos išlaidos yra teisingos ir pagrįstos. Atsižvelgiant į tai, teismo vertinimu, nėra pagrindo teigti, kad kreditorių susirinkimas šiuo darbotvarkės klausimu priėmė neteisėtą ir nepagrįstą nutarimą.

Darbotvarkės klausimu Nr. 9 bankroto administratorius siūlė kreditorių susirinkimui patvirtinti administravimo išlaidas atlygintinoms paslaugoms iš Valstybinės kelių transporto inspekcijos prie Susisiekimo ministerijos Vilniaus regiono departamento arba kitų bendrovių, kurios užsiima licencijuota veikla, įsigyti. Bankroto administratorius nurodo, kad šios paslaugos reikalingos bendrovės nuostoliams, patirtiems iki bankroto bylos iškėlimo dienos, nustatyti (b.l. 7). Kaip minėta, įrodinėjimo našta visais su administravimo išlaidomis susijusiais klausimais tenka administratoriui, siekiančiam tokių išlaidų atlyginimo. Įvertinęs byloje esančius įrodymus, teismas sutinka su kreditoriaus UAB „Vildingas“ pozicija, kad bankroto administratorius kreditorių susirinkimui nepagrindė šių išlaidų įsigijimo tikslingumo ir pagrįstumo, nenurodė, kokie nuostoliai, gavus informaciją iš trečiųjų asmenų, bus įrodinėjami. Be to, bankroto administratorius nenurodė kiek tokios išlaidos gali kainuoti, todėl sutiktina, kad nagrinėjamu atveju išlaidų atlyginimo pagal faktą patvirtinimas pažeistų kreditorių interesus.

Apibendrindamas tai, kas pasakyta, teismas nurodo, kad bankroto administratoriaus skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo yra grindžiamas deklaratyvaus pobūdžio argumentais, kurie nesudaro pagrindo pagrįstų ir teisėtų kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimui.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 290-292 straipsniais, teismas

nutarė:

BUAB „Laimija“, atstovaujamo bankroto administratoriaus UAB „Vantolina“, skundą atmesti.

Nutartis per septynias dienas gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Vilniaus apygardos teismą.