- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-06-22
- Bylos Nr.
- e2-705-781/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00513-2017-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Jūratė Varanauskaitė
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „ALGINSTA“
- Kreditorius
- uždarosios akcinės bendrovės „ALGINSTA“
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „ALGINSTA“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 19 d. nutarties dalies, kuria atmestas kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „ALGINSTA“ skundas dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „GreenWorks Industry“ 2021 m. sausio 26 d. kreditorių susirinkime priimto sprendimo pripažinimo negaliojančiu,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 1 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „GreenWorks Industry“ iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB ,,Algsta“.
Šalies argumentai
2. Pareiškėja bankrutuojanti UAB ,,GreenWorks Industry“ teismui pateikė skundą, kuriuo prašė pripažinti neteisėtu ir panaikinti 2021 m. sausio 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimą 2 – uoju darbotvarkės klausimu bei grąžinti jį kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.
3. Pareiškėja (kreditorė) UAB ,,ALGINSTA“ teismui pateikė skundą, kuriuo prašė panaikinti bankrutuojančios UAB „GreenWorks Industry“ 2021 m. sausio 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimus darbotvarkės 2 – uoju, 3 – uoju, 5 – uoju ir 8 – uoju klausimais. Pareiškėja teigė, jog priimti kreditorių susirinkimo sprendimai pažeidžia UAB „ALGINSTA“ ir kitų kreditorių teises bei interesus, todėl turi būti panaikinti. Nurodė, kad 5 – uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta pasirašyti taikos sutartį su A. M., jam sumokant 10 839,75 Eur, o likusios skolos dalies ir palūkanų atsisakyti, taip pat nurašyti beviltiškas debitorines skolas, tačiau šis nutarimas yra visiškai nepagrįstas, neargumentuotas, pažeidžiantis kreditorių interesus. Akcentuota, kad UAB „ALGINSTA“ yra pateikusi pasiūlymą nemokumo administratorei nupirkti reikalavimo teisę, kartu ir į visas kitas debitorines skolas, už bendrą 14 000 Eur sumą, todėl tai įrodo, kad yra realios galimybės bendrovei gauti didesnę naudą iš debitorinių skolų, nei jas nurašant.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. balandžio 19 d. nutartimi iš dalies tenkino skundus, pripažino negaliojančiu bankrutuojančios UAB „GreenWorks Industry“ 2021 m. sausio 26 d. kreditorių susirinkime priimtą sprendimą 2 – uoju darbotvarkės klausimu ir grąžino kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo; kitas skundų dalis atmetė.
5. Pirmosios instancijos teismas, tikrindamas kreditorių susirinkimo sušaukimo ir nutarimų priėmimo tvarką sprendė, kad nagrinėjamu atveju buvo laikytasi kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos, priimant skundžiamus sprendimus buvo laikytasi Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nustatytos kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarkos; procedūrinių pažeidimų teismas taip pat nenustatė.
6. Teismas nustatė, kad 2 – uoju darbotvarkės klausimu kreditorių susirinkime priimtas sprendimas prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, todėl yra naikintinas.
7. Pasisakydamas dėl 3 – uoju darbotvarkės klausimu kreditorių susirinkime priimto sprendimo, teismas konstatavo, jog pareiškėjos UAB „ALGINSTA“ argumentai, kad nemokumo administratorė neįrodė išlaidų būtinybės yra nepagrįsti.
8. Skundžiamoje nutartyje dėl kreditorių susirinkimo sprendimo 5 – uoju darbotvarkės klausimu pažymėta, kad, įvertinus pareiškėjos UAB ,,ALGINSTA“ pasiūlymą pirkti A. M. debitorinį įsiskolinimą ir visas kitas debitorines skolas už 14 000 Eur, ir atsižvelgiant į tai, kad A. M. kreditorių naudai yra atsisakęs 3 083,96 Eur, kaip pirmos eilės kreditoriaus reikalavimo bankroto byloje, ir sutikdamas sumokėti kreditoriams 10 839,75 Eur, viso įsipareigoja padengti 13 923,71 Eur, bei esant debitorių padengtai 649,73 Eur skolai, susidaro didesnė suma, nei siūlo pareiškėja UAB ,,ALGINSTA“. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teismas sprendė, jog nėra pagrindo abejoti ginčijamo sprendimo pagrįstumu ir teisėtumu.
9. Teismas konstatavo, jog kreditorių susirinkimas savalaikiai priėmė sprendimą bankrutuojančiai bendrovei takyti likvidavimo procedūrą, todėl nėra pagrindo naikinti kreditorių susirinkimo sprendimo 8 – uoju darbotvarkės klausimu.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
10. Pareiškėja (kreditorė) UAB ,,ALGINSTA“ atskirajame skunde prašo iš dalies panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 19 d. nutartį ir pripažinti negaliojančiu bankrutuojančios UAB „GreenWorks Industry“ 2021 m. sausio 26 d. kreditorių susirinkime priimtą sprendimą 5 – uoju darbotvarkės klausimu. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
10.1. UAB „ALGINSTA“ buvo pateikusi pasiūlymą nemokumo administratorei ir siūlė nupirkti reikalavimo teisę, kartu ir į visas kitas debitorines skolas, už bendrą 14 000 Eur sumą, todėl tai įrodo, kad yra realios galimybės bendrovei gauti didesnę naudą iš reikalavimo teisės ir kitų debitorinių skolų, nei jas tiesiog nurašant.
10.2. Teismas neanalizavo, ar nemokumo administratorės veiksmai – jos siūlymas pritarti taikos sutarties sudarymui su A. M. jo pasiūlytomis sąlygomis, net nebandant skolos atgauti kitais būdais ar jos perleisti už didesnę kainą tretiesiems asmenims – atitinka įstatyme numatytų nemokumo administratoriaus pareigų tinkamą atlikimą.
10.3. Bankroto administratorė nepateikė kreditoriams pagrįstų argumentų ar įrodymų, kad nutarimas yra ekonomiškai naudingas.
Atsiliepimas
11. Atsakovė atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 19 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. Kreditorių visuma sprendžia esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, todėl teisėtai priimto sprendimo nėra pagrindo naikinti.
11.2. Pareiškėja savo pasiūlymą pateikė po 2021 m. sausio 26 d. kreditorių susirinkimo.
12. Suinteresuotas asmuo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį tenkinti. Atsiliepime teigiama, kad:
12.1. Sprendimas sudaryti taikos sutartį yra skubotas ir kelia abejonių.
12.2. Nemokumo administratorė kreditorių susirinkime pasiūlė pritarti sudaryti taikos sutartį, nors neturėjo duomenų apie debitoriaus A. M. mokumą.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, CPK 329 straipsnis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).
Dėl naujų įrodymų priėmimo
14. Apeliantė kartu su atskiruoju skundu teismui pateikė 2021 m. vasario 2 d. elektroninio laiško kopiją.
15. Naujų įrodymų priėmimas apeliacinės instancijos teisme yra išimtinė priemonė, o jos taikymo sąlygos apibrėžtos CPK 314 straipsnyje. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, jei šie įrodymai galėjo būti pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti arba kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis).
16. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog nauji įrodymai galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, apeliantė nenurodė svarių priežasčių, leidžiančių spręsti, kad būtinybė pateikti šį rašytinį įrodymą iškilo tik po ginčo išnagrinėjimo ir pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo bei paskelbimo. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas CPK 314 straipsnyje aptartos išimties taikymui pagrindo neįžvelgia ir naujų įrodymų į bylą nepriima. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymi, kad susipažinęs su bylos medžiaga, įvertinęs atskirojo skundo argumentus, sprendžia, jog byloje esančių įrodymų visuma buvo pakankama faktinėms aplinkybėms, reikšmingoms teisingam ginčo išsprendimui, nustatyti.
Dėl atskirojo skundo argumentų
17. Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo JANĮ ir neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). Pagal JANĮ 155 straipsnio 1 dalį iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams JANĮ nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio straipsnio 1–5 punktuose nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju bankrutuojančios UAB „GreenWorks Industry“ ginčo kreditorių susirinkimo nutarimas 5 – uoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas 2021 m. sausio 26 d., t. y. jau galiojant JANĮ, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė JANĮ nuostatas, kurios taikomos ir apeliaciniam procesui.
18. Nepaisant JANĮ taikymo, nagrinėjamai bylai yra aktuali kasacinio teismo praktika kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo klausimais, suformuota galiojant ĮBĮ nuostatoms, kadangi teisinis reglamentavimas šiuo klausimu išliko iš esmės nepakitęs. Kasacinis teismas išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ (šiuo atveju JANĮ) ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ (JANĮ), kitų įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).
19. Taigi, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir / ar bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu.
20. Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, kad priimant ginčijamą nutarimą buvo laikytasi bankrutuojančios UAB „GreenWorks Industry“ kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimo priėmimo tvarkos. Teismas taip pat nenustatė tokių procedūrinių pažeidimų.
21. Pirmosios instancijos teismas netenkino kreditorės reikalavimo dėl 2021 m. sausio 26 d. kreditorių susirinkimo metu priimto nutarimo 5 – uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nutarta pasirašyti taikos sutartį su A. M., jam sumokant 10 839,75 Eur, o likusios skolos dalies ir palūkanų atsisakyti, taip pat nurašyti beviltiškas debitorines skolas, panaikinimo. Atskirajame skunde apeliantė teigia, kad minėtas nutarimas pažeidžia kreditorių interesus, yra ekonomiškai nenaudingas, be to, UAB „ALGINSTA“ buvo pateikusi pasiūlymą nemokumo administratorei nupirkti reikalavimo teisę, kartu ir į visas debitorines skolas, už bendrą 14 000 Eur sumą, todėl tai įrodo, kad yra realios galimybės bendrovei gauti didesnę naudą iš reikalavimo teisės ir kitų debitorinių skolų, nei jas tiesiog nurašant. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su šiais argumentais.
22. Kreditoriai, kaip teisinių santykių, susiklostančių vykstant bankroto procesui, dalyviai yra vieni pagrindinių bankroto proceso subjektų, lemiančių bankroto proceso kolektyvinį pobūdį. Bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. JANĮ 45 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimuose. Taip visų kreditorių interesai yra sujungiami ir jiems atstovaujama, nes įmonių bankroto procedūras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o kreditorių visuma (kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas, jeigu toks yra sudaromas). Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, kaip antai, bendrovės turto realizavimo, įmonė bus likviduojama ar bus sudaryta taikos sutartis ir pan. Kreditorių kaip visumos teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška.
23. Kreditoriai savo teises įgyvendina kreditorių susirinkimuose, tačiau kreditorių susirinkimas laikomas įvykusiu, jeigu yra kreditorių susirinkimo kvorumas (JANĮ 49 straipsnio 4, 5 dalys). Kreditorių susirinkimo kvorumas yra, jeigu kreditorių susirinkime dalyvauja kreditoriai, įskaitant iš anksto balsavusius kreditorius, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Pagal JANĮ 51 straipsnio 1, 2 dalis kreditorių susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šiame įstatyme nustatytus atvejus. Kreditorių susirinkimo sprendimai yra privalomi visiems kreditoriams nuo jų priėmimo dienos.
24. Bylos duomenimis nustatyta, jog 2021 m. sausio 26 d. kreditorių susirinkime už nutarimą 5 – uoju darbotvarkės klausimu balsavo 83,01% dalyvavusių kreditorių (už taikos sutarties sudarymą) ir 86,17% dalyvavusių kreditorių (už beviltiškų debitorinių skolų nurašymą). Kreditorių susirinkime balsavo 90,28% visų bendrovės kreditorių. Iš bylos medžiagos matyti, jog nemokumo administratorė yra pateikusi duomenis, jog debitorinės skolos laikytinos beviltiškomis. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, skundžiamu nutarimu kreditoriai iš esmės nusprendė dėl bendrovės turto (debitorinių skolų) realizavimo tvarkos. Kaip minėta, bendrovės turto realizavimo klausimai yra priskiriami kreditorių susirinkimo kompetencijai (JANĮ 44 straipsnio 8 punktas). Įvertinus tai, jog skundžiamas nutarimas priimtas kreditorių balsų dauguma, spręstina, kad šis nutarimas nepažeidžia kreditorių interesų ir atitinka kreditorių daugumos valią.
25. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, jog skundžiamu sprendimu nutarta sudaryti taikos sutartį su A. M., jam įsipareigojant sumokėti bendrovei 10 839,75 Eur, be to, A. M. kreditorių naudai yra atsisakęs 3 083,96 Eur, kaip pirmos eilės kreditoriaus reikalavimo, bankroto byloje. Taigi, kaip pagrįstai nustatė pirmosios instancijos teismas, A. M. įsipareigoja padengti viso 13 923,71 Eur sumą, be to, bendrovė yra atgavusi 649,73 Eur skolos dalį iš debitorių. Nepaisant to, jog apeliantė teigia, kad ji siūlė debitorines skolas įsigyti už 14 000 Eur, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, skirtumas tarp apeliantės ir A. M. pasiūlymų yra nežymus, bendrovės bendra gautina suma sudarius ginčo taikos sutartį yra didesnė nei apeliantės siūloma, todėl nėra pagrindo pripažinti, jog kreditorių susirinkimo nutarimas 5 – uoju darbotvarkės klausimu yra ekonomiškai nenaudingas. Aplinkybė, jog nemokumo administratorė siūlė kreditoriams pritarti taikos sutarties sudarymui, nepaneigia ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo, kadangi, kaip minėta, kreditorių visuma sprendžia esminius bankrutuojančios įmonės reikalus, kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime.
26. Be to, atkreiptinas dėmesys, jog apeliantė UAB „ALGINSTA“ pasiūlymą nupirkti reikalavimo teisę, kartu ir į visas debitorines skolas, už bendrą 14 000 Eur sumą nemokumo administratorei pateikė tik 2021 m. vasario 1 d., t. y. po 2021 m. sausio 26 d. kreditorių susirinkimo ir po ginčijamo nutarimo priėmimo. Nustatyta, jog apeliantė buvo tinkamai ir laiku informuota apie kreditorių susirinkimą, jame dalyvavo ir balsavo, tačiau savo pasiūlymo pirkti debitorines skolas iki 2021 m. sausio 26 d. kreditorių susirinkimo neteikė, todėl konstatuotina, kad kreditorės pasiūlymo pateikimas nėra savalaikis, nesuderinamas su bankroto proceso operatyvumo, koncentruotumo ir ekonomiškumo principais, be to, neatitinka bankrutuojančios įmonės kreditorių teisėtų lūkesčių apsaugos principo, bankroto proceso tikslų.
27. Kiti atskirojo skundo argumentai, atsižvelgiant į pirmiau pateiktus išaiškinimus, vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, todėl dėl jų plačiau nepasisakoma.
Dėl procesinės bylos baigties
28. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes ir nurodytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nėra pagrindo naikinti ar keisti pagrįstą ir teisėtą Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 19 d. nutarties dalį, kuria atmestas skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 5 – uoju darbotvarkės klausimu, todėl ji paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme
29. Apeliacinės instancijos teismui atmetus apeliantės atskirąjį skundą, bylinėjimosi išlaidos jos naudai nepriteisiamos (CPK 98 straipsnis).
30. Kiti byloje dalyvaujantys asmenys nepateikė įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 19 d. nutartį dalyje dėl 2021 m. sausio 26 d. vykusio bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „GreenWorks Industry“ kreditorių susirinkimo nutarimo penktuoju darbotvarkės klausimu palikti nepakeistą.