Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartis

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Lidija Valentukonytė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Veronikos stilius“ pareiškimą suinteresuotam asmeniui valstybės įmonei dėl bendrovės statuso atšaukimo ir išregistravimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė „Veronikos stilius“ kreipėsi į teismą su pareiškimu atšaukti inicijuojamą uždarosios akcinės bendrovės „Veronikos stilius“ likvidavimą, nurodant valstybės įmonei „Registrų centras“ išregistruoti uždarosios akcinės bendrovės „Veronikos stilius“ teisinį statusą “inicijuojamas likvidavimas“. Nurodo, kad uždarosios akcinės bendrovės „Veronikos stilius“ akcininkų susirinkimas 2022 m. vasario 25 d. priėmė sprendimą likviduoti uždarąją akcinę bendrovę „Veronikos stilius“, o uždarosios akcinės bendrovės „Veronikos stilius“ likvidatoriumi paskyrė E. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) Likvidatoriui kreipusis į valstybės įmonę Registrų centras dėl uždarosios akcinės bendrovės „Veronikos stilius“ teisinio statuso „Likviduojama“ įregistravimo, valstybės įmonė Registrų centras atsisakė registruoti uždarosios akcinės bendrovės „Veronikos stilius “ teisinį statusą „Likviduojama“, kadangi 2022 m. sausio 3 d. buvo priimtas Registro tvarkytojo sprendimas inicijuoti juridinio asmens likvidavimą. Pareiškėja nurodo, kad sprendimo nėra gavusi ir Registrų centras atsisakė pateikti sprendimą, kurio pagrindu 2022 m. sausio 6 d. buvo įregistruotas uždarosios akcinės bendrovės „Veronikos stilius“ teisinis statusas „inicijuojamas likvidavimas“. Pareiškėja nurodo, kad juridinio asmens likvidavimas Registro tvarkytojo iniciatyva sukelia itin sunkias ir skaudžias teisines pasekmes juridinio asmens dalyviams, kadangi jie tampa solidariai atsakingi už tokiu būdu likviduoto juridinio asmens prievoles ir juridinio asmens kreditoriams privalo atlyginti žalą savo turtu. Todėl pareiškėjo vertinimu juridinio asmens likvidavimas registro tvarkytojo iniciatyva turėtų būti taikomas išimtinais atvejais, kai yra akivaizdu, kad juridinio asmens valdymo organai elgiasi aplaidžiai, neatsakingai ir patys nesiekia likviduoti juridinio asmens kitais įstatymų nustatytais pagrindais (pvz. CK 2.106 straipsnio 1 dalies pagrindu). CK 2.70 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad inicijuojamas juridinio asmens likvidavimas gali būti atšauktas teismo sprendimu Civilinio proceso kodekso XXXIX skyriuje nustatyta tvarka. Kreiptis į teismą su prašymu atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą gali juridinio asmens dalyvis ar valdymo organo narys per vienerius metus nuo juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statuso įgijimo. Teismas, priėmęs šį prašymą, taip pat priėmęs sprendimą dėl inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo atšaukimo, privalo ne vėliau kaip kitą darbo dieną apie tai pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Registro tvarkytojas, gavęs pranešimą apie teismo sprendimą dėl inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo atšaukimo, juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka išregistruoja juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statusą. Apie tai registro tvarkytojas viešai paskelbia juridinių asmenų registro nuostatuose nurodytame šaltinyje. CK 2.110 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad juridinio asmens valdymo organai netenka įgaliojimų ir juridinio asmens dalyvių kompetencija dėl sandorių sudarymo pereina likvidatoriui nuo likvidatoriaus paskyrimo, o 2 dalyje nurodyta, kad likvidatorius turi juridinio asmens valdymo organo teises ir pareigas ir jam mutatis mutandis taikomos šios knygos VII skyriaus nuostatos. Tai sąlygoja, kad uždarosios akcinės bendrovės „Veronikos stilius“ vienintelis akcininkas 2022 m. vasario 25 d. sprendimu likvidatoriumi paskyrus E. J., jis įgijo visas uždarosios akcinės bendrovės „Veronikos stilius“ valdymo organų teises ir pareigas, todėl turi teisę bendrovės vardu kreiptis į teismą teisinio statuso „inicijuojamas likvidavimas“ atšaukimo. Uždarosios akcinės bendrovės „Veronikos stilius“ vienintelis akcininkas siekia likviduoti bendrovę CK 2.106 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka, t. y. turi tikslą likviduoti bendrovę „tvarkingai“, atliekant visus privalomus likvidavimo veiksmus, nesukuriant prielaidų bendrovės dalyvių asmeniniai atsakomybei kilti ir dėl tokio bendrovės likvidavimo yra priėmęs atitinkamą sprendimą. Pareiškėjas laiko, kad juridinio asmens likvidavimas Registro tvarkytojo sprendimu pagal CK 2.70 straipsnį nėra sankcija juridiniam asmeniui ar jos dalyviams už CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 - 6 punktuose numatytų aplinkybių egzistavimą, o tiesiog yra įstatyme įtvirtinta galimybė iš registro išregistruoti negyvybingą juridinį asmenį, todėl esant likvidavimo pagrindų konkurencijai, juos vertinant protingumo ir teisingumo principų kontekste, prioritetas turėtų būti teikiamas ne LR CK 2.70 str. nustatytai likvidavimo procedūrai, o LR CK 2.106 str. 1 d. nustatytam būdui. Kadangi prie šio prašymo pridedamas UAB „Veronikos stilius“ akcininkų sprendimas patvirtina, kad bendrovės akcininkai siekia likviduoti bendrovę bendrovės dalyvių sprendimu, manau, jog yra pagrindas atšaukti teisinį statusą „inicijuojamas likvidavimas“, kadangi tai nepažeis jokių asmenų teisių, tačiau priešingai užtikrins operatyvų ir tvarkingą bendrovės likvidavimo procesą, nesukuriant jos dalyviams jokios rizikos dėl bendrovės likvidavimo. Galiausiai, bendrovė bus likviduota jos dalyvių lėšomis ir nesukurs papildomų išlaidų valstybinėms institucijoms dėl jos likvidavimo proceso administravimo.

Motyvuojamoji dalis

Pareiškimas atmetamas.

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.70 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad inicijuojamas juridinio asmens likvidavimas gali būti atšauktas teismo sprendimu Civilinio kodekso XXXIX skyriuje nustatyta tvarka. Kreiptis į teismą su prašymu atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą gali juridinio asmens dalyvis ar valdymo organo narys per vienerius metus nuo juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statuso įgijimo. Nagrinėjamu atveju pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Veronikos stilius“ vardu pareiškimą padavęs E. J. nepateikė savo įgaliojimus kreiptis į teismą pareiškėjos vardu patvirtinančių įrodymų, patvirtinančių, jog jis yra uždarosios akcinės bendrovės „Veronikos stilius“ dalyvis ar valdymo organo narys. Bendrovės likvidatorius nepriskirtinas prie CK 2.70 straipsnio 5 dalyje numatytų asmenų, turinčių teisę kreiptis į teismą su prašymu atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą. Be to, esant pradėtai bendrovės likvidavimo procedūrai juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva, bendrovės likvidavimas negali būti pradėtas kitu įstatymo nustatytu pagrindu, kol CK 2.70 straipsnyje nustatyta tvarka nebus atšaukta likvidavimo procedūra juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva. Todėl prie pareiškimo pridėtas uždarosios akcinės bendrovės „Veronikos stilius“ vienintelio akcininko 2022 m. vasario 25 d. sprendimas likviduoti uždarąją akcinę bendrovę „Veronikos stilius“ ir paskirti jos likvidatorių nesukelia teisinių pasekmių.

Pagrindą atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą numato CK 2.70 straipsnio 3 dalis – tai šio straipsnio 1 dalyje ar juridinių asmenų registro nuostatuose nustatytų dokumentų, paneigiančių šio straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių buvimą, pateikimas. Nagrinėjamu atveju prie pareiškimo nepridėta įrodymų, patvirtinančių, jog išnyko aplinkybės, sudariusios pagrindą juridinių asmenų registro tvarkytojui pradėti uždarosios akcinės bendrovės „Veronikos studija“ likvidavimo procedūrą.

Kadangi prašymą dėl uždarosios akcinės bendrovės „Veronikos stilius“ likvidavimo atšaukimo pateikė asmuo, nepriskirtinas prie CK 2.70 straipsnio 2 dalyje numatytų asmenų, turinčių teisę kreiptis į teismą su prašymu dėl likvidavimo atšaukimo (nesantis bendrovės dalyviu ar valdymo organo nariu), taip pat teismui nepateikti įrodymai, patvirtinantys aplinkybių, esančių pagrindu registro tvarkytojui pradėti bendrovės likvidavimo procedūrą išnykimą, prašymas atmetamas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 - 291 straipsniais, 582 straipsniu teismas

nutaria:

atmesti uždarosios akcinės bendrovės „Veronikos stilius“ prašymą dėl likvidavimo atšaukimo.

Ši nutartis neskundžiama, tačiau teismo atsisakymas atšaukti juridinių asmenų registro tvarkytojo inicijuojamą uždarosios akcinės bendrovės „Veronikos stilius“ likvidavimą neužkerta kelio, pasikeitus aplinkybėms, kreiptis į teismą su pakartotiniu prašymu.