- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-10-21
- Bylos Nr.
- e2-3125-936/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01183-2025-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Urmila Valiukienė
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „FERN Group“
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Urmila Valiukienė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „FERN Group“ vadovės V. Z. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo teismui dienos.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Pareiškėja uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „FERN Group“ vadovė V. Z. kreipėsi į teismą su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo uždrausti: 1) išieškoti skolas ir/ar turtą iš UAB „FERN Group“; 2) įskaityti reikalavimus, išskyrus priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kurie tenkina abi šias sąlygas: atsiradę iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos ir toks įskaitymas galimas pagal mokesčių įstatymuose nustatytas mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatas; 3) nustatyti UAB „FERN Group“ priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą, įkeisti turtą, suteikti garantiją, laiduoti ar kitais būdais užtikrinti kitų asmenų prievolių įvykdymą; 4) nurašyti pinigines lėšas nuo UAB „FERN Group“ banko sąskaitų, areštuoti banko sąskaitas ar kitaip blokuoti / riboti atsiskaitymų vykdymą; 5) iki teismo procesinio sprendimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiteisėjimo kreditoriams nutraukti su UAB „FERN Group“ sudarytas sutartis, sustabdyti arba vienašališkai modifikuoti jų vykdymą.
2. Nurodė, kad UAB „FERN Group“ yra patronuojančioji įmonė, kuri kartu su savo tiesiogiai ir netiesiogiai valdomomis dukterinėmis įmonėmis sudaro FERN įmonių grupę. Anksčiau Lietuvos rinkoje žinoma kaip UAB „MONTUOTOJAS“, 2023 m. buvo sukurta įmonių grupė „FERN Group“, atskiriant gamybos ir generalinės rangos veiklas į atskiras įmones. Įmonių grupę šiuo metu sudaro FERN PRODUCTION, UAB „FERN EPC“, UAB „MONTUOTOJAS“, UAB „Ardynas“. UAB „FERN Group“ yra aktyvi kapitalo rinkų dalyvė – 2024-11-14 jos išleistos 8 mln. Eur vertės obligacijos buvo įtrauktos į prekybą „Nasdaq Vilnius“ First North rinkoje. Obligacijų emisija buvo sėkminga ir pertekline paklausa, o investuotojai iš Lietuvos, Latvijos ir Estijos parodė didelį pasitikėjimą grupės vizija ir strategija.
3. Prašyme nurodoma, kad šiuo metu UAB „FERN Group“ susiduria su laikinais finansiniais sunkumais, todėl, atsižvelgdama į susidariusią situaciją, bendrovės vadovė (generalinė direktorė) priėmė sprendimą inicijuoti bendrovės restruktūrizavimo procesą ir 2025-10-14 kreipėsi į kreditorius dėl galimo pagalbos susitarimo sudarymo. Papildomai UAB „FERN Group“ apie ketinimą pradėti nemokumo procesus pranešė ne tik asmeniškai kreditoriams, bet ir NASDAQ patalpino pranešimą apie esminį įvykį – dviejų dukterinių įmonių (UAB „MONTUOTOJAS“ ir UAB „FERN EPC“) nemokumą. Analogiški pranešimai taip pat buvo patalpinti ir kituose žiniasklaidos tinklapiuose.
Šalies argumentai
4. Pareiškėjos teigimu, atsižvelgiant į susidariusią situaciją, nagrinėjamu atveju yra visos sąlygos taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Prašymas yra prima facie pagrįstas – bendrovė atitinka nemokaus juridinio asmens sąlygas, t. y. bendrovė susiduria su laikinais finansiniais sunkumais, yra gyvybinga, nėra likviduojama dėl bankroto. Egzistuoja reali grėsmė, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių bus pažeisti kreditorių interesai ir sumažės turto masė. Nuo pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimo iki nutarties priėmimo gali praeiti iki 30 d. ar ilgiau. Per šį laikotarpį, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, neabejotina, kad pavieniai kreditoriai kreipsis į teismą su ieškiniais, prašys taikyti laikinąsias apsaugos priemones bendrovės turtui ir taip apsunkins bendrovės veiką; kreditoriai priverstinai vykdydami savo reikalavimus iš bendrovės turto sieks gauti reikalavimo patenkinimą ankščiau už kitus kreditorius; bendrovės kreditoriai, turintys hipoteka ar įkeitimu užtikrintus reikalavimus, aktyvuos užstatą ir perims turtą; kreditoriai atliks vienašalius įskaitymus; kreditoriai vienašališkai nutrauks įmonės veiklai svarbias sutartis ar sustabdys šių vykdymą. Apie visos FERN grupės finansinius sunkumus buvo pranešta viešai, todėl reali grėsmė tik dar labiau sustiprėjusi. Viešas informavimas apie grupės įmonių finansinę padėtį ne tik užtikrina skaidrumą kreditorių atžvilgiu, bet ir padidina riziką, kad laikotarpiu iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo atskiri kreditoriai imsis veiksmų, siekdami patenkinti savo reikalavimus pirmumo tvarka, taip pažeisdami kitų kreditorių interesus bei status quo. Pažymėjo, kad nepritaikius prašomų laikinųjų apsaugos priemonių kreditoriai gali imtis veiksmų, kurie bendrovės restruktūrizavimo procesą padarys iš esmės neįgyvendinamu, dėl ko egzistuoja reali grėsmė teismo sprendimo įvykdymui.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
5. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 10 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad asmuo, siekdamas sudaryti susitarimą dėl pagalbos, turi teisę kreiptis į teismą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir (ar) panaikinimo iki susitarimo dėl pagalbos sudarymo dienos. JANĮ detaliau nereglamentuoja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo procedūros inicijavus nemokumo procesą, todėl šiam klausimui spręsti taikytinos Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) nuostatos (JANĮ 15 straipsnio 2 dalis).
6. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu ieškovas tikėtinai pagrindžia savo reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.
7. CPK 147 straipsnio 3 dalis numato, kad teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, remdamasis pagrįstu rašytiniu suinteresuoto asmens prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, iki ieškinio teismui pareiškimo dienos. Paduodamas šį prašymą pareiškėjas, be kita ko, turi nurodyti priežastis, dėl kurių ieškinys nebuvo pareikštas kartu su šiuo prašymu, pateikti įrodymus, patvirtinančius grėsmę pareiškėjo interesams.
8. Pažymėtina, kad pagal CPK 111 straipsnio 2 dalies 5 puntą, 178 straipsnį prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių turi būti motyvuotas ir pagrįstas įrodymais. Asmuo, pagrįsdamas prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, privalo nurodyti teismui ne tik prielaidas, bet konkrečias aplinkybes ir įrodymus, patvirtindamas, jog laikinųjų apsaugos priemonių nesiėmimas sukels CPK 144 straipsnio 1 dalyje numatytas pasekmes.
9. Taigi, laikinosios apsaugos priemonės iki ieškinio pareiškimo gali būti taikomos nustačius visumą aplinkybių: 1) ieškinys dėl pateisinamų priežasčių negali būti paduotas iš karto; 2) ieškinio reikalavimai prima facie (iš pirmo žvilgsnio) yra pagrįsti; 3) įrodymais patvirtinta grėsmė pareiškėjo interesams. Nesant bent vienos iš šių sąlygų, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas negalimas.
10. Teismų praktikoje pripažįstama, jog teismas, prieš įvertindamas grėsmės teismo sprendimo įvykdymui egzistavimą, turėtų preliminariai (prima facie) įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus, t. y. įvertinti, ar ieškovas tikėtinai pagrindžia savo reikalavimą. JANĮ 21 straipsnio 1 dalis nustato, kad restruktūrizavimo byla keliama, jeigu tenkinamos šios sąlygos: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto. Nagrinėjamu atveju pareiškėja nurodo, kad ji yra susidūrusi su laikinais finansiniais sunkumais, teigia, kad vykdo veiklą, yra gyvybinga. Lietuvos teismų informacinės sistemos (toliau – LITEKO) duomenimis, bendrovei nėra iškelta bankroto byla.
11. JANĮ 8 straipsnyje nustatytos nemokumo proceso inicijavimo, kai jį inicijuoja juridinis asmuo, taisyklės: vadovas nemokumo procesą inicijuoja registruotu laišku, per antstolius ar pasiuntinių paslaugų teikėjus pateikdamas pranešimą kreditoriams jų gyvenamosios vietos ar buveinės adresu, arba pateikdamas pranešimą elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti asmens tapatybę – tokiu atveju turi būti gautas patvirtinimas apie pranešimo gavimą. Pranešimas laikomas įteiktu praėjus 7 dienoms nuo jo išsiuntimo dienos, jeigu jis nebuvo pateiktas elektroninių ryšių priemonėmis (JANĮ 8 straipsnio 1 dalis). Pranešime nurodoma juridinio asmens neįvykdyta prievolė ir pažymima, kad, jeigu per šiame pranešime nurodytą terminą nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, juridinis asmuo kreipsis į teismą dėl restruktūrizavimo arba bankroto bylos iškėlimo (JANĮ 8 straipsnio 2 dalis). Tam nustatomas ne trumpesnis kaip 15 dienų ir ne ilgesnis kaip 30 dienų terminas nuo pranešimo įteikimo juridiniam asmeniui dienos (JANĮ 8 straipsnio 3 dalis).
12. Nagrinėjamu atveju su prašymu pareiškėja pateikė 2025-10-14 UAB „FERN Group“ pranešimus kreditoriams dėl galimo pagalbos susitarimo sudarymo, kuriuose, be kita ko, siūloma ne vėliau kaip per 15 dienų nuo šio pranešimo įteikimo dienos sudaryti su bendrove susitarimą dėl pagalbos suteikimo ir nurodoma, kad nesudarius susitarimo dėl pagalbos bendrovė planuoja kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo (jeigu tokį sprendimą priims akcininkas). Šie dokumentai nepagrindžia teisės kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo. Visų pirma, nepateikti įrodymai, kad bendrovė pranešimus kreditoriams išsiuntė, taigi nėra aiški termino susitarimams dėl pagalbos sudaryti pabaiga – nėra duomenų, kad šis terminas baigsis ir pareiškėja turės objektyvias prielaidas ir galimybes teikti pareiškimą teismui 14 dienų laikotarpyje, kaip tai numatyta CPK 147 straipsnio 3 dalyje. Antra, nėra pateiktas bendrovės kreditorių sąrašas, todėl apskritai nėra galimybės spręsti, ar ieškovė laikėsi JANĮ 8 straipsnyje nustatytos išankstinės ginčų dėl nemokumo bylos iškėlimo juridiniam asmeniui nagrinėjimo tvarkos. Trečia, pačiuose 2025-10-14 pranešimuose nurodoma, kad dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo bus kreipiamasi, jeigu UAB „FERN Group“ akcininkas priims tokį sprendimą, prie prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones toks dalyvių sprendimas nepateiktas, tai reiškia, kad pats prašymas grindžiamas ne egzistuojančia aplinkybe, o prielaida, kadangi šiuo metu apskritai neegzistuoja pagrindas inicijuoti bendrovės restruktūrizavimo procesą (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 24 punktas).
13. Taip pat pažymėtina, kad prašyme nėra nurodytas būsimo pareiškimo pagrindas, neaptartos faktinės aplinkybės ir galimi pateikti rašytiniai įrodymai, kuriais bus grindžiamas ieškovės reikalavimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Siekiant iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą, visų pirma, turi būti nustatyta, kad juridinis asmuo turi finansinių sunkumų (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Finansiniai sunkumai – tai padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra juridinio asmens nemokumo tikimybė (JANĮ 2 straipsnio 5 dalis). Dar viena būtina sąlyga restruktūrizavimo procesui pradėti yra ta, kad juridinis asmuo turi būti gyvybingas (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Su prašymu pateikti 2025-07-31 UAB „FERN Group“ finansinės atskaitomybės dokumentų fragmentai, nesant papildomų paaiškinimų (duomenų), nepatvirtina bendrovės nemokumo pagal balanso testą, kadangi turimi įsipareigojimai neviršija turto vertės. Teismų praktikoje pripažįstama, kad pagrindinė su gyvybingumu susijusi informacija paprastai atsispindi restruktūrizavimo plano projekte, kuriame, be kita ko, turi būti nurodyta finansinių sunkumų priežastys ir mastas (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 3 punktas), kreditorių reikalavimų tenkinimo galimybių vertine išraiška palyginimas juridinio asmens restruktūrizavimo ir bankroto atvejais (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 12 punktas), restruktūrizavimo plane numatytų priemonių ekonominio ir teisinio pagrįstumo vertinimas, apimantis pagrindimą, kad šios priemonės leis juridiniam asmeniui įveikti finansinius sunkumus, išsaugoti gyvybingumą ir išvengti bankroto (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 13 punktas). Prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių, siekiant pagrįsti prielaidas tokių priemonių taikymui, nėra bent preliminariai nurodyta, kokių priemonių planuojama imtis, ypač įvertinus pateiktus duomenis apie UAB „FERN Group“ veiklą (įstatų 9 p.) ir inicijuojamus grupės įmonių FERN PRODUCTION restruktūrizavimo bei UAB „MONTUOTOJAS“ ir UAB „FERN EPC“ bankroto procesus, kad būtų užtikrintas bendrovės gyvybingumas, nenurodytos bent preliminariai numatomos priemonės restruktūrizavimo procese, planuojama vykdyti ūkinė komercinė veikla (jos pasikeitimai), kad būtų atkurtas bendrovės mokumas. Pastebėtina ir tai, kad prašyme pateikiama melaginga informacija apie UAB „FERN Group“ neturimus įsipareigojimus valstybės biudžetams. Viešai prieinamais duomenimis, UAB „FERN Group“ prašymo pateikimo dieną (2025-10-16) turėjo 23981,33 Eur pradelstą mokesčių nepriemoką Valstybinei mokesčių inspekcijai, 2025-10-17 ji kiek padidėjo ir siekė 24173,12 Eur. Taip pat UAB „FERN Group“ nuo 2025-10-16 iki 2025-10-20 turėjo 26974,07 Eur socialinio draudimo skolą VSDFV biudžetui. Teismų praktikoje nuosekliai teigiama, kad juridinio asmens restruktūrizavimo procedūros negali būti vykdomos (o jei jos pradėtos vykdyti – tęsiamos), jei juridinis asmuo nevykdo mokestinių prievolių (nemoka mokesčių).
14. Aptartos aplinkybės ir argumentai, sprendžiant dėl pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių sąlygos – tikėtino ieškinio (pareiškimo) pagrįstumo, neteikia pagrindo išvadai, kad pareiškimas dėl nemokumo (restruktūrizavimo) bylos iškėlimo būtų prima facie pagrįstas, kadangi nenustatytos prielaidos nemokumo procesui inicijuoti ir nepateikti jokie būsimo pareiškimo duomenys, leidžiantys spręsti apie jo tikėtiną pagrįstumą. Taigi pirmoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga nenustatyta.
15. Antroji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga – grėsmė, kad tokių priemonių netaikius būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 straipsnio 1 dalis).
16. Pareiškėja grėsmę grindžia tuo, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, bendrovės kreditoriai galimai pradėtų nutraukti su ja sudarytas sutartis, inicijuotų teisminius procesus, taikytų priverstinio skolų išieškojimo priemones ir pan., o bendrovės restruktūrizavimo procesas po tokių kreditorių veiksmų taptų neįgyvendinamas.
17. Visų pirma, prie prašymo nepateikti jokie įrodymai, kad po viešo paskelbimo apie bendrovės finansinius sunkumus kreditoriai būtų ėmęsi prašyme nurodomų veiksmų, t. y. nėra duomenų, kad bendrovės kreditoriai jau pradėjo santykių su bendrove nutraukimą ar jų stabdymą (pvz., nėra pranešimų dėl vienašališko sutarčių nutraukimo, apie sutarčių vykdymo sustabdymą ar pan.), nėra duomenų apie kitas priemones, siekiant kreditoriams patenkinti savo reikalavimus pirmumo tvarka, inicijuojant teisminius procesus, taikant turto areštus ir pan. (tai nenustatyta ir Liteko duomenimis). Pateiktas Vilniaus miesto savivaldybės administracijos raštas, adresuotas UAB „MONTUOTOJAS“, dėl laisva valia prisiimtų įsipareigojimų nevykdymo yra nesusijęs su UAB „FERN Group“ kreditorių veiksmais ir grėsmės šioje byloje nepatvirtina. Taigi prašymas yra grindžiamas prielaidomis.
18. Antra, šios pareiškėjos nurodytos aplinkybės, net jei ir būtų įrodytos, savaime nepagrindžia būtinybės taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir nesuponuoja išvados, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių byloje, teismo procesinio sprendimo įvykdymas pasunkėtų ar juolab – taptų neįmanomas įvykdyti. Teismo vertinimu, pareiškėjos atžvilgiu vykdomų ir/ar ateityje vykdytinų priverstinių išieškojimų sustabdymas, sutarčių nutraukimo, reikalavimų įskaitymo draudimas ir kt., yra nukreiptas ne tiek į susitarimų su kreditoriais dėl pagalbos sudarymą ar sklandų restruktūrizavimo procesą, kiek į UAB „FERN Group“ tolimesnės veiklos nevaržomą vykdymą. Nagrinėjamu atveju pareiškėja negrindžia laikinųjų apsaugos priemonių būtinybės JANĮ 10 straipsnio 2 dalyje numatytu tikslu – sudaryti susitarimą dėl pagalbos, nenurodo kaip kreditorių veiksmų apribojimas (pvz. draudimas kreditoriams areštuoti bendrovės turtą, išieškoti skolas, nutraukti su bendrove sutartis) skatintų ir sudarytų sąlygas bendrovės kreditorius vesti su bendrove derybas.
19. Nors pareiškėja nurodo, kad iki pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo išnagrinėjimo būtina išlaikyti status quo bei išvengti išieškojimų iš bendrovės turto ar kitų kreditorių veiksmų, kurie galėtų sumažinti bendrovės turto masę, tokie argumentai nelaikytini pagrįstais. Byloje nepateikta duomenų apie šiuo metu vykdomus išieškojimo iš bendrovės turto veiksmus, nenurodyti jokie bendrovės turimi susitarimai, kurių stabdymas ar nutraukimas turėtų staigią įtaką bendrovės turtui ir pan. Taigi nėra jokio pagrindo spręsti, kad per laikotarpį iki pareiškėja kreipsis į teismą su pareiškimu dėl bendrovės restruktūrizavimo bylos iškėlimo, bendrovės turtas esmingai sumažės ar bus tiek sutrikdyta bendrovės veikla, kas galėtų lemti bendrovės gyvybingumo praradimą. Pareiškime nurodoma teismų praktika, siekiant pagrįsti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumą, nėra aktuali ir susijusi su nagrinėjamu klausimu, kadangi šiuo atveju sprendžiama dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki pareiškimo pateikimo (o ne jau priėmus tinkamai pagal JANĮ 17 straipsnį pateiktą pareiškimą dėl restruktūrizavimo).
20. Taigi laikytina, kad pareiškėja neįrodė, kad yra reali grėsmė, jog nepritaikius prašomų laikinųjų apsaugos priemonių gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas galimo pareiškėjai palankaus teismo sprendimo įvykdymas.
21. Atsižvelgiant į tai, kas buvo nurodyta, nenustačius nei vienos iš būtinų sąlygų – tikėtino reikalavimo pagrįstumo, grėsmės teismo sprendimo įvykdymui ir galimybės pateikti pareiškimą CPK 147 straipsnio 3 dalyje nustatytu 14 d. terminu – taikyti laikinąsias apsaugos priemones, pareiškėjos prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo teismui dienos atmetamas (CPK 144 straipsnio 1 dalis).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 144, 147, 151, 290–291 straipsniais,
nutaria:
Atmesti uždarosios akcinės bendrovės „FERN Group“ vadovės V. Z. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo teismui dienos.
Nutartis per 7 dienas nuo jos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.