Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų teisėja Neringa Ruibytė-Karimžanova

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjų A. S., R. S., R. S. pareiškimą dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo, suinteresuotas asmuo valstybės įmonė „Registrų centras“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

3. Suinteresuotas asmuo valstybės įmonė (toliau ir VĮ) „Registrų centras“ atsiliepimo į pareiškimą nepateikė, pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose prašo sprendimą šioje civilinėje byloje priimti teismo nuožiūra.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

pareiškimas tenkintinas.

4. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir CPK) 444 straipsnio 1 dalį ypatingosios teisenos tvarka gali būti nustatomi tie faktai, nuo kurių priklauso asmenų asmeninių ar turtinių teisių atsiradimas, pasikeitimas ar pabaiga, t. y. juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymas galimas tik tuo atveju, kai tai sukelia teisines pasekmes.

5. Juridinę reikšmę turintį faktą teismas gali nustatyti, kai yra šios aplinkybės: 1) prašomas nustatyti faktas turi turėti juridinę reikšmę; 2) pareiškėjas neturi dokumentų, patvirtinančių tą juridinę reikšmę turintį faktą; 3) pareiškėjas negali kitokia, t. y. ne teismo, tvarka gauti dokumentų, patvirtinančių atitinkamą juridinę reikšmę turintį faktą, arba pareiškėjas negali ne teismo tvarka atkurti prarastų dokumentų, patvirtinančių juridinę reikšmę turintį faktą (CPK 444 straipsnio 1 dalis, 445 straipsnis). Pareiškėjų nurodytos faktinės aplinkybės ir reikalavimas atitinka šių imperatyvių įstatymo nuostatų visumą.

6. VĮ „Registrų centras“ rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad Juridinių asmenų registro tvarkytojas, UAB „Evalsta“, kodas (duomenys neskelbtini), buveinės adresu (duomenys neskelbtini), ir nurodytu bendrovės vadovo A. S. adresu (duomenys neskelbtini); nuo 2022 m. gruodžio 8 d. adresų registre adresas buvo pakeistas į (duomenys neskelbtini), 2022 m. birželio 7 d. išsiuntė 2022 m. birželio 7 d. pranešimą Nr. S-23566 (1.4 E) apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kuriuo pranešė, kad bendrovė nepateikė metinių finansinių ataskaitų rinkinių bei per penkerius metus neatnaujino savo duomenų Registre ir yra pagrindas manyti, kad šis juridinis asmuo jokios veiklos nevykdo, todėl Registro tvarkytojas, vadovaudamasis CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 ir 4 punktais, numato inicijuoti bendrovės likvidavimą Juridinių asmenų registro nuostatuose, patvirtintuose Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ nustatyta tvarka. Pranešimu taip pat buvo informuojama, kad Registrų tvarkytojas per tris mėnesius nuo pranešimo išsiuntimo dienos negavęs Registro nuostatų 189.1 ir 189.4 punktuose nurodytų dokumentų, paneigiančių aukščiau nurodytų aplinkybių buvimą, priims sprendimą inicijuoti bendrovės likvidavimą ir įregistruos teisinį statusą „Inicijuojamas likvidavimas“. Informacija apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą Registro tvarkytojo iniciatyva pagal CK 2.70 straipsnį viešai 2022 m. birželio 9 d. buvo paskelbta elektroniniame informaciniame leidinyje https://www.registrucentras.lt/jar/infleid/download.do?oid=239466, 2022 m. birželio 9 d., Nr. 2022-160 ir 2022 m. birželio 8 d. įrašyta Registre (JAR 10.1 ir 14.3 punktai).

7. Registro tvarkytojas per tris mėnesius nuo pranešimo bendrovei ir bendrovės vadovui išsiuntimo, t. y. laikotarpiu nuo 2022 m. birželio 7 d. iki 2022 m. rugsėjo 19 d., negavęs dokumentų, paneigiančių CK 2.70 straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių buvimą, 2022 m. rugsėjo 19 d. priėmė sprendimą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą ir 2022 m. rugsėjo 19 d. bendrovei įregistravo juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statusą. Apie tai viešai 2022 m. rugsėjo 20 d. buvo paskelbta informaciniame leidinyje https://www.registrucentras.lt/jar/infleid/download.do?oid=200361, 2022 m. rugsėjo 20 d., Nr. 2022-263 ir 2022 m. rugsėjo 19 d. įrašyta Registre (JAR 1 ir 14.2 punktai).

8. Registro tvarkytojui negavus teismo pranešimo apie sprendimą atšaukti inicijuojamą bendrovės likvidavimą, taip pat teismui nepriėmus CK 2.70 straipsnio 5 dalyje nurodyto prašymo ir CK 2.70 straipsnio 6 dalyje nurodyto ieškinio, 2023 m. rugsėjo 25 d. priimtas sprendimas likviduoti juridinį asmenį (CK 2.70 straipsnis), 2023 m. rugsėjo 28 d. įregistruotas sprendimas likviduoti juridinį asmenį, 2023 m. rugsėjo 28 d. įregistruotas juridinio asmens statusas „likviduojamas“, 2023 m. rugsėjo 28 d. ir 2023 m. rugsėjo 29 d. išregistruoti valdymo organai (vadovas ir visuotinis akcininkų susirinkimas) (Registro nuostatų 194 punktas) bei 2023 m. rugsėjo 29 d. juridinis asmuo (Bendrovė) išregistruota (Registro nuostatų 200 punktas) (JAR 1, 5.1, 5.2, 5.2.1, 10.1 ir 14.1 p.). Apie tai viešai 2023 m. rugsėjo 30 d. buvo paskelbta informaciniame leidinyje https://www.registrucentras.lt/jar/infleid/download.do?oid=269565, 2023 m. rugsėjo 30 d., Nr. 2023-273.

9. VĮ „Registrų centras“ pateikė informaciją, kad iki 2014 m. liepos 31 d. duomenys apie bendrovės akcininkus buvo teikiami Juridinių asmenų registrui, o nuo 2014 m. rugpjūčio 1 d. pradėjus veikti Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (toliau ir JADIS), vadovaujantis JADIS nuostatų, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymu Nr. 1R-231, tuo metu galiojančios redakcijos 13.6 punktas; šiuo metu 15.6 punktas, duomenys apie bendrovės akcininkus teikiami JADIS. 2024 m. vasario 21 d. duomenimis UAB „Evalsta“ nėra pateikusi duomenų apie bendrovės akcininkus, tačiau UAB „Evalsta“ Juridinių asmenų registrui 2010 m. birželio 30 d. buvo pateikusi bendrovės 2010 m. birželio 21 d. akcininkų sąrašą, kuris JAR 2010 m. liepos 2 d. buvo įregistruotas (JAR 14.11 punktas).

10. CK 2.70 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų registro tvarkytojas turi teisę inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kai yra bent viena iš šių aplinkybių: 1) juridinis asmuo nepateikė CK 2.66 straipsnio 4 dalyje nustatytų dokumentų per dvylika mėnesių nuo šiame kodekse ar kituose įstatymuose nustatytų šių dokumentų pateikimo juridinių asmenų registrui terminų pabaigos; 2) nesuformuoti juridinio asmens valdymo organai ir dėl to jie negali priimti sprendimų ilgiau negu šešis mėnesius; 3) juridinio asmens valdymo organų narių ilgiau negu šešis mėnesius negalima surasti juridinio asmens buveinėje ir jų adresais, nurodytais juridinių asmenų registre; 4) juridinis asmuo per penkerius metus neatnaujino savo duomenų juridinių asmenų registre ir yra pagrindas manyti, kad šis juridinis asmuo jokios veiklos nevykdo; 5) politinė partija Politinių partijų įstatymo nustatyta tvarka vienerius metus nepateikė savo narių sąrašo; 6) akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas yra mažesnis už įstatymuose nustatytą minimalų įstatinio kapitalo dydį; 7) teismas priima nutartį atsisakyti iškelti nemokaus juridinio asmens bankroto bylą ir pavesti inicijuoti juridinio asmens likvidavimą juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva ir apie tai praneša juridinių asmenų registro tvarkytojui.

11. Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija duomenimis nustatyta, kad UAB „Evalsta“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), buveinės adresas – (duomenys neskelbtini), įregistruota 1999 m. sausio 25 d. Bendrovės veikla – prekyba, statyba, paslaugos, tarpininkavimas ir kita veikla. Bendrovės vadovu nuo 1999 m. sausio 25 d. iki 2023 m. rugsėjo 28 d. nurodytas A. S. (įgaliojimų pradžia nuo 2010 m. birželio 22 d.) (JAR1-5 punktai). Finansinės atskaitomybės dokumentai pateikti už 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 metus (JAR 13, 14.6, 14.10, 14.14, 14.19, 14.20, 14.21 14.25, 14.26, 14.29 punktai). 2010 m. birželio 21 d. akcininkų sąrašas pateiktas 2010 m. birželio 30 d. įregistruotas 2010 m. liepos 2 d. 2022 m. birželio 6 d. priimtas pranešimas Nr. S-23566 (1.4 E) inicijuoti likvidavimą Registro tvarkytojo iniciatyva (CK 2.70 straipsnis) (įregistruota 2022 m. birželio 8 d.), pranešimo išsiuntimo data 2022 m. birželio 7 d. (JAR 10.1, 14.3 punktai); 2022 m. rugsėjo 19 d. priimtas sprendimas inicijuoti juridinio asmens likvidavimą (CK 2.70 straipsnis) (įregistruotas 2022 m. rugsėjo 19 d.) (JAR 14.2 punktas); 2023 m. rugsėjo 25 d. priimtas sprendimas likviduoti juridinį asmenį (CK 2.70 straipsnis) (įregistruota 2023 m. rugsėjo 28 d.) (JAR 14.1 punktas). Bendrovės juridinis statusas nurodyta – išregistruotas likvidavus Registro tvarkytojo iniciatyva (JAR 1 punktas).

12. CK 2.70 straipsnio 5 dalis nustato, kad inicijuojamas juridinio asmens likvidavimas gali būti atšauktas teismo sprendimu Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) XXXIX skyriuje nustatyta tvarka. Kreiptis į teismą su prašymu atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą gali juridinio asmens dalyvis ar valdymo organo narys per vienerius metus nuo juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statuso įgijimo. Teismas, priėmęs šį prašymą, taip pat priėmęs sprendimą dėl inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo atšaukimo, privalo ne vėliau kaip kitą darbo dieną apie tai pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Registro tvarkytojas, gavęs pranešimą apie teismo sprendimą dėl inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo atšaukimo, juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka išregistruoja juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statusą. Apie tai registro tvarkytojas viešai paskelbia juridinių asmenų registro nuostatuose nurodytame šaltinyje. Šiuo atveju nustatyta, kad UAB „Evalsta“ likvidavimas inicijuotas CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 ir 4 punktų pagrindu. Byloje duomenų apie tai, kad pareiškėjai pasinaudojo įstatymu suteikta teise atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą, nėra, todėl 2022 m. rugsėjo 19 d. buvo priimtas Registro sprendimas inicijuoti juridinio asmens likvidavimą (CK 2.70 straipsnis) (įregistruotas 2022 m. rugsėjo 19 d.) (JAR 14.2 punktas); 2023 m. rugsėjo 25 d. priimtas sprendimas likviduoti juridinį asmenį (CK 2.70 straipsnis) (įregistruota 2023 m. rugsėjo 28 d.) (JAR 14.1 punktas). Ko pasekoje bendrovė iš Juridinių asmenų registro išregistruota 2023 m. rugsėjo 29 d., ją likvidavus Registro tvarkytojo iniciatyva (JAR 1 punktas).

13. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Evalsta“ vardu atidaryta atsiskaitomoji sąskaita Nr. (duomenys neskelbtini), esanti AB „Swedbank“, kurioje piniginių lėšų likutis sudaro 11 650,95 Eur. Pareiškėjai kreipėsi į AB „Swedbank“ su 2024 m. vasario 1 d. prašymu suteikti informaciją, kokius dokumentus bendrovės akcininkai, turintys teisę į likviduotos bendrovės turto dalį, turėtų pateikti bankui, kad išregistruotos bendrovės atsiskaitomoje sąskaitoje Nr. (duomenys neskelbtini), esančios lėšos būtų perduotos (pervestos) akcininkams ir jie galėtų jomis disponuoti. AB „Swedbank“ 2024 m. vasario 6 d. raštu Nr. SR-24-2443 pareiškėjams nurodė, kad bankas negali nustatyti neegzistuojančios ir savo teisėtų atstovų neturinčios bendrovės lėšų savininko (savininkų). Todėl atstovaujami UAB „Evalsta“ akcininkai dėl Juridinių asmenų registro iniciatyva likviduotos ir šiame registre išregistruotos UAB „Evalsta“ lėšų išmokėjimo turėtų kreiptis į teismą dėl šios bendrovės lėšų savininko nustatymo. Su įsiteisėjusio teismo sprendimo originalu bei asmens tapatybę patvirtinančiu dokumentu, sprendime nurodytas lėšų savininkas (savininkai), turėtų kreiptis į banką.

14. CK 2.70 straipsnio 8 dalis numato, kad juridinį asmenį likviduojant juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva, likvidatorius neskiriamas. Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva likviduojamo juridinio asmens valdymo organai netenka įgaliojimų nuo šio straipsnio 7 dalyje nurodyto sprendimo priėmimo. Kaip matyti iš VĮ „Registrų centras“ pateikto informacijos, 2023 m. rugsėjo 25 d. priėmus sprendimą Registro tvarkytojui likviduoti juridinį asmenį, 2023 m. rugsėjo 28 d. buvo įregistruotas UAB „Evalsta“ statusas „likviduojamas“, 2023 m. rugsėjo 28 d. ir 2023 m. rugsėjo 29 d. išregistruoti valdymo organai (vadovas ir visuotinis akcininkų susirinkimas) (Registro nuostatų 194 punktas). Tokiu būdu, akivaizdu, kad nuo UAB „Evalsta“ likvidavimo dienos, t. y. 2023 m. rugsėjo 28 d., pareiškėjai kaip akcininkai neteko savo įgaliojimų ir nebegali disponuoti likusiu bendrovės turtu, taigi ir bendrovės atsiskaitomoje sąskaitoje Nr. (duomenys neskelbtini) esančiomis piniginėmis lėšomis, o išregistravus juridinį asmenį bankas negali nustatyti neegzistuojančios ir savo teisėtų atstovų neturinčios bendrovės lėšų savininko (savininkų).

15. Iš byloje pateikto 2010 m. birželio 21 d. akcininkų sąrašo matyti, kad pareiškėjai yra UAB „Evalsta“ akcininkai, t. y. R. S. priklauso 825 vnt. akcijų, 8250 Lt vertės, akcijų įsigijimo data – 2009 m. gruodžio 28 d., 825 vnt. akcijų, 8250 Lt vertės, akcijų įsigijimo data – 2010 m. birželio 21 d., A. S. priklauso 825 vnt. akcijų, 8250 Lt vertės, akcijų įsigijimo data – 2010 m. birželio 21 d., R. S. priklauso 825 vnt. akcijų, 8250 Lt vertės, akcijų įsigijimo data – 2010 m. birželio 21 d. Iš byloje pateiktos 2010 m. birželio 21 d. informacijos VĮ „Registrų centras“ matyti, kad VĮ „Registrų centras“ buvo informuotas, jog nuo 2009 m. spalio 26 d. bendrovės direktoriumi buvo paskirtas V. Š., kuris dirbo iki 2009 m. gruodžio 30 d.; nuo 2010 m. sausio 7 d. bendrovės direktoriumi paskirtas A. Š.; nuo 2010 m. birželio 21 d. pasikeitė bendrovės akcininkų sudėtis – bendrovės įstatinis kapitalas yra 33000 Lt, kuris padalintas į 3300 vardinių paprastųjų akcijų, vienos akcijos nominali vertė lygi 10 Lt; akcijos tarp akcininkų paskirstytos: R. S. turi 1650 vnt. akcijų, kas sudaro 50 proc. bendrovės įstatinio kapitalo, A. S. turi 825 vnt. akcijų, kas sudaro 25 proc. bendrovės įstatinio kapitalo, R. S. turi 825 vnt. akcijų, kas sudaro 25 proc. bendrovės įstatinio kapitalo. R. S. akcijų įsigijimo faktą patvirtina byloje pateiktos 2003 m. lapkričio 4 d., 2009 m. spalio 14 d., 2009 m. gruodžio 29 d., 2010 m. birželio 21 d. UAB „Evalsta“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartys; A. S. R. S. akcijų įsigijimo faktą patvirtina byloje pateiktos 2010 m. birželio 21 d. UAB „Evalsta“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartys; UAB „Evalsta“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2010 m. birželio 21 d. protokolas Nr. 2. 2013 m. balandžio 22 d. paaiškinamuoju raštu UAB „Evalsta“ informavo VĮ „Registrų centras“, jog 2012 metais įmonė nevykdė jokios veiklos, įsiskolinimų neturi, 2013 m. balandžio 22 d. akcininkų susirinkimas priėmė nutarimą bendrovės veiklos sustabdymo laiką pratęsti iki 2013 m. gruodžio 31 d., kartu pateikti 2012 m. gruodžio 31 d. balansas, pelno nuostolio ataskaita, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaita. 2017 m. kovo 20 d. paaiškinamuoju raštu UAB „Evalsta“ informavo VĮ „Registrų centras“, jog 2016 metais įmonė nevykdė veiklos, įsiskolinimų neturi, 2017 m. kovo 20 d. akcininkų susirinkimas priėmė nutarimą bendrovės veiklos sustabdymo laiką pratęsti iki 2017 m. gruodžio 31 d., kartu pateikti 2016 m. gruodžio 31 d. balansas, pelno nuostolio ataskaita, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaita, pinigų srautų ataskaita. ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 6 punktas nustato, kad akcininkai turi turtinę teisę gauti likviduojamos bendrovės turto dalį. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, darytina išvada, kad likvidavus ir išregistravus iš Juridinio asmenų registro UAB „Evalsta“, pareiškėjai, kaip bendrovės akcininkai įgijo į likviduotos bendrovės turto dalį, t. y. į bendrovės atsiskaitomoje sąskaitoje Nr. (duomenys neskelbtini) esančias pinigines lėšas, proporcingai turimų akcijų skaičiui.

16. Atsižvelgiant į pareiškėjų nurodytas aplinkybes bei į byloje esančius rašytinius įrodymus, teismui abejoti pareiškėjų nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis bei pateiktais įrodymais nėra pagrindo, todėl teismas pripažįsta, kad pareiškėjai, kaip UAB „Evalsta“ akcininkai, po juridinio asmens UAB „Evalsta“ išregistravimo iš Juridinių asmenų registro, likviduotos bendrovės einamojoje sąskaitoje Nr. (duomenys neskelbtini), AB „Swedbank“, esančias lėšas turi teisę gauti ir disponuoti proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei, pareiškėjai negali kitokia, t. y. ne teismo, tvarka gauti dokumentų, patvirtinančių akcininkų teisę į likusį po likvidavimo bendrovės turtą bei teisę pareiškėjams jį valdyti, naudotis.

17. Byloje nėra duomenų, kad juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymas pažeistų suinteresuotų asmenų teises ir interesus.

18. Įvertinus byloje esančius rašytinius įrodymus, pareiškėjos nurodytas aplinkybes, vadovaujantis teisingumo ir protingumo kriterijais, atsižvelgiant į tai, kad prašomas nustatyti juridinę reikšmę turintis faktas neprieštarauja įstatymui, formuojamai teismų praktikai, šis reikalavimas kaip pagrįstas tenkintinas, nustatytinas juridinę reikšmę turintis faktas, kad pareiškėjai po juridinio asmens UAB „Evalsta“ išregistravimo iš Juridinių asmenų registro, likviduotos bendrovės einamojoje sąskaitoje Nr. (duomenys neskelbtini), AB „Swedbank“, esančias lėšas turi teisę gauti ir disponuoti proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei (CPK 185 straipsnis, 444 straipsnio 2 dalies 9 punktas).

19. Juridinę reikšmę turintis faktas nustatytinas pareiškėjams turint tikslą įgyvendinti akcininkų teises pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą (CPK 448 straipsnio 1 dalis).

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290, 291, 442, 443, 576 – 578, straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

pareiškimą tenkinti.

Nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad po juridinio asmens UAB „Evalsta“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), buveinės adresas – (duomenys neskelbtini), išregistravimo iš Juridinių asmenų registro, likviduotos bendrovės einamojoje sąskaitoje Nr. (duomenys neskelbtini), AB „Swedbank“, esančias lėšas proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei turi teisę gauti ir disponuoti pareiškėjai tokiomis dalimis: A. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) - 25 proc., R. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) - 25 proc., R. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) - 50 proc.

Juridinę reikšmę turintis faktas nustatomas pareiškėjams siekiant įgyvendinti akcininkų teises pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą.

Sprendimas per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmus.