Vilniaus apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovui A. S., ieškovo atstovui advokatui Artūrui Vaišvilai

atsakovo atstovui advokatui Gediminui Rečiūnui, advokato padėjėjai Linai Radavičienei

teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. S. ieškinį, reiškiamą trečiojo asmens BUAB „SINE MODUM“ vardu, atsakovui UAB „Swedbank lizingas“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo BUAB „SINE MODUM“.

Aprašomoji dalis

Nustatė:

Trečiasis asmuo, kurio interesais reiškiamas ieškinys, neatvyko į teismo posėdį, apie bylos nagrinėjimo laiką ir vietą jam pranešta įstatymu nustatyta tvarka.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Dėl teisės reikšti ieškinį. LR Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 1 d. 5 p. numato, jog akcininkas turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydamas atlyginti bendrovei žalą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2009 m. lapkričio 17 d. nutartyje (c.b. Nr. 3K-3-514/2009) konstatavo, jog bankrutuojančios įmonės akcininkas turi materialinį interesą net kai įmonei iškelta bankroto byla, nes įmonės likvidavimo atveju jis gali gauti dalį likviduojamos įmonės turto (ABĮ 15 str. 1 d. 6 p., CK 2.45 str.), ir šis materialinis interesas leidžia bankrutuojančios įmonės akcininkui imtis teisinio veiksmo, kuriuo siekiama įmonės bankroto proceso metu išsaugoti jos turtą, konkrečiai - reikšti ieškinį ABĮ 16 str. 1 d. 5 p. pagrindu. Kadangi Trečiajam asmeniui BUAB „SINE MODUM", kurio naudai reiškiamas ieškinys, yra iškelta bankroto byla, tai vadovaujantis CPK 83 str. 1 d. 8 p., prievolės mokėti žyminio mokesčio nėra.

Pagal byloje pateiktus rašytinius įrodymus nustatyta, kad 2007 m. vasario 23 d. Atsakovas ir Trečiasis asmuo sudarė Išperkamosios nuomos sutartį Nr. LT047031 (toliau - Sutartis), pagal kurią Atsakovas nuosavybės teise iš Trečiojo asmens nurodyto pardavėjo įsigijo Trečiojo asmens pasirinktus du žemės sklypus bei juose esančius pastatus ir inžinerinius tinklus ir perdavė juos Trečiajam asmeniui valdyti ir naudoti už užmokestį su sąlyga, kad jie pereis Trečiajam asmeniui nuosavybės teise, sumokėjus visus sutartyje numatytus mokėjimus. Turto išpirkimo laikotarpis - 36 mėnesiai, turto išpirkimo laikotarpio pabaiga - 2010 m. vasario 28 d. Atsakovas 2008 m. gruodžio 22 d. pranešimu vienašališkai nutraukė išperkamosios nuomos sutartį bei atsiėmė turtą.

Ieškovas ieškinį grindžia tuo pagrindu, kad įvertinus tarp Trečiojo asmens ir Atsakovo sudarytos Sutarties sąlygas ir atsižvelgiant į sutarčių turinį, sutarčių sukuriamų teisinių santykių kvalifikavimą ir teisines pasekmes, tarp šalių sudaryta Sutartis yra lizingo sutartis, o ne išperkamosios nuomos sutartis, dėl ko prašė pripažinti Išperkamosios nuomos sutartį Nr. LT047031 negaliojančia nuo jos sudarymo momento kaip apsimestinį sandorį, o realiai sudarytai lizingo sutarčiai taikyti CK 6.568 straipsnio 1 dalyje numatytą imperatyvų draudimą, pagal kurį lizingo dalyku negali būti žemė.

Teismas atmeta ieškovo argumentus kaip neteisėtus.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jau suformuota praktika, kad šiuolaikinėje sutarčių teisėje visų pirma galioja sutarties laisvės principas, kuris reiškia tai, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas. Sutartis galioja tokio turinio, kokio siekė jos šalys. Tam, kad būtų atskleisti sutarties šalių tikrieji ketinimai, sutartis turi būti aiškinama sąžiningai, neapsiribojant vien pažodiniu sutarties teksto (taip pat ir jos pavadinimo) aiškinimu. Aiškinant sutartį, būtina nustatyti, ko šalys, sudarydamos sutartį, siekė ir kaip suderino savo valią. Tikrąją šalių valią galima nustatyti aiškinantis bei vertinant sutarties sudarymo metu egzistavusias aplinkybes. Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą. Aiškinant sutartį reikia atsižvelgti ir į įprastines aplinkybes, nors jos sutartyje gali būti ir nenurodytos. Aiškinant sutartį taip pat turi būti atsižvelgiama ir į šalių tarpusavio santykių praktiką, derybas dėl sutarties, galimus kitus, nepatenkančius į aiškinamos sutarties turinį, tačiau turėjusius įtakos sutarties šalių ketinimų turiniui, susitarimus. Šios sutarčių aiškinimo taisyklės įtvirtintos CK 6.193 straipsnio nuostatose bei išplėtotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo sukurtuose precedentuose.

Byloje pateikti rašytiniai įrodymai ir šalių paaiškinimai suponavo vienareikšmišką išvadą, kad tikrieji trečiojo asmens UAB „SINE MODUM“ ketinimai sudarant Sutartį buvo įgyti tam tikrą turtą nuosavybės teise, jo kainą sumokant dalimis. Trečiasis asmuo taip pat siekė įgyti minimo turto valdymo ir naudojimo teises nuo Sutarties sudarymo dienos. Tikrieji „Swedbank lizingas", UAB ketinimai buvo gavus atitinkamą atlygį perleisti turto nuosavybės teisę klientui. 2007 m. vasario 1 d. UAB „SINE MODUM“ pateikė Atsakovui „Swedbank lizingas", UAB paraišką dėl išperkamosios nuomos sutarties sudarymo, kurioje išreiškė pageidavimą sudaryti ginčo sklypų ir juose esančių pastatų ir statinių nuomos sutartį. Turėdamas informacijos apie potencialų nuomininką ir galimybę gauti pajamas iš žemės sklypų ir juose esančių pastatų ir statinių nuomos, Atsakovas nusprendė pasinaudoti šia verslo galimybe. Taigi Atsakovo tikslas buvo, sėkmingai pasinaudojant verslo galimybėmis, gauti pelną, ir šio tikslo buvo siekiama teisėtomis priemonėmis - sudarant išperkamosios nuomos sutartį. Iš kitos pusės, UAB „SINE MODUM“ tikslas buvo gauti žemės sklypų ir juose esančių pastatų ir statinių valdymo ir naudojimosi teises bei įgyti jų nuosavybės teisę. Minėtieji šalių tikslai atitiko tiek juridinio asmens, tiek fizinio asmens interesus, tikslus, kurie neprieštarauja nei viešam interesui, nei galiojančioms teisės normoms. Pažymėtina, kad A. S., būdamas UAB „SINE MODUM“ akcininku, nuo pat pradžių žinojo apie sudaromą išperkamosios nuomos sutartį, nes save nurodė kontaktiniu asmeniu žemės išperkamosios nuomos paraiškoje. Tą patvirtina ne tik tai, kad bendrovės vadovas veikia akcininkų interesais ir naudai, bet ir tai, jog pats A. S. 2007 m. vasario 23 d. (išperkamosios nuomos sutarties pasirašymo dieną) pasirašė laidavimo sutartį Nr. LT047031/L, pagal kurią įsipareigojo įvykdyti nuomininko UAB „SINE MODUM“ neįvykdytas ar netinkamai įvykdytas prievoles, prisiimtas pagal Išperkamosios nuomos sutartį Nr. LT047031. Be to, prievolių vykdymą pagal išperkamosios nuomos sutartį Nr. LT047031 A. S. užtikrino ir žemės sklypų įkeitimu (hipotekos lakštas Nr. (duomenys neskelbtini)). Taigi, tiek vedant derybas, tiek sudarant pačią Išperkamosios nuomos sutartį, su Atsakovu bendravo būtent A. S., todėl spręstina, jog išperkamosios nuomos sutartis atitiko ir A. S. tikruosius ketinimus ir interesus. Tikrieji šalių ketinimai buvo aiškūs ir vienareikšmiški, šalims vienodai suprantami tiek Sutarties pasirašymo metu, tiek bylos nagrinėjimo iš esmės metu, o Ieškovas nepateikė jokių argumentų ar motyvų, kuriais būtų neigęs ar kitaip įrodinėjęs UAB „SINE MODUM“ tikruosius ketinimus, tikrąją valią ar Sutarties sąlygų turinio bei pasekmių aiškinimą.

Byloje taip pat nėra jokių įrodymų, kad Sutarties pasirašymo metu šalys nebūtų suderinusios savo valios. Kadangi šalių tikslai yra pasiekiami sudarant išperkamosios nuomos sutartį, būtent tokia sutartis pagal galiojantį teisinį reglamentavimą ir buvo sudaryta. CK 6.477 str. 2 d. numatyta, kad nuomos sutarties dalyku gali būti bet kokie nesunaudojamieji daiktai, prie kurių neabejotinai priskirtinas nekilnojamasis turtas- žemė ir pastatai. Žemės įstatymas, reglamentuojantis žemės nuosavybės, valdymo ir naudojimo santykius bei žemės tvarkymą ir administravimą Lietuvos Respublikoje, nustato, kad privačios žemės valdymą ir naudojimą bei disponavimą šia žeme, žemės sandorių formą reglamentuoja Civilinis kodeksas, šis ir kiti įstatymai. Žemės nuomos teisiniai santykiai reglamentuoti CK 6.545-6.566 straipsniuose. CK 6.503 str., reglamentuojantis išperkamąją nuomą nenumato kokių nors ribojimų šios sutarties dalykui, dėl to bendra CK 6.477 str. 2 d. norma ir CK 6.545-6.566 straipsnių nuostatos taikytinos be jokių papildomų apribojimų nuomojamo daikto – žemės su joje esančiais statiniais, išpirkimui, kai nuomojamas daiktas pagal sutarties sąlygas pereina nuomininkui nuosavybės teise. Sutarties šalių laisvės ir dispozityvumo principas suteikia teisę šalims laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nusistatyti teises ir pareigas, taip pat sudaryti CK nenumatytas sutartis, bei sudaryti sutartis, turinčias kelių rūšių sutarčių elementų ir požymių, t.y. mišrias sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams.

Teismas nenustatė pagrindų, dėl kurių šalys negalėjo sudaryti Išperkamosios nuomos sutarties, susitarti dėl tokių sąlygų, kokios yra toje sutartyje nustatytos, nes ribojimas sudaryti konkrečius susitarimus galimas tik įstatyme aiškiai įvardintais atvejais. Civilinėje teisėje galioja nuostata, kad šalys savo susitarimu negali pakeisti, apriboti ar panaikinti tik imperatyviųjų teisės normų galiojimo, taigi ko įstatymai nedraudžia, tas leidžiama. Argumentų dėl to, kad šalys, sudarydamos ginčijamą Sutartį, galimai nesilaikė normatyviniais aktais reglamentuotos tokiai sutarčiai sudaryti tvarkos ar pažeidė įstatymų reikalavimus, ieškovas taip pat nepateikė.

Todėl konstatuotina, kad šalių pasirašyta Sutartis neprieštaravo Atsakovo UAB „Swedbank lizingas", kuris yra pelno siekiantis juridinis asmuo, turintis teisę verstis ne tik lizingo, bet ir kita teisėta ūkine komercine veikla, įskaitant bet neapsiribojant, vartojimo kredito, faktoringo veikla, teikti kitas finansavimo paslaugas, veiklos tikslams gauti atitinkamą atlygį, kai Atsakovo vardu įsigytas turtas perleidžiamas įstatymo nustatyta tvarka Trečiojo asmens nuosavybėn pagal pasirašytos Sutarties sąlygas, taip pat, kad šalių pasirašyta Sutartis atitiko UAB „SINE MODUM“ tikslus gauti turto valdymo ir naudojimosi teises nuo Sutarties sudarymo su teise išpirkti nuomojamą turtą po Sutarties sąlygų įvykdymo, kad šalių suderinta valia buvo išdėstyta Sutarties sąlygose, neprieštaraujančiose įstatymų ir kitų norminių aktų reikalavimams.

Įvertinus pirmiau minėtas nustatytas aplinkybes ir nurodytus teisinius pagrindus, laikytina, kad buvo sudarytas būtent toks sandoris, kokį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, ir sudarytuoju sandoriu nebuvo pridengiamas joks kitas, tame tarpe ir Ieškovo nurodomas lizingo sutarties, sandoris.

Ta aplinkybė, kad išperkamosios nuomos sutartis ir lizingo (finansinės nuomos) sutartis turi daug panašumų dėl susiklostančių teisinių santykių, šalių teisių ir pareigų bei galimų teisinių pasekmių, visiškai nereiškia, kad vienoje iš sutarčių nustačius kitai sutarčiai būdingų požymių, reikia spręsti klausimą dėl sudaryto sandorio apsimestinumo.

Tiek nuomos sutarties, tiek lizingo (finansinės nuomos) sutarties sudarymo atveju galimas finansinės paslaugos teikimas (LR Finansų įstaigų įstatymas, VšĮ Lietuvos Respublikos apskaitos instituto standartų tarybos 2003 m. gruodžio 18 d. nutarimu Nr. 1 patvirtintas 20-asis verslo apskaitos standartas „Nuoma, lizingas (finansinė nuoma ir panauda“), taip pat abiem atvejais finansines paslaugas teikiančiam asmeniui galima prisiimti įsipareigojimus įsigyti nuosavybėn suinteresuoto asmens nurodomą daiktą tam, kad jį perduoti suinteresuotam asmeniui valdyti ir naudoti tiek kaip lizingo gavėjui, tiek kaip nuomininkui (CK 6.3 str. 2 d.), taip pat abiem atvejais tiek nuomininkas, tiek lizingo gavėjas gali nekliudomai naudoti išnuomotą ar jam lizingu perduotą turtą verslo tikslams, taip pat abiem atvejais yra numatyta galimybė perleisti tą daiktą suinteresuotojo asmens nuosavybėn po to, kai suinteresuotasis asmuo sumokės visą sutartimi nustatytą kainą joje aptartomis sąlygomis (CK 6.503 str., CK 6.567 str. 1d.), taip pat abiem atvejais suinteresuotajam asmeniui neįvykdžius sutarties sąlygų ir iš esmės jas pažeidus, sutartis gali būti nutraukta finansines paslaugas teikiančio asmens iniciatyva ir tas asmuo turi teisę reikalauti grąžinti jam sutarties dalyką bei atlyginti padarytus nuostolius (CK 6.574 str., CK 6.564 str.), t.y. sutarties dalykas lieka finansines paslaugas teikiančio asmens nuosavybėje. Taigi, išperkamosios nuomos sutartis ir lizingo (finansinės nuomos) sutartis pagal savo esmę, turinį ir požymius turi daugiau panašumų, negu skirtumų, ką iš esmės patvirtina ir CK 6.567 straipsnio 1 dalies nuostata, jog lizingo (finansinės nuomos) santykius reguliuojančios normos mutatis mutandis taikomos ir tais atvejais, kai lizingo davėjas yra nuomojamo turto savininkas.

CK 1.87 straipsnio 1 dalis nustato, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti (apsimestinis sandoris), taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Ieškovas ieškinio reikalavimu neprašė pripažinti Išperkamosios nuomos sutarties Nr. LT047031 apsimestiniu sandoriu ir sudarytai Sutarčiai taikyti lizingo sutarčiai taikytinas taisykles. Ieškinio tikslas pagal pareikštą reikalavimą – pripažinti Išperkamosios nuomos sutartį Nr. LT047031 negaliojančia nuo jos sudarymo momento ir taikyti restituciją. Tokio reikalavimo patenkinimui yra reikšminga tik viena įstatyme numatyta imperatyvi sąlyga, nurodanti, kad lizingo sutarties dalyku negali būti žemė ir gamtos ištekliai (CK 6.568 str.1d.). Todėl teismas laiko nereikšmingomis ginčo išsprendimui Ieškovo ieškinyje išdėstytas aplinkybes dėl požymių, atribojančių lizingo sutartį nuo išperkamosios nuomos sutarties, šių sutarčių esmės ir tikslų panašumų bei skirtumų, nes, kaip jau minėta pirmiau, šalys laisvos sudaryti Civilinio kodekso numatytas bei nenumatytas sutartis, taip pat sudaryti sutartis, turinčias kelių rūšių sutarčių elementų ir požymių ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, jeigu tai neprieštarauja įstatymams (CK 6.156 str.). Pirmiau jau išdėstyti argumentai, kad Sutartis įstatymams neprieštarauja, todėl sudarytosios Išperkamosios nuomos sutarties požymių panašumas ar skirtumai su CK reguliuojamais lizingo (finansinės nuomos) sutarties požymiais, kai Ieškovas neginčijo nei Sutartyje nustatytų sandorio tikslų, nei susitarimų dėl tų tikslų įgyvendinimo tvarkos bei sąlygų, nei numatytų pasekmių, nenurodė jokių pagrįstų motyvų, kuriais vadovaudamosi šalys galėjo turėti tikslą pridengti sudarytuoju sandoriu kitą sandorį, nesudaro pagrindo Sutarties pripažinimui apsimestiniu sandoriu, dėl to teismas plačiau nepasisako dėl minėtųjų Ieškovo motyvų ieškinyje, kurie galėtų būti vertinami teisės teorijos požiūriu, siekiant atriboti CK numatytas dvi panašias sutarčių rūšis, bet neįtakoja nagrinėjamo ginčo išsprendimo.

CK 6.568 straipsnio 1 dalies nuostatų, draudžiančių lizingo sutarties dalyku būti žemei, analizė dėl jų tikslingumo ir prigimties nulemia Ieškovo pagrindinio ieškinio argumento teisėtumą, kai iš esmės ieškiniu yra suponuojama nuomonė, jog Atsakovas, neturėdamas galimybės verstis jam įprasta lizingo finansinės nuomos paslauga tuo atveju, kai sprendžiamas klausimas dėl žemės įsigijimo, bando išvengti įstatymo imperatyvių reikalavimų ir dėl to sudaro analogišką lizingo sutarčiai sutartį, pavadindamas ją išperkamosios nuomos sutartimi.

Iki 2004-01-26 galiojusios Žemės įstatymo redakcijos 3 straipsnyje buvo nustatyta, kad visa žemė Lietuvos Respublikoje nuosavybės teise priklauso tik Lietuvos Respublikos piliečiams ir valstybei. Nuo 2004-01-27 įsigaliojusios Žemės įstatymo redakcijos 1 straipsnyje nurodyta, kad įgyvendinant žemės tvarkymo ir administravimo politiką, žemės santykiai reguliuojami taip, kad būtų sudarytos sąlygos tenkinti visuomenės, fizinių ir juridinių asmenų poreikius racionaliai naudoti žemę, vykdyti ūkinę veiklą išsaugant ir gerinant gamtinę aplinką, gamtos ir kultūros paveldą, apsaugoti žemės nuosavybės, valdymo ir naudojimo teises. Šios redakcijos įstatymo 4 straipsnyje įtvirtinta, kad privačią žemę sudaro žemė, sugrąžinta ar kitaip įstatymų nustatyta tvarka įsigyta fizinių ar juridinių asmenų (išskyrus valstybę ir savivaldybes) nuosavybėn, privačios žemės valdymą ir naudojimą bei disponavimą šia žeme reglamentuoja Civilinis kodeksas, šis ir kiti įstatymai. Taigi, tik nuo 2004 metų pradžios buvo suteikta teisė juridiniams asmenims įsigyti žemę nuosavybės teise. Natūralu, kad Civilinio kodekso patvirtinimo 2000-07-18 momentu, juridiniai asmenys neturėjo teisės būti žemės savininkais, todėl ir visoms finansų įstaigoms - juridiniams asmenims, buvo suteikta teisė teikti finansinę nuomą dėl bet kokių nesunaudojamų kilnojamųjų ir nekilnojamųjų daiktų, kuriuos jie įsipareigodavo įsigyti nuosavybės teise iš trečiojo asmens, išskyrus žemę, kurios pagal tuo metu galiojantį įstatymą negalėjo įsigyti nuosavybės teise iki 2004-01-27 Žemės įstatymo naujos redakcijos. Minėtame kontekste, kai jau nėra draudimo juridiniam asmeniui įsigyti žemę nuosavybės teise, finansines paslaugas teikiančios įmonės turi visas galimybes teisėtai naudotis žemės nuomos teise su numatoma galimybe suinteresuotam asmeniui išsipirkti nuomojamą turtą tokiomis sąlygomis, kokias šalys nusistatė sutartyje, nors jos ir atitiktų ne vienos, o kelių įstatyme išskirtų ar net visai neišskirtų sutarčių rūšių požymius, neprieštaraujančias įstatymui.

Todėl ieškovo reikalavimas dėl sutarties pripažinimo negaliojančia atmestinas kaip neteisėtas.

Netenkinus reikalavimo dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia, atmestini ir reikalavimai dėl pasekmių, kildinamų iš negaliojančiu pripažinto sandorio.

Vadovaujantis CPK 93 straipsniu, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia bylinėjimosi išlaidas iš antrosios šalies, pagal CPK 98 straipsnį, priteisiamos išlaidos už advokato pagalbą. Pagal LR teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalius dydžius, Atsakovui iš Ieškovo priteistinos 6 000 Lt atstovavimo išlaidos.

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Priteisti UAB „Swedbank lizingas“ iš A. S. 6 000 Lt bylinėjimosi išlaidų.

Apeliacinis skundas gali būti paduotas per trisdešimt dienų nuo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo dienos.