Panevėžio apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau - UAB) „Gabenitra“ ieškinį atsakovei UAB „ARC Baltic“ dėl sandorio nutraukimo pripažinimo negaliojančiu ir,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

Byloje nustatyta, kad 2011-05-06 UAB „Gabenitra“ ir UAB „ARC Baltic“ sudarė preliminarią sutartį dėl turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, kuria atsakovė UAB „ARC Baltic“ už 423 500 Lt pasiūlė ieškovei UAB „Gabenitra“ pirkti pastatą – centrinį paskirstymo pastatą, pastatą – operatorinę, pastatą – transformatorinę, pastatą – priėmimo kamerą, kitus statinius (inžinerinius) – kiemo statinius, inžinerinius tinklus, susisiekimo komunikacijas, esančius (duomenys neskelbtini) (1 t., b. l. 18-19). Ieškovė, priimdama pasiūlymą, įsipareigojo UAB „ARC Baltic“ sumokėti 100 000 Lt avansą ir šį įsipareigojimą įvykdė (preliminarios sutarties 2 p.; 1 t., b. l. 18, 20-23). Preliminarios sutarties 4 punktu šalys susitarė, jog UAB „ARC Baltic“ atsisakius ar vengiant sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį, trijų dienų laikotarpyje avansas yra grąžinamas. Civilinio kodekso (toliau – CK) 6.165 straipsnio 5 dalies nuostatos nustato, jog jeigu šalys per preliminarioje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia. Ši nuostata šalių aptarta ir preliminarios sutarties 3 punktu. Iš bylos duomenų ir šalių, liudytojų G. V., A. L. paaiškinimų matyti, jog dėl 2011-05-03 - 2012-02-20 laikotarpiu UAB „ARC Baltic“ taikytų apribojimų turtui, preliminariąja sutartimi nustatytu terminu (iki 2011-11-01) pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta (1 t., b. l. 107-113). Dėl paminėto, darytina išvada, jog šalims nesudarius pirkimo-pardavimo sutarties preliminarioje sutartyje aptartu terminu, minėta sutartis pasibaigė. Byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „Gabenitra“ sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį neatsisakė, ką patvirtina ieškovės 2012-02-07 reikalavimas UAB „ARC Baltic“ sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį, tačiau atsakovė, 2011-05-06 sudariusi preliminariąją sutartį, nesiėmė priemonių pašalinti kliūtis, trukdančias savalaikiai sudaryti sandorį – nesiėmė priemonių panaikinti apribojimus ginčo pastatams bei iš Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos gauti sutikimą dėl statinių ir valstybinės žemės nuomos teisės perleidimo. Minėtą sutikimą UAB „ARC Baltic“ gavo tik 2012-03-19, gavusi ieškovės 2012-02-07 priminimą (1 t., b. l. 27, 29). Paminėtos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad UAB „ARC Baltic“ vengė sudaryti pirkimo-pardavimo sandorį, todėl atsakovei kilo pareiga grąžinti UAB „Gabenitra“ sumokėtą avansą. Duomenų, jog minėtu metu, dėl UAB „Gabenitra“ veiksmų, atsakovė būtų patyrusi nuostolių, kurių pagrindu ji turėtų teisę reikalauti atlyginti juos, teismui nepateikta (CPK 178 str.). Ta aplinkybė, jog 2011 m. UAB „ARC Baltic“ mokėjo žemės nuomos mokestį, nėra pagrindas konstatuoti, jog tai yra atsakovės nuostoliai, nes ši bendrovė buvo ginčo pastatų savininkė, iš valstybės nuomavo žemės sklypą, todėl jai ir kilo pareiga mokėti mokesčius. CK 6.165 straipsnio 2 dalis nustato, kad preliminarioji sutartis turi būti rašytinės formos, todėl nesant rašytinio šalių susitarimo, nėra pagrindo konstatuoti, jog šalys preliminarios sutarties galiojimo laiką pratęsė ir nustatė naują pagrindinės sutarties sudarymo datą. Tuo atveju, jei tarp šalių toks susitarimas buvo, atsakovė teismo neprašė jį pripažinti. 2012-06-01 šalys sudarė pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią ginčo nekilnojamasis turtas UAB „Gabenitra“ buvo parduotas už 272 250 Lt sumą, su PVM ir šią kainą ieškovė UAB Gabenitra“ įsipareigojo sumokėti iki 2012-12-24 (sutarties 4.1 p., 1 t., b. l. 31-43). Minėta sutartimi šalys neaptarė ieškovės pagal preliminarią sutartį sumokėto ir UAB „ARC Baltic“ negrąžinto 100 000 Lt avanso įskaitymo, duomenų, jog šia suma buvo sumažinta sutarta parduodamo turto kaina, pirkimo-pardavimo sutartyje nėra, todėl konstatuotina, jog atsakovė UAB „ARC Baltic“ be pagrindo yra praturtėjusi ir iš jos priteistina ieškovei 100 000 Lt (CK 6.237, 6.242 str.).

Minėtos 2012-06-01pirkimo-pardavimo sutarties 5.7 punktu šalys susitarė, kad pirkėjui nesumokėjus parduotų pastatų kainos, pirkimo-pardavimo sutartis nutraukiama, o pirkėjui už įdėtas investicijas į parduotus pastatus, nebus atlyginama. Šia sutartimi šalys susitarė, jog sutartis kartu yra parduotų pastatų perdavimo-priėmimo dokumentas (sutarties 6.2 p.). Iš bylos duomenų matyti, kad 2013-01-07 atsakovė raštu pareikalavo ieškovę sumokėti 272 250 Lt sumą pagal 2012-06-01 pirkimo-pardavimo sutartį, o 2013-03-18 šalys sudarė susitarimą nutraukti pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2013/03/18 bei susitarė, jog ieškovei už įdėtas investicijas į parduodamus pastatus nebus atlyginta (1 t., b. l. 51, 92-93). Kaip minėta aukščiau, sudarydamos pirkimo-pardavimo sutartį šalys susitarė, jog pirkėjui nesumokėjus parduotų pastatų kainos, pirkimo-pardavimo sutartis bus nutraukiama. CK 6.344 straipsnio 1 dalis nustato, jog pirkėjas privalo sumokėti daiktų kainą, per sutartyje ar įstatymuose nustatytus terminus ir nustatytoje vietoje. Vienas iš pažeistų teisių gynimo būdų yra šalių sutarta galimybė bendru susitarimu nutraukti pirkimo-pardavimo sutartį, todėl toks susitarimas įstatymo nuostatų nepažeidžia. Ieškovės atstovai nurodo, jog sudarytas sandoris pripažintinas negaliojančiu, kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo nuostatoms, nes būdama nemoki ir atsiskaitydama su vienu iš kreditorių, UAB „Gabenitra“ pažeidė kitų įmonės kreditorių interesus. Teigia, jog atsakovė buvo nesąžininga, nes žinodama apie tai, jog ieškovė yra nemoki, siekė atsiskaitymo pirmumo. CK 6.66 straipsnio 1 dalis numato, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Iš byloje esančios Panevėžio apygardos teismo 2012-10-29 nutarties civilinėje byloje Nr. B2-833-278/2012 matyti, jog teismas, spręsdamas įmonei bankroto bylos iškėlimo klausimą pagal pareiškėjos VSDFV Panevėžio skyriaus pareiškimą, darė išvadą, jog bendrovės pradelsti įsipareigojimai viršija puse į balansą įrašyto turto vertę ir konstatavo, jog UAB „Gabenitra“ yra nemoki (1 t., b. l. 46-48). Įmonei atsiskaičius su kreditoriumi, 2012-10-29 nutartis buvo panaikinta ir atsisakyta UAB „Gabenitra“ kelti bankroto bylą (1 t., b. l. 49-50). Byloje nustatyta, kad bankrutavusi UAB „Vestara“ 2013-01-10 įspėjo ieškovę, jog iki 2013-02-15 neatsiskaičius su bendrove (35 000 Lt), kreditorius kreipsis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Iš ieškovės atsakymo matyti, kad įmonė veiklos nevykdo, pajamų neturi ir tik nuo 2013-02-01 galės suderinti atsiskaitymo grafiką (1 t., b. l. 52-55). Bylos nagrinėjimo metu liudytojas A. L. nurodė, kad įmonė ūkinę veiklą iš esmės vykdė vasaros laikotarpiu, todėl bendrovės darbuotojai atskirais žiemos mėnesiais nedirbo, įmonė ženklių pajamų negaudavo, tačiau su kreditoriais atsiskaitinėjo. Bankrutavusi UAB „Vestara“ pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Gabenitra“ teismui padavė 2013-03-13 (1 t., b. l. 52, 55-57). Byloje esantys duomenys patvirtina, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Gabenitra“ buvo skolinga įmonės darbuotojams, valstybės (savivaldybės) biudžetui, kitiems kreditoriams (1 t., b. l. 59-67). Įmonės 2013-03-31 balanso duomenimis įmonė turėjo 801 193,20 Lt turto, o įsipareigojimai kreditoriams sudarė 846 105,52 Lt, tačiau kokio dydžio buvo pradelsti UAB „Gabenitra“ įsipareigojimai kreditoriams sandorio sudarymo metu, neginčijamų duomenų nepateikta (CPK 178 str.). Konstatuoti, jog dėl sudaryto ginčijamo sandorio įmonė tapo nemoki, nėra pakankamo pagrindo. UAB „Gabenitra“ bankroto byla buvo iškelta 2013-05-15 nutartimi, kuri įsiteisėjo 2013-07-11 (1 t., b. l. 10-17). Ta aplinkybė, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Gabenitra“ finansinė būklė buvo bloga ir artima Įmonių bankroto įstatyme įtvirtintai bankroto bylos iškėlimo ribai, nėra pakankama konstatuoti ieškovės nemokumą kaip actio Pauliana taikymui būtiną aplinkybę, o vien tik faktas, jog sandorį ginčija bankroto administratorius, nesudaro pagrindo ginčijamą ir iki bankroto bylos iškėlimo sudarytą sandorį vertinti pagal taisykles, kurios yra būdingos bankroto procesui. Actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ar atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu įmonė turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jai buvo iškelta bankroto byla. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog toks įstatymo aiškinimas ir taikymas sukeltų teisinį neapibrėžtumą, nepasitikėjimą finansinių problemų turinčiu skolininku ir nepagrįstai ribotų jo galimybes vykdyti veiklą bei siekti atsiskaitymo su visais kreditoriais išvengiant bankroto, o bankroto administratoriui sudarytų nepagrįstas prielaidas ginčyti visus be išimties iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius taip piktnaudžiaujant savo teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, įvertintina aplinkybė, kad iki skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Byloje įvertintina aplinkybė, jog nors sudarytu ginčijamu sandoriu ir sumažėjo UAB „Gabenitra“ turimo turto apimtis, tačiau šiuo turtu ji buvo praturtėjusi neatsiskaitydama už jį, o naudodamasi gavo pajamas. Priešingas vertinimas prieštarautų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei ženkliai pagerintų kitų įmonės kreditorių finansinę būklę (CK 1.5 str.)

CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Teismas neabejoja, jog ieškovei UAB „Gabenitra“ buvo žinoma bendrovės turtinė padėtis, galimybės atsiskaityti tiek su UAB „ARC Baltic“, sudarant pirkimo-pardavimo sutartį, tiek ir sutartį nutraukiant bei žinomi įsipareigojimai kreditoriams ir bankrutavusios UAB „Vestara“ ketinimai kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei. Tačiau ar šios aplinkybės buvo atskleistos atsakovei, įrodymų teismui nepateikta, todėl konstatuoti, jog atsakovei UAB „ARC Baltic“ buvo žinoma apie UAB „Gabenitra“ įsipareigojimus, jų dydį kreditoriams ir sudarydama sandorį ji buvo nesąžininga, nėra pakankamo pagrindo. Ta aplinkybė, jog įmonei, vykdančiai ūkinę veiklą, yra reiškiami reikalavimai teismuose, taikomi turimo turto apribojimai, dar neįrodo, jog įmonė yra nemoki ir jos finansinė būklė tik blogėja.

Dėl paminėtų motyvų ieškinys tenkintinas iš dalies, iš UAB „ARC Baltic“ ieškovės naudai priteistina 100 000 Lt negrąžinto avanso. Kitoje dalyje ieškinys atmestinas.

Iš bylos duomenų matyti, jog ieškovė bankrutavusi UAB „Gabenitra“ patyrė 1 500 Lt atstovavimo išlaidų, todėl iš dalies patenkinus ieškinį iš atsakovės, ieškovės naudai priteistina 800 Lt atstovavimo išlaidų bei žyminis mokestis, nuo kurio ieškovė yra atleista ir bylinėjimosi išlaidos, valstybei (CPK 80 str. 1 d. 1 p., 93, 96 str., 1 t., b. l. 1, 2 t., b.l. 15-16).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 259, 260, 263, 270 straipsniais teismas

nusprendžia:

bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Gabenitra“ ieškinį tenkinti iš dalies.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „ARC Baltic“ (į. k. 301629586) 100 000 Lt (vieną šimtą tūkstančių Lt) negrąžintą avansą bei 800 Lt (aštuonis šimtus Lt) atstovavimo išlaidų bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Gabenitra“ (į. k. 301136561) naudai.

Kitoje dalyje ieškinį atmesti.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „ARC Baltic“ 3 000 Lt žyminio mokesčio ir 16 Lt išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, viso 3 016 Lt (tris tūkstančius šešiolika Lt) bylinėjimosi išlaidų valstybės naudai (įmokos kodas 5660).

Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per šį teismą.