- Teismas
- Panevėžio apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2016-02-08
- Bylos Nr.
- 2-378-902/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-08-3-08784-2012-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Ingrida Kirsnytė
- Ieškovas
- UAB ,,SNB“
- Atsakovas
- R. Z., A. K., I. M.
teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą dėl žalos atlyginimo pagal ieškovo UAB ,,SNB“ ieškinį atsakovėms R. Z., A. K., I. M., ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas UAB ,,SNB“ patikslintu ieškiniu (b.l. 110-114, 2 t.) teismo prašo priteisti jo naudai iš atsakovės A. K. 1272,95 Eur žalai atlyginti, iš atsakovės I. M. 3296,42 Eur žalai atlyginti, iš atsakovės R. Z. 4569,37 Eur žalai atlyginti, 5 proc. metinių palūkanų nuo bylos teisme iškėlimo iki visiško sprendimo įvykdymo ir turėtas bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovas ieškinyje nurodė, kad 2010-09-15 Konsignacijos sutarties, sudarytos tarp K. S. TŪB ,,SNB“ ir UAB ,,Apreka“ pagrindu, nuo 2010-11-11 iki 2011-05-02 UAB ,,Apreka“ pardavė avalinę, tačiau už parduotą produkciją neatsiskaitė su TŪB ,,SNB“ ir liko jai skolinga. Tarp šalių 2011-09-28 teismas patvirtino taikos sutartį, kur buvo numatytas skolos padengimo grafikas, tačiau UAB ,,Apreka“ minėtos sutarties taip pat nevykdė. Panevėžio apygardos teismas 2012-03-22 nutartimi patvirtino bankrutuojančios UAB ,,Apreka“ kreditorių sąrašą ir jų finansinių reikalavimų dydį, kartu K. S. TŪB ,,SNB“ kreditorinį reikalavimą 31554,26 Lt (9138,74 Eur) sumai, 2012-08-01 nutartimi Panevėžio apygardos teismas pripažino UAB ,,Apreka“ bankrutavusia ir buvo nuspręsta ją likviduoti dėl bankroto. Įmonė su kreditoriais neatsiskaitė ir K. S. TŪB ,,SNB“ finansiniai reikalavimai nebuvo patenkinti.
Ieškovo teigimu, į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi UAB ,,Apreka“ direktorė I. M. Ieškovas mano, kad atsakovės kaip buvusios įmonės vadovės privalo padengti kreditoriams padarytą žalą dėl pavėluoto kreipimosi dėl bankroto bylos iškėlimo, nes vadovės, nustačiusios neigiamo nuosavo kapitalo dydį, nesušaukė akcininkų susirinkimo, o akcininkė susidariusios situacijos nesprendė sutinkamai su Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsniu, neatstatė nuosavo kapitalo iki plius 5000 Lt, nedarė įnašų, nepertvarkė juridinio asmens, nelikvidavo įmonės, nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo. Ieškovas atsakovių padarytą žalą atlyginti prašo atsižvelgdamas į jų ėjimo įmonėje pareigų atitinkamus laikotarpius bei žalos susidarymo laikotarpį, akcininkę lygiomis dalimis su vadove.
Ieškovo atstovas teismo posėdyje prašė ieškinį patenkinti. Paaiškino, kad UAB ,,Apreka“ veikė labai nuostolingai, negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, todėl iki 2010 metų įmonės veikla turėjo būti sustabdyta, turėjo būti sprendžiama dėl nuosavo kapitalo dydžio keitimo, tačiau to nebuvo padaryta. I. M. pradėdama vadovauti UAB ,,Apreka“, turėjo susipažinti su įmonės dokumentais, turėjo pareigą stabdyti įmonės veiklą, imtis atitinkamų priemonių, įmonei skelbti bankrotą, tačiau to nedarė, dėl to skola įmonei dar labiau išaugo. Taikos sutartis taipogi nebuvo vykdoma. Ieškovas ir anksčiau UAB ,,Apreka“ tiekė prekes ir už jas įmonė ieškovui tinkamai atsiskaitinėjo, iki ginčo Konsignacijos sutarties sudarymo UAB ,,Apreka“ ieškovui nebuvo skolinga, ankstesni susitarimai buvo tinkamai vykdomi, todėl įmone ieškovas pasitikėjo. Pagal 2010-09-15 Konsignacijos sutartį prekės buvo tiekiamos iki 2010-11-26, vėliau ieškovas UAB ,,Apreka“ prekių nebetiekė. 2011-02-09 sąskaitą dalinai apmokėjo UAB ,,Apreka“ vadovė A. K., likusią skolą vėliau dengė kita įmonės vadovė I. M. Ieškovo atstovas paaiškino, jog debetinėmis sąskaitomis buvo atliktas prekių grąžinimas, prekes grąžino tiek A. K., tiek I. M.. 2011-09-01 buvo išrašyta sąskaita avansiniam apmokėjimui, nes paaiškėjo, kad tos prekės buvo parduotos, bet už jas nebuvo atsiskaityta. Vėliausiai 2010-06-30 UAB ,,Apreka“ akcininkė R. Z. turėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, nes 2010-01-01 akcininkė pagal įmonės balansą (tuo metu įmonė turto turėjo mažiau už susidariusias skolas) privalėjo sužinoti, kad įmonės nuosavas kapitalas buvo neigiamas, ir per 6 mėn. (iki 2010-06-30) turėjo priimti sprendimą dėl atitinkamo veikimo, reorganizuoti ar likviduoti įmonę, atstatyti įmonės kapitalą, tačiau R. Z. kaip įmonės akcininkė to nedarė. Bendrovės vadovė A. K. taip pat turėjo pareigą kreiptis dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo, ji turėjo pareigą stabdyti įmonės veiklą, kreiptis į teismą dėl nuosavo kapitalo atstatymo, tačiau to nepadarė dar iki ginčo Konsignacijos sutarties pasirašymo. Kitai įmonės direktorei I. M. pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, stabdyti įmonės veiklą, didinti įmonės kapitalą atsirado pirmą jos darbo dieną, nes tada ji jau turėjo būti susipažinusi su įmonės finansiniais dokumentais, turėjo matyti, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais.
Atsiliepimas
Atsakovės atsiliepime į ieškinį su ieškovo reikalavimais nesutiko, nurodė, jog ieškovas neįrodė, jog atsakovės pažeisdamos teisės normas, savo neteisėtais veiksmais padarė jam žalą ir kad yra visos civilinės atsakomybės sąlygos. Pagal Konsignacijos sutartį krovinio važtaraščio pagrindu prekės UAB ,,Apreka“ nuosavybe netapo ir UAB ,,Apreka“ ieškovui nebūdavo skolinga, todėl kada, kiek ir kokiu būdu, kokiomis sąlygomis UAB ,,Apreka“ liko skolinga ieškovui, turi įrodyti ieškovas. Ieškovas taip pat neįrodinėjo pradelstų skolų dydžio, o apsiribojo tik 2009, 2010, 2011 metų balansų duomenų citavimu, ieškovas taip pat neįrodė konkrečios atsakovės pareigos inicijuoti UAB ,,Apreka“ bankroto bylos iškėlimo momento. 2009-12-31 ir 2010-12-31 UAB ,,Apreka“ nebuvo nemoki, nes visos balanse apskaitytos skolos yra po vienerių metų mokėtinos sumos ir įsipareigojimai, kurie negali būti pradelsti. UAB ,,Apreka“ nebuvo nemokia iki 2011 m. gruodžio mėn., kai įsiteisėjo 2011-11-23 Vilniaus apygardos administracinio teismo sprendimas dėl mokesčių administratoriaus UAB ,,Apreka“ priskaičiuotų virš 170000 Lt papildomų mokesčių, delspinigių, baudų. Tokiu būdu, atsakovėms nėra aišku, kada įmonė tapo nemokia bei kada atsakovėms kilo pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsakovių A. K. ir I. M. vadovavimo UAB ,,Apreka“ metu įmonė vykdė veiklą, sudarinėjo sutartis, atsiskaitinėjo su kreditoriais ir tik objektyvios priežastys - VMI įmonei papildomai paskaičiuotas 127830 Lt PVM, delspinigiai, 38349 Lt PVM bauda įmonę privedė prie bankroto. Tai atsitikus, atsakovė I. M. kaip įmonės vadovė nedelsiant kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Tokiu būdu, nė viena atsakovė nepažeidė Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 4 dalies. Atsakovės taip pat nesutinka, kad įmonės vadovui kyla atsakomybė ir kartu pareiga atlyginti žalą dėl to, kad jis nesušaukia visuotinio akcininkų susirinkimo sutinkamai su Akcinių bendrovių įstatymo 38 straipsnio 3 dalimi, sutinkamai su minėto įstatymo 59 straipsniu - papildomais įnašais padengti bendrovės nuostolius.
Teismo posėdyje atsakovės, jų atstovas palaikė atsiliepime išdėstytus argumentus, prašė ieškinį atmesti bei priteisti atsakovės R. Z. patirtas 1176,10 Eur bylinėjimosi išlaidas. Paaiškino, kad nėra tikslus nei ieškinio faktinis pagrindas, nei juridinis pagrindas, kad ieškovo pareikštas ieškinys būtų patenkintas, neaiškus ir nėra rodytas UAB ,,Apreka“ nemokumo momentas. Ieškovas remiasi balanso duomenimis, tačiau nekalba apie UAB ,,Apreka“ pradelstas skolas. 2010 m. UAB ,,Apreka“ pradelstų skolų nebuvo, balanse matyti tik po 1 metų mokėtinos sumos, tokiu būdu ieškovas neįrodė ir nepateikė duomenų apie UAB ,,Apreka“ 2010-06-30 dienai pradelstas skolas. Įsipareigojimai pagal ginčo sutartį buvo vykdomi tiek UAB ,,Apreka“ vadovės A. K., tiek vadovės I. M., A. K. nepadengtą skolą vėliau mokėjo kita įmonės vadovė - I. M., todėl nėra visų civilinės atsakomybės sąlygų, nėra nei žalos, nei priežastinio ryšio. Ginčo sutartis nėra pirkimo-pardavimo sutartis, o komiso pagrindais tiektos prekės, tokiu būdu prekių nuosavybė buvo ieškovo iki pat prekių pardavimo. Skola galėdavusi atsirasti tik išrašius PVM sąskaitą-faktūrą. Akcininkei atsakomybė pagal ieškinį nekyla, nes ieškovas neįrodė jos neteisėtų veiksmų ir kiek padidėjo skolinių įsipareigojimų, sudarant ginčo sutartį ji taip pat nedalyvavo, taip pat nedalyvavo sutarties vykdyme. Pagal Konsignacijos sutartį šalys bendradarbiavo, prekės buvo pardavinėjamos, daromi prekių grąžinimai, už prekes taip pat buvo atsiskaitoma. Nesutinka, kad direktorės turėjo kreiptis į teismą dėl nuosavo kapitalo sumažinimo, nes UAB ,,Apreka“ kapitalas ir taip pat buvo minimalus. Taip pat nesutinka, kad I. M. jau pirmą darbo dieną turėjo kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, dėl kapitalo sumažinimo. I. M. veiksmai nebuvo nukreipti neatsiskaityti su ieškovu, priešingai, ji atsiskaitinėjo su ieškovu, darė pavedimus ir tai buvo seni prekių tiekimai, o naujų tiekimų jau nebebuvo. 2011-09-01 avansinė sąskaita buvo išrašyta besiderint sudaryti taikos sutartį, kad prekės liktų UAB ,,Apreka“, tačiau tai nėra skola, kuri galėjo susidaryti tik įmonei išrašius PVM sąskaitą-faktūrą. Tokiu būdu, 2011-09-01 minėta skola nelaikytina kaip pradelsta. Pagal taikos sutartį UAB ,,Apreka“ įsipareigojo padengti įsiskolinimą iki 2012-01-31, todėl 2011-10-25 dienai UAB ,,Apreka“ neturėjo pradelstų skolų. Ginčai su VMI galutinai buvo išspręsti tik 2011-11-23. Tada I. M. sudarė įmonės balansą, kur buvo užfiksuota VMI skola ir kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Tik po VMI sprendimo atsirado UAB ,,Apreka“ nemokumas. I. M. likusias prekes, kitą turtą perdavė įmonės paskirtam administratoriui, priekaištų dėl to nėra.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Iš bylos medžiagos matyti, jog 2010-09-15 K. S. tikroji ūkinė bendrija „SNB“ (vėliau UAB ,,SNB“) sudarė konsignacijos sutartį V Nr. 10-09-15-1 su UAB „Apreka“, atstovaujama direktorės A. K.), dėl (sezoninių) prekių - avalinės realizavimo (1 t., b.l. 9-10 2 t., b.l. 134-135). 2011-09-28 Panevėžio miesto apylinkės teismas nutartimi patvirtino ieškovo UAB „SNB“ (buvusi K. S. tikroji ūkinė bendrija „SNB“) ir UAB „Apreka“ sudarytą taikos sutartį, pagal kurią UAB „Apreka“ pripažino 31554,59 Lt dydžio skolą ieškovui ir įsipareigojo šią skolą sumokėti dalimis, iki 2012-01-31 (1 t., b.l. 11-12), likusi pagal sudarytą taikos sutartį nesumokėta skolos dalis yra 31554,26 Lt (9138,74 Eur). Atsakovė R. Z. buvo vienintelė UAB „Apreka“ akcininkė. Atsakovė A. K. buvo paskirta UAB „Apreka“ direktore nuo 2009-09-01 ir dirbo iki 2011-04-11. Atsakovė I. M. UAB „Apreka“ direktore buvo nuo 2011-04-11 iki 2012-02-07. 2012-01-26 Panevėžio apygardos teismo nutartimi UAB „Apreka“ iškelta bankroto byla (b.l. 13-15). 2012-03-22 Panevėžio apygardos teismo nutartimi patvirtintas bankrutuojančios UAB „Apreka“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas, pagal kurį ieškovo finansinis reikalavimas yra 31554,26 Lt (9138,74 Eur). 2013-11-28 Panevėžio apygardos teismo nutartimi UAB „Apreka“ pripažinta pasibaigusia likvidavimu dėl bankroto ir išregistruota iš juridinių asmenų registro (1 t., b.l. 17-18), bankroto byloje patvirtintas ieškovo reikalavimas 31554,26 Lt sumai nebuvo patenkintas.
Ieškovas reikalauja taikyti atsakovėms R. Z., A. K., I. M. civilinę atsakomybę kaip UAB „Apreka“ dalyvei bei vadovėms.
Kasacinio teismo jurisprudencijoje ne kartą analizuoti juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės klausimai. Įmonės administracijos vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą. Jis privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Administracijos vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Vadovas privalo būti maksimaliai atidus bei rūpestingas ir daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad būtų užtikrinti įmonės ir jos akcininkų interesai. Įmonės vadovas (vienasmenis ar kolegialus) privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų ir kt. Taigi įmonė ir jos valdymo organai (kolegialūs ir (ar) vienasmeniai) privalo laikytis įmonių veiklą reglamentuojančių įstatymų, įmonės interesų nepriešpastatyti visuomenės interesams. Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo visiškai atlyginti padarytą žalą juridiniam asmeniui, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 str. 7 d.). Civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti įmonės vadovo neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Limantra“ v. N. G., bylos Nr. 3K-3-130/2011).
Žemesnės instancijos teismas
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai. Įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams, tačiau kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės kreditorių interesų reikšmė; tai lemia, kad, suprastėjus įmonės būklei, atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos, priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus, atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Kaip pirmiau buvo nurodyta, įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti. Todėl bendrovės vadovas, atlikdamas įstatymuose ir kituose teisės aktuose bei bendrovės dokumentuose jam nustatytas (tiek konkrečiai įvardytas, tiek fiduciarines) pareigas, turi atsižvelgti ne tik į akcininkų, bet ir į bendrovės kreditorių interesus, ypač tada, kai prastėja įmonės finansinė padėtis ir ji turi daug skolinių įsipareigojimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-05-21 nutartis c. b. Nr. 3K-3-283/2014, 2015-05-29 nutartis c. b. Nr. 3K-3-331-695/2015).
Ieškovas argumentuoja, kad atsakovės savo neveikimu - nepriimdamos sprendimų finansiniais klausimais - vadovės, nustačiusios neigiamo nuosavo kapitalo dydį, nesušaukė akcininkų susirinkimo, o akcininkė susidariusios situacijos nesprendė sutinkamai su Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsniu, neatstatė nuosavo kapitalo iki plius 5000 Lt, nedarė įnašų, nepertvarkė juridinio asmens, nelikvidavo įmonės, nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo - padarė įmonei žalą, kurią sudaro teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų suma, t. y. 31554,26 Lt (9138,74 Eur). Atsakovės su šiais argumentais nesutinka, nurodo, kad žalos įmonei paskaičiavimo metu atitinkamais laikotarpiais įmonė pradelstų skolų neturėjo, ieškovas nepateikė jokių įrodymų apie tokių skolų buvimą.
Dėl įmonės nemokumo ir pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.
Sutinkamai su Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 2 str. 8 d., įmonės nemokumas - tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų, kita) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Taigi šiuo atveju yra reikšminga analizuoti pradelstų įmonės įsipareigojimų santykį su įmonės turtu. Ieškovas nepateikė teismui įrodymų apie UAB ,,Apreka“ pradelstas skolas konkrečiu momentu (laiko tarpu), jis remiasi 2009-2012 metų įmonės balansuose užfiksuotais duomenimis apie UAB ,,Apreka“ mokėtinas sumas santykyje su įmonės turtu. Su tokiu ieškovo argumentu teismas nesutinka. Iš 2010-04-20 UAB ,,Apreka“ balanso už 2009 m. ataskaitinį laikotarpį matyti, jog įmonė turėjo turto už 768027 Lt (ilgalaikis turtas+trumpalaikis turtas), kai tuo tarpu per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė tik 161994 Lt (iš kurių skolos tiekėjams siekė tik 62298 Lt), šiuo atveju, 645798 Lt suma yra po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai (finansinės skolos, lizingo, panašūs įsipareigojimai)(1 t., b.l. 20-21). Tokiu būdu, teismas daro išvadą, jog UAB ,,Apreka“ 2010-01-01d. nebuvo nemokia, jos pradelsti įsipareigojimai neviršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės ir jos vadovei (bei akcininkei) nebuvo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Atkreipiamas dėmesys, jog apie UAB ,,Apreka“ finansinę būklę 2010-01-01 dienai vadovui tapo žinoma tik 2010-04-20, nes tokia data buvo sudarytas įmonės balansas. Pažymima ir tai, jog 2010-04-20 balansas buvo paskutinis įmonės finansinės atskaitomybės sudarymo dokumentas iki ginčo Konsignacijos sutarties sudarymo 2010-09-15 ir tokiu būdu teismas laiko, jog A. K. kaip UAB Apreka vadovė pasirašydama minėtą Konsignacijos sutartį disponavo 2010-04-20 balanso duomenimis, kurie kaip jau minėta, nerodė, jog įmonės vadovui jau kilo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. 2011-12-20, 2012-02-07 balansai taip pat nerodo įmonės nemokumo būsenos 2010 metais, vertinant UAB ,,Apreka“ turėtą turtą su pradelstais įmonės įsipareigojimais (per vienerius metus mokėtinomis sumomis), minėti balansai netgi fiksuoja skolos tiekėjams 2010-2011 m. laikotarpiu sumažėjimą nuo 69840 Lt iki 38930 Lt, kas rodo, jog įmonė atsiskaitinėjo su kreditoriais, ženklai mažino skolinius įsipareigojimus jiems, todėl akivaizdu, jog nesiekė jiems padaryti jokios žalos. Pagal minėtus įmonės balansus UAB ,,Apreka“ tapo nemokia Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 2 str. 8 d. prasme 2011 metais, ši informacija vadovei I. M. tapo žinoma 2011-12-20, kai buvo sudarytas ir I. M. pasirašytas balansas už 2011 m. (balanse įvertintas įmonės turimas turtas santykyje su mokėtinomis sumomis ir įsipareigojimais per vienerius metus), tokiu būdu, teismas nelaiko, jog įmonės nemokumas I. M. paaiškėjo 2011-11-23 (Vilniaus apygardos administracinio teismo sprendimo priėmimo data), nes minėtas teismo sprendimas per 7 dienas nuo paskelbimo dienos dar galėjo būti apskųstas Lietuvos Vyriausiajam administraciniam teismui. Įmonės nemokumą patvirtina jos turto sumažėjimas 2010-2011 m. laikotarpiu nuo 557210 Lt iki 345036 Lt, kartu išaugusios skolos nuo 69840 Lt iki 212936 Lt (1 t., b.l. 23-24) (pagal patikslintus duomenis - 2012-02-07 balansą - per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai išaugo iki 357046 Lt)(b.l. 25-26). Minėta, kad faktiškai pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo I. M. kilo tik 2011-12-20 ir ji netrukus kreipėsi dėl bankroto bylos iškėlimo, bankroto byla Panevėžio apygardos teisme iškelta 2012-01-26, tačiau teismas šiuo atveju atkreipia dėmesį į tai, jog nuo 2011-12-20 prekės UAB ,,Apreka“ pagal ginčo sutartį jau nebuvo tiekiamos, taikos sutartis pagal ginčo sutartį buvo pasirašyta 2011-09-28 (prieš tai, kai apie įmonės nemokumą I. M. sužinojo/suprato), todėl akivaizdu, jog jokių neteisėtų veiksmų, kurie yra būtini civilinei atsakomybei pagal šioje byloje pareikštą ieškinį kilti, nei ji (I. M.), nei A. K. ar akcininkė R. Z., neatliko. Iš bylos medžiagos matyti, jog UAB ,,Apreka“ su ieškovu atsiskaitinėjo nuo pat ginčo sutarties sudarymo, nors ir ne pilnai (ne visomis sumomis) pagal pateiktas sąskaitas-faktūras, darė prekių grąžinimus pagal ieškovo pareikalavimą, įmonei iškėlus bankroto bylą, perdavė turimą turtą, todėl negalima įžvelgti kokių tai nesąžiningų UAB „Apreka“ dalyvės bei vadovės veiksmų. Ta aplinkybė, jog UAB ,,Apreka“ 2011-09-28 pasirašė taikos sutartį dėl skolos apmokėjimo iki 2012-01-31 ir sutartis visiškai nebuvo vykdoma (atsiskaitymai pagal šį susitarimą nebuvo daromi), neduoda pagrindo įmonės vadovei I. M. kilti civilinei atsakovei dėl skolos ieškovui nesumokėjimo, nes kaip jau minėta, įmonės nemokumo faktas įmonės vadovei paaiškėjo tik 2011-12-20, t.y. po taikos sutarties sudarymo, ir ji netrukus sprendė klausimą dėl vadovaujamai įmonei bankroto bylos iškėlimo, be to, ir pačios taikos sutarties sudarymas UAB ,,Apreka“ įsiskolinimo nepadidino.
CK 2.50 str. 3 d. numato, jog kai juridinis asmuo negali vykyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Pagal bendrąją taisyklę civilinė atsakomybė gali būti taikoma tik teismui nustačius neteisėtus atsakovo veiksmus. Siekiant nustatyti, ar asmuo elgėsi teisėtai, būtina konstatuoti, kam ir kokias pareigas šis asmuo turėjo, t. y. atsakomybės subjektas yra asmuo, padaręs žalą dėl tam tikrų pareigų pažeidimo. CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises ir atlikdami pareigas, privalo veikti pagal sąžiningumo reikalavimus. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo pripažįstamas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Būtent juridinio asmens dalyviui atsakomybė pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį atsiranda dėl nesąžiningų jo veiksmų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens dalyvių atsakomybę, pažymėta, kad pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį juridinio asmens dalyvio subsidiarioji atsakomybė kreditoriams gali būti konstatuota nustačius šias atsakomybės sąlygas: nesąžiningus veiksmus, kreditoriams padarytą žalą ir priežastinį ryšį, t. y. aplinkybes, patvirtinančias, kad juridinis asmuo negali įvykdyti savo prievolių tretiesiems asmenims ir šis negalėjimas yra atsiradęs būtent dėl jo dalyvio nesąžiningų veiksmų. CK 2.50 straipsnio 3 daliai taikyti būtina nustatyti juridinio asmens dalyvio nesąžiningumą ir juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriams. Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalies normą ši prievolė atsiranda savarankišku įstatyminiu pagrindu – dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, be to, tarp šių veiksmų ir įmonės negalėjimo įvykdyti prievoles kreditoriams turi būti konstatuotas priežastinis ryšys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „ Alaja“ ir ko“ v. K. A., V. A., bylos Nr. 3K-3-509/2008).
Byloje esančiais įrodymais nustatyta, kad atsakovė R. Z. buvo UAB ,,Apreka“ akcininkė, tačiau ji neturėjo įtakos priimant bendrovės sprendimus, nes įmonėje sutartis sudarinėjo ir jas vykdė vadovės (atsakovė A. K. ir atsakovė I. M.), ji taip pat nedalyvavo sudarant ir vykdant ginčo konsignacijos sutartį. Teismo nuomone, ieškovo nurodytas juridinis pagrindas – Akcinių bendrovių įstatymo 38 str. 3 d., 59 str. 8 d., 10 d. pažeidimas (nuosavo kapitalo neatstatymas, įmonės nepertvarkymas ir nelikvidavimas) nesudaro pagrindo kilti civilinei atsakomybei
CK 2.50 straipsnio 3 dalies prasme, įstatyme minimi tik galimi sprendimo būdai (nuostolių padengimas papildomais akcininkų įnašais, įstatinio kapitalo mažinimas, bendrovės pertvarkymas, likvidavimas ir t.t.). Teismo manymu, sprendimo dėl įmonės pertvarkymo, likvidavimo priėmimas savo esme sietinas su įmonės nemokumo fakto nustatymu, minėta, jog toks faktas UAB ,,Apreka“ vadovei tapo žinomas tik 2011-12-20 ir netrukus buvo priimtas sprendimas kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Įstatymas taip pat nenumato jokios atsakomybės vadovui už tai, kad nesušaukia visuotinio akcininkų susirinkimo įstatymo numatytais atvejais. Įmonės vadovas akcininkų kompetencijos klausimų dėl nuosavo kapitalo dydžio nesprendžia, todėl įmonės vadovių atsakovių A. K. ir I. M. neveikimas žalos ieškovui taipogi nesukėlė. Įstatymas akcininko neįpareigoja papildomais įnašais padengti bendrovės nuostolius, tik suteikia galimybę tai padaryti. Nepateikti įrodymai, kad UAB ,,Apreka“ įstatinis kapitalas turėjo būti dar labiau sumažintas. Įmonės pertvarkymas ar likvidavimas nuosavo kapitalo taip pat neatstato.
Remdamasi nurodytomis aplinkybėmis, teismas konstatuoja, kad nagrinėjamos bylos duomenimis nebuvo nustatyta CK 2.50 straipsnio 3 daliai taikyti būtina sąlyga – juridinio asmens dalyvio nesąžiningumas, nebuvo įrodyta, kad akcininkės neveikimas (pareigų pagal Akcinių bendrovių neatlikimas) tiesiogiai lėmė žalos ieškovui padarymą, juo labiau, kai ginčo konsignacijos sutartis buvo vykdoma iki 2011 m. rugpjūčio mėn. (ieškovui daromi atsiskaitymai, grąžinamos neparduotos prekės), vėliau taikos sutartimi buvo sprendžiamas skolos apmokėjimo laikotarpio prailginimo klausimas bei paaiškėjus, jog UAB ,,Apreka“ skundas dėl VMI sprendimo nepatenkintas, iš karto buvo kreiptasi dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, todėl nėra pagrindo tenkinti ieškinio reikalavimą dėl subsidiarios atsakomybės atsakovei R. Z. taikymo.
Dėl visų aukščiau teismo išsakytų argumentų, teismas daro išvadą, kad ieškovas neįrodė, jog bankrutavusios UAB „Apreka“ akcininkė ir jos vadovės atliko neteisėtus veiksmus, dėl ko ieškovui buvo padaryta žala, o tai pat neįrodė priežastinio ryšio tarp atsakovių veiksmų ir jam atsiradusios žalos. Ieškovui neįrodžius būtinų atsakovių deliktinei atsakomybei atsirasti sąlygų buvimo, ieškinys atmestinas (CK 6.245 str. 1 ir 4 d., 6.246 str. 1 d., 6.247 str., 6.249 str., 6.263 str. 1 ir 2 d., CPK 178 str.).
Ieškinį atmetus, iš ieškovo UAB „SNB“ atsakovei R. Z. priteistinos atlyginti jos patirtos bylinėjimosi išlaidos advokato pagalbai apmokėti. Šiuo atveju, atsakovės R. Z. prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų tenkinamas iš dalies, nes bylos duomenimis, įsiteisėjęs 2015-01-29 Panevėžio apygardos teismo sprendimas dalyje dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo buvo įvykdytas – pagal 2015-02-11 vykdomąjį raštą 876,10 Eur išlaidos advokato pagalbai apmokėti R. Z. naudai iš ieškovo buvo išieškotos (2 t., b.l. 47). Tokiu būdu, iš ieškovo atsakovei R. Z. priteistina tik 300 Eur suma (2 t., b.l. 75).
Valstybei iš ieškovo taip pat priteistina 19,85 Eur (11,13 Eur+8,72 Eur) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, nes kita bylinėjimosi išlaidų dalis valstybei iš ieškovo išieškota (CPK 92 str.)(2 t., b.l. 1, 92, 95, 96).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 270, 271 straipsniais, teismas
nusprendė:
Ieškinį atmesti.
Priteisti iš UAB „SNB“, į.k. 147058869, 300 Eur (tris šimtus eurų) turėtų išlaidų advokato pagalbai apmokėti R. Z., a.k. (duomenys neskelbtini) naudai.
Priteisti iš UAB „SNB“, į.k. 147058869, valstybei 19,85 Eur (devyniolika eurų 85 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie FM, įmonės kodas 188659752, atsiskaitomąją sąskaitą Nr. LT24 7300 0101 1239 4300, banke ,,Swedbank“ AB, banko kodas 73000, įmokos kodas 5660.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Panevėžio apygardos teismui per Panevėžio miesto apylinkės teismą.