Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės E. D. B. ieškinį atsakovėms K. M., L. K. dėl priverstinio akcijų pardavimo, tretysis asmuo bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Žaibo ratas“, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovė ieškiniu prašo įpareigoti atsakoves parduoti ieškovei už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą 70 paprastųjų vardinių UAB „Žaibo ratas“ akcijų, sudarančių 50 % balsų UAB „Žaibo ratas“ visuotiniame akcininkų susirinkime; priteisti iš atsakovių visas bylinėjimosi išlaidas.

Nurodo, kad ieškovė turi 70 UAB „Žaibo ratas“ (toliau- Bendrovė) vardinių akcijų, kurios suteikia 50 % balsų visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime, o atsakovės turi po 35 akcijas, kurios suteikia po 25 % balsų Bendrovės visuotiniame akcininkų susitinkime. Atsakovės jau keletą metų nebuvo suinteresuotos, kad Bendrovė efektyviai ir pelningai vykdytų savo veiklą. Priešingai - atsakovės atstovaudamos kitų įmonių interesams tiesiogiai ir netiesiogiai įtakojo, kad UAB „Žaibo ratas“ veikla taptų nuostolinga ir po bankroto bylos jai iškėlimo jos veiklą neteisėtu būdu perimtų naujai įsteigta konkuruojanti bendrovė, vykdanti analogišką veiklą kaip ir Bendrovė. Kadangi atsakovių, kaip Bendrovės akcininkių, veiksmai prieštarauja Bendrovės veiklos tikslams ir nėra pagrindo manyti, kad atsakovių veiksmai ateityje pasikeis, vadovaujantis CK 2.115 ir 2.116 straipsniais atsakovės turi būti įpareigotos parduoti visas Bendrovės akcijas ieškovei. Nurodo, kad atsakovių veiksmai kenkiantys Bendrovės interesams prasidėjo dar prieš bankroto bylos Bendrovei iškėlimo ir tęsėsi po jo. Bendrovei 2006 m. balandžio 6 d. buvo iškelta bankroto byla. Vilniaus apygardos teismas 2007 m. spalio 23 d. priėmė sprendimą dėl Bendrovės pabaigos. Tik pritaikius laikinąsias apsaugos priemones įmonė nebuvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Atsakovė K. M. buvo UAB „AGROLITAS IMEKS LESMA“ akcininkė bei vadovė. Atsakovė L. K. buvo UAB „AGROLITAS IMEKS LESMA“ akcininkė bei vadovavo UAB „Baltijos pieno prekyba“, turinčiai 48 % UAB „AGROLITAS IMEKS LESMA“ akcijų.

UAB „AGROLITAS IMEKS LESMA“ likus 3 mėnesiams iki Bendrovės bankroto bylos iškėlimo nepagrįstai 70 proc. padidino Bendrovei patalpų nuomos kainą ir dėl to Bendrovė patyrė papildomų nuostolių. Tokiu būdu buvo siekiama padaryti Bendrovę nemokią. UAB „AGROLITAS IMEKS LESMA“, kaip didžiausias Bendrovės kreditorius, inicijavo Bendrovės bankroto bylos iškėlimą. Nei atsakovės, nei tuometinis UAB „Žaibo ratas“ vadovas V. B. bankroto bylos iškėlimui neprieštaravo, nesiėmė jokių veiksmų, kad ji nebūtų keliama. Atsakovės, kaip UAB „AGROLITAS IMEKS LESMA“ bei UAB „Baltijos pieno prekyba“ atstovės, buvo išrinktos į Bendrovės kreditorių komitetą, o L. K. netgi kreditorių komiteto pirmininke. Būdamos kreditorių komiteto narėmis, atsakovės priėmė sprendimą, kuris užkirto ieškovei kelią susipažinti su Bendrovės dokumentais ir kita svarbia informacija. Atsakovės, kaip kreditorių komiteto narės leido Bendrovės bankroto administratoriaus įgaliotam asmeniui atlikti veiksmus, prieštaraujančius Bendrovės interesams, bet palankius kitoms atsakovių bendrovėms. Po bankroto bylos iškėlimo Bendrovė už savikainą UAB „AGROLITAS IMEKS LESMA“ pardavė daugiau kaip 60 naujų automobilių, palikdama galimybę pelną už perpardavimą uždirbti UAB „AGROLITAS IMEKS LESMA“. Bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo taip pat leido UAB „Žaibo ratas“ UAB „AGROLITAS IMEKS LESMA“ už simbolinę 10 000 Lt kainą naudoti „Žaibo ratas“ pavadinimą. Atsakovės tokiam administratoriaus įgalioto asmens sprendimui nesipriešino, nors akivaizdu, kad įmonės, prekiaujančios įvairių markių automobiliais, pavadinimo vertė yra gerokai didesnė. Bankroto administratorius kreditorių komiteto pritarimu po bankroto bylos iškėlimo kurį laiką tęsė Bendrovės veiklą. Tam buvo įdarbintas buvęs Bendrovės vadovas V. B., toliau buvo organizuojamos komandiruotės pas buvusius Bendrovės tiekėjus, perkėlinėjamos distribucijos teisės į naują bendrovę. Praėjus dviems mėnesiams po Bendrovės bankroto bylos iškėlimo buvo įsteigta nauja bendrovė labai panašiu pavadinimu - UAB „Žaibo ratas Vilnius“. Šią bendrovę įsteigė UAB „AGROLITAS IMEKS LESMA“, jos vadove tapo atsakovė K. M.. UAB „Žaibo ratas Vilnius“ vykdo iš esmės tokią pačią veiklą su tais pačiais rinkos produktais kaip ir Bendrovė. UAB „Žaibo ratas Vilnius“ veikia netgi toje pačioje materialinėje bazėje kaip ir Bendrovė. Nors Bendrovė veikė nuostolingai, UAB „Žaibo ratas Vilnius“ tokiomis pačiomis sąlygomis veikia pelningai. Taigi, tokie atsakovių ir jų vadovaujamų kitų bendrovių veiksmai rodo, kad jos tyčiniais veiksmais, siekdamos pašalinti ieškovę iš įmonės valdymo, bet toliau tęsti tokią pačią komercinę veiklą, veikė kitų įmonių naudai, tačiau prieš Bendrovės interesus. Mano, kad Bendrovės akcijos atsakovėms yra nebereikalingos, ką patvirtina ir tai, kad atsakovės dar 2004 m. kovo 22 d. už nominalią vertę perleido Bendrovės akcijas A. S.. Vėliau akcijų perleidimo sutartis buvo anuliuota. Atsakovės ir toliau veikia nesuderinamai su Bendrovės tikslais. Nesustabdžius šių veiksmų, nebeliks net teorinės galimybės atstatyti Bendrovės mokumą ir konkurencingumą. Taigi atsakovių veiksmai, nesuderinami su Bendrovės tikslais, nesiliaus ir ateityje.

Atsakovės ieškinio nepripažino. Nurodo, kad nepaisant to, kad Bendrovė iki šiol nėra išregistruota iš juridinių asmenų registro, laikytina, jog ieškinio dalyko nebėra, kadangi Bendrovė iš esmės nebeturi civilinio teisnumo ir veiksnumo. Pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau- ĮBĮ) 32 straipsnio 4, 5 ir 6 dalis, teismui, nagrinėjančiam įmonės bankroto bylą, priėmus sprendimą dėl įmonės pabaigos, įmonės iš esmės nebelieka ir reikalingas vienintelis formalumas dėl įmonės pasibaigimo - išregistruoti iš juridinių asmenų registro likviduotą dėl bankroto įmonę. ĮBĮ nenumato jokios galimybės po sprendimo dėl įmonės pabaigos įsiteisėjimo dienos atstatyti įmonės mokumą ir toliau vykdyti jos veiklą. Taigi, nuo 2007 m. spalio 23 d., kai Vilniaus apygardos teismas pripažino Bendrovę pasibaigusia, laikytina, kad jos kaip civilinių santykių subjekto iš esmės nebeliko. Dėl šios priežasties laikytina, kad nėra ieškinio dalyko - Bendrovės akcijų, todėl ieškinys turi būti atmestas. Kadangi Bendrovė nebeturi nei turto, nei lėšų, negalėtų būti įgyvendinta vienintelė galima įgyvendinti Bendrovės akcininkų turtinė teisė - teisė gauti likviduojamos bendrovės turto dalį.

Tiek teismų praktikoje, tiek teisės doktrinoje pripažįstama, kad priverstinio akcijų pardavimo institutas taikytinas iš esmės, jeigu juridinio asmens dalyvis yra juridinio asmens valdymo organo narys, nes tik tokiu atveju jis gali daryti žymią įtaką juridinio asmens veiklai. Nei viena iš atsakovių nėra buvusios Bendrovės vadove (valdyba Bendrovėje nebuvo sudaryta), Bendrovės įstatuose nėra numatytos pareigos bendrovės akcininkėms. Atsakovės nesutinka su ieškovės argumentais, kad atsakovės per pačių paskirtą Bendrovės vadovą V. B. priėmė Bendrovei nenaudingus sprendimus. Atsakovės neturi balsų daugumos, kad galėtų paskirti Bendrovės vadovą. Be to, net jeigu atsakovės ir būtų paskyrusios V. B. Bendrovės vadovu, ieškovė galėjo inicijuoti visuotinį akcininkų susirinkimą ir pakeisti Bendrovės vadovą. Ieškovė, vadovaudamasi CK 1.91 straipsniu, taip pat galėjo kreiptis į teismą dėl vieno ar kito Bendrovės vadovo sudaryto sandorio pripažinimo negaliojančiu arba dėl juridinio asmens veiklos tyrimo Civilinio kodekso X skyriuje nustatyta pagrindais ir tvarka, tačiau šiomis savo teisių gynimo priemonėmis nepasinaudojo. Nepagrįstas ieškovės teiginys, kad atsakovė L. K., būdama UAB „AGROLITAS IMEKS LESMA“ akcininke toleravo nenaudingų Bendrovei sandorių sudarymą. Įmonės vardu veikia vadovas ir būtent jis, o ne akcininkai vienvaldiškai sudarinėja sandorius. Atsakovės nesutinka su ieškovės argumentais dėl nuomos kainos Bendrovei pakėlimo, taip siekiant sužlugdyti Bendrovę. Nuomos kaina Bendrovei 2002 m. buvo nustatyta po 25 Lt už kvadratinį metrą. 2004 m. kaina sumažinta iki 15 Lt. Taigi, 2006 nuomos mokestis buvo tik sugrąžintas į 2002 m. lygį. Be to, Bendrovė jau nuo 2003 m. patyrė nuostolių, jos įsipareigojimai tik didėjo. Taigi, negalima teigti, kad nuomos mokestis buvo pakeltas siekiant Bendrovę padaryti nemokia. Pagal 2003 m. lapkričio 4 d. kreditavimo sutartį Nr. 1530307070734-10 Bendrovė iš AB Vilniaus bankas įgijo teisę pasiskolinti iki 434 430 EUR sumą. Šiai paskolai paimti buvo įkeisti Bendrovės automobiliai, taip pat ir UAB „AGROLITAS IMEKS LESMA“ nekilnojamasis turtas. Pagal sutarties 2004 m. lapkričio 19 d. pakeitimą, Bendrovė įsipareigojo iki 2004 m. gruodžio 31 d. padidinti įstatinį kapitalą iki 250 000 Lt. Atsakovės ne kartą ieškovei siūlė padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą iki reikiamo dydžio, tačiau ieškovė nesutiko. Dėl šios priežasties bankas ėmė reikalauti grąžinti kreditą, kas sąlygojo apyvartinių lėšų trukumą Bendrovei. Taigi, galima teigti, kad pati ieškovė nesilaikė protingumo ir apdairumo principų ir šis jos neveikimas (įstatinio kapitalo nedidinimas) galėjo turėti įtakos Bendrovės nemokumui. Ieškovė taip pat nepagrįstai teigia, kad atsakovių ir su jais susijusių asmenų veiksmai įtakojo, kad Bendrovei būtų iškelta bankroto byla. Bendrovė jau tris metus iki Bankroto bylos iškėlimo veikė nuostolingai, turėjo daug skolų kreditoriams, todėl bankroto byla ir buvo iškelta vieno iš kreditorių - UAB „AGROLITAS IMEKS LESMA“ iniciatyva. Net jei UAB „AGROLITAS IMEKS LESMA“ ir nebūtų iniciavęs bankroto bylos Bendrovei iškėlimo, tai pareiga tą padaryti būtų kilusi Bendrovės vadovui arba akcininkėms (įskaitant ieškovę), nes Bendrovė jau buvo tapusi nemokia. Nepagrįsti ieškovės argumentai, kad jos, būdamos bankrutuojančios Bendrovės kreditorių komitete, galėjo lemti Bendrovei nepalankių sprendimų priėmimą. Kreditorių komitete be atsakovių buvo ir daugiau narių, o sprendimai kreditorių komitete priimami balsų dauguma, todėl atsakovių balsai negalėjo lemti vienokių ar kitokių sprendimų priėmimo. Be to, ieškovė nesutikdama su sandoriais, atliktais Bendrovės bankroto metu (pvz. automobilių ar Bendrovės pavadinimo pardavimu) galėjo juos skųsti bankroto bylą nagrinėjančiam teismui. Ieškovės teiginiai, kad nauja bendrovė UAB „Žaibo ratas Vilnius“ buvo įsteigta perimti Bendrovės veiklą, yra tik prielaidos, kurios nepagrįstos jokiais įrodymais.

Tretysis asmuo bankrutavusi UAB „Žaibo ratas“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Bankrotera“ įgalioto asmens V. K., atsiliepime į ieškinį prašė dėl jo spręsti teismo nuožiūra. Nurodė, kad šis ginčas esminės įtakos bankrutavusios įmonės teisėms, pareigoms bei bankroto procedūrų vykdymui neturi.

Į teismo posėdį neatvyko ieškovės atstovas (taip pat ir ieškovė). Apie posėdžio laiką ir vietą jis informuotas (t. 2 b.l. 32). Jokių neatvykimą pateisinančių priežasčių teismui nepranešė, jokių prašymų dėl bylos atidėjimo taip pat nėra pareiškęs. CPK 246 straipsnio 1 dalis nustato ieškovo neatvykimo į teismo posėdį pasekmes. Nėra jokių šiame straipsnyje numatytų aplinkybių, dėl kurių bylos nagrinėjimas turėtų būti atidėtas. Atsakovės sprendimo už akių priimti neprašo. Esant tokioms aplinkybėms ieškinys paliekamas nenagrinėtas (CPK 296 str. 1 d. 5 p.).

Rezoliucinė dalis

nutarė:

Ieškinį palikti nenagrinėtą.

Šiai nutarčiai įsiteisėjus panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2009 m. sausio 21 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – atsakovių akcijų areštą.

Nutartis per septynias dienas gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui paduodant atskirąjį skundą Vilniaus apygardos teisme.