- Teismas
- Regionų apygardos administracinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2019-08-01
- Bylos Nr.
- I-3008-484/2019
- Bylos rūšis
- administracinė byla
- Teisėjai
- Jovita Einikienė, Tomas Blinstrubis, Ina Kirkutienė
- Pareiškėjas
- N. J., O. J.
- Atsakovas
- valstybės įmonės Registrų centras
- Trečiasis asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė „(duomenys neskelbtini)“
- Kategorijos
Vilniaus apygardos administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Tomo Blinstrubio, Jovitos Einikienės ir Inos Kirkutienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjų N. J. ir O. J. skundą atsakovui valstybės įmonei Registrų centras (trečiasis suinteresuotas asmuo uždaroji akcinė bendrovė „(duomenys neskelbtini)“) dėl sprendimo panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
pareiškėjai N. J. ir O. J. (toliau – ir pareiškėjai) kreipėsi į teismą su skundu, kuriame prašo panaikinti valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centras (toliau – ir atsakovas ar Registro tvarkytojas) 2019 m. vasario 11 d. sprendimą „Dėl juridinių asmenų registrų duomenų keitimo“ ir įpareigoti Registrų tvarkytoją įrašyti į Juridinių asmenų registrą duomenis apie tai, kad nuo 2016 m. lapkričio 28 d. pareiškėjai N. J. ir O. J. nėra uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „(duomenys neskelbtini)“ akcininkai, o nuo 2016 m. lapkričio 30 d. pareiškėjas N. J. nėra UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius. Taip pat pareiškėjai prašo priteisti jiems visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Pareiškėjai skunde nurodo, kad 2019 m. vasario 11 d. VĮ Registrų centrui pateikė prašymą „Dėl duomenų Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkus ir vadovą pakeitimą“. Šį prašymą pateikė vadovaudamiesi UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų – N. J., turinčio 50 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, kurios sudaro 50 % UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, ir O. J., turinčios 50 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, kurios sudaro 50 % UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, viso kartu 100 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, kurios sudaro 100 % UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, 2016 m. lapkričio 10 d. sprendimu, kuriuo nuspręsta nuo 2016 m. lapkričio 28 d. parduoti 100 % UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų R. B., a. k. (duomenys neskelbtini) Vilniaus m. 39-ame notaro biure 2016 m. lapkričio 28 d. buvo sudaryta UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, notarinio registro Nr. EP 178, kuria N. J. ir O. J. perdavė R. B. nuosavybėn UAB „(duomenys neskelbtini)“ 100 (vieną šimtą) akcijų, o R. B. šias akcijas priėmė asmeninėn nuosavybėn ir įsipareigojo už jas atsiskaityti šioje sutartyje numatytu terminu.
Pareiškėjai skunde taip pat nurodo, kad po 2016 m. lapkričio 28 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo N. J. buvo atleistas iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus pareigų ir 2016 m. lapkričio 29 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ vienintelio akcininko R. B. sprendimu R. B. buvo paskirtas UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi. Pareiškėjai skunde pažymi, kad šią aplinkybę nurodė ir 2019 m. vasario 11 d. prašyme „Dėl duomenų Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkus ir vadovą pakeitimą“, adresuotame atsakovui.
Pareiškėjai, nesutikdami su atsakovo sprendimu, kuriuo jis atsisakė keisti duomenis Juridinių asmenų registre, skunde tvirtina, kad R. B. 2018 m. lapkričio 30 d. buvo išsiųstas 2018 m. lapkričio 29 d. reikalavimas „Dėl pranešimo juridinių asmenų registro tvarkytojui apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus pasikeitimą“ nedelsiant, tačiau ne vėliau kaip per 5 (penkias) kalendorines dienas nuo šio reikalavimo gavimo dienos, pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui apie N. J. atšaukimą iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus pareigų ir apie savo paskyrimą eiti UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus pareigas nuo 2016 m. lapkričio 30 d. Pažymi, kad R. B. išsiųstas 2018 m. lapkričio 29 d. reikalavimas „Dėl pranešimo juridinių asmenų registro tvarkytojui apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus pasikeitimą“ grįžo neįteiktas. Naujasis UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius R. B. ir vienintelis akcininkas, pažeisdamas Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnyje įtvirtintas imperatyvias teisės normas, iki šios dienos nėra pranešęs Juridinių asmenų registro tvarkytojui apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų ir direktoriaus pasikeitimą. Mano, kad pareiškėjai nėra atsakingi už tai, kad R. B. nevykdo savo pareigos ir piktybiškai atsisako pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų ir direktoriaus pasikeitimą.
Šalies argumentai
Pareiškėjų teigimu, pareiškėjo N. J. atstovės su 2019 m. vasario 11 d. prašymu „Dėl duomenų Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkus ir vadovą pakeitimą“ pateikti dokumentai neabejotinai patvirtina, kad 2016 m. lapkričio 28 d. R. B. tapo vieninteliu UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku, o nuo 2016 m. lapkričio 30 d. – UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre esantys duomenys apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkus ir vadovą neatitinka tikrovės. Akcentuoja tai, kad naujojo UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus R. B. neveikimas negali būti priežastis atsakovui teikti visuomenei žinomai neteisingus duomenis. Pažymi, jog pareiškėjai nedisponuoja vienintelio akcininko sprendimu dėl vadovo N. J. atleidimo, todėl jo negali pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Mano, kad pareiškėjo N. J. atsakovui pateiktų dokumentų trūkumai nekeičia faktinės situacijos, kad 2016 m. lapkričio 28 d. R. B. tapo vieninteliu UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku, o nuo 2016 m. lapkričio 30 d. – UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi. Todėl, mano, kad atsakovo atsisakymas iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išregistruoti faktinės padėties neatitinkančius Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro duomenis yra neteisėtas ir nepagrįstas (b. l. 1-8).
Atsiliepimas
Atsakovas VĮ Registrų centras su pareiškėjų skundu nesutinka, prašo jo netenkinti. Atsiliepime nurodo, kad Valstybės įmonės Registrų centro veikla pagal savo pobūdį yra viešojo administravimo veikla. Šiuose teisiniuose santykiuose Registro tvarkytojas laikomas viešojo administravimo subjektu, kuris privalo veikti tik įstatymų suteiktų įgaliojimų ribose, laikytis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso II knygos II dalies, Registro Nuostatų, kitų jo veiklą reglamentuojančių teisės aktų reikalavimų, kuriuose griežtai nustatyti Registro tvarkytojui teiktini dokumentai, jų forma bei pateikimo terminai ir tvarka. Registre duomenys gali būti keičiami duomenų ir dokumentų teikėjams nustatyta tvarka pateikus teisės aktų reikalavimus atitinkančius dokumentus. Teisės aktai nenumato jokių išimčių, leidžiančių Registro tvarkytojui keisti juridinio asmens duomenis, esant kitoms aplinkybėms bei pateikus kitus įstatyme nenumatytus dokumentus.
Atsakovo teigimu, pareiškėjai nepagrįstai naujojo bendrovės akcininko ir direktoriaus R. B. teisės aktų nustatytų pareigų nevykdymą – nepranešimą Registro tvarkytojui apie pasikeitusius bendrovės duomenis (akcininką ir vadovą) bando spręsti viešojo administravimo subjekto sąskaita, patraukdami nagrinėjamoje administracinėje byloje Registro tvarkytoją atsakovu, kurio pareiga yra tik paviešinti teisės aktų nustatyta tvarka pateiktus duomenis Juridinių asmenų registre vadovaujantis viešojo administravimo subjektams taikytinais teisinio apibrėžtumo ir įstatymų viršenybės principais.
Atsakovas mano, kad pareiškėjai nepagrįstai reiškia reikalavimus panaikinti atsakovo 2019 m. vasario 11 d. raštu Nr. S-12498(1203.21.) įformintą sprendimą įpareigoti atsakovą išregistruoti N. J., kaip Bendrovės vadovo, duomenis Juridinių asmenų registre ir jo bei O. J., kaip bendrovės akcininkų, duomenis JAD informacinėje sistemoje neturėdami teisės teikti tokius prašymus ir nepateikdami aukščiau minėtuose teisės aktuose nustatytų dokumentų (jų originalų). Pažymi, kad pareiškėjai dėl jų teises ir teisėtus interesus pažeidžiančių bendrovės atsakingo asmens R. B. (akcininko ir vadovo) neveikimo turi teisę kreiptis į bendrosios kompetencijos teismą ir reikšti reikalavimus ne Registro tvarkytojui, o dabartiniam bendrovės vadovui bei akcininkui dėl teisės aktuose numatytų pareigų neatlikimo. Teigia, kad ginčo atveju Registro tvarkytojas nėra atsakingas už naujojo bendrovės vadovo ir akcininko R. B. neveikimą – pasikeitusių bendrovės duomenų ir tai patvirtinančių dokumentų pateikimą Registro tvarkytojui ir JAD informacinės sistemos tvarkytojui (b. l. 41-44).
Teismo posėdyje pareiškėjo atstovė skundą prašė tenkinti remdamasi skunde nurodytais motyvais.
Atsiliepimas
Atsakovo atstovas teismo posėdyje pareiškėjų skundą prašė atmesti vadovaudamasis atsiliepime nurodytais motyvais.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Byloje ginčas kilo dėl Registro tvarkytojo atsisakymo pakeisti duomenis Juridinių asmenų registre.
Nustatyta, kad pareiškėjo N. J. atstovė advokato padėjėja R. V. VĮ Registrų centro Vilniaus filialui 2019 m. vasario 11 d. pateikė prašymą pakeisti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų ir vadovo duomenis Juridinių asmenų registre. Kartu su prašymu atstovė pateikė 2018 m. spalio 25 d. atstovavimo sutarties, UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų 2016 m. lapkričio 10 d. sprendimo, 2016 m. lapkričio 28 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, reg. Nr. EP 1781, 2016 m. lapkričio 28 d. Susitarimo, 2016 m. lapkričio 28 d. susitarimo-patvirtinimo, 2016 m. lapkričio 28 d. dokumentų priėmimo-perdavimo akto, UAB „(duomenys neskelbtini)“ vienintelio akcininko 2016 m. lapkričio 29 d. sprendimo, N. J. 2018 m. lapkričio 29 d. reikalavimo „Dėl pranešimo juridinių asmenų registro tvarkytojui apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus pasikeitimą“ kopijas (b. l. 9-13, 14, 15-18, 19).
Valstybės įmonės Registrų centro Vilniaus filialas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.68 straipsnio 1 dalies 1 ir 4 punktų nuostatomis, 2019 m. vasario 11 d. sprendimu Nr. S-12498(1203.21.) „Dėl juridinių asmenų registro duomenų keitimo“ atsisakė keisti duomenis Juridinių asmenų registre ( b. l. 20-21). Registro tvarkytojas šį atsisakymą motyvavo tuo, kad nebuvo pateikti visi teisės aktų nustatyti dokumentai, o pateikti dokumentai neatitiko teisės aktų reikalavimų.
Duomenys, registruotini Juridinių asmenų registre, išvardinti Civilinio kodekso 2. 66 straipsnyje. Už juridinio asmens dokumentų, duomenų bei kitos juridinių asmenų registrui teiktinos informacijos pateikimą laiku juridinių asmenų registrui atsako juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose ar steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip (CK 2.67 straipsnis).
Analogiška nuostata įtvirtinta ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2015 m. gruodžio 9 d. nutarimo Nr. 1292 redakcija, toliau – Nuostatai) 38.2 papunktyje, kuriame nustatyta, kad duomenis, informaciją ir dokumentus apie Registro objektus Registro tvarkytojui teikia juridinio asmens valdymo organas arba kitas asmuo, kaip tai nustatyta įstatymuose ar juridinio asmens steigimo dokumentuose.
Vadovaujantis nurodytu reglamentavimu prašymą ir kitus dokumentus dėl juridinio asmens duomenų pakeitimo Juridinių asmenų registre Registro tvarkytojui turi pateikti juridinio asmens vadovas arba jo įgaliotas asmuo.
Nuostatų 139.2 papunktis numato, kad pasikeitus juridinio asmens duomenims be kitų dokumentų Registro tvarkytojui turi būti pateikiamas juridinio asmens organo arba juridinio asmens dalyvių, jeigu juridinio asmens organai nesudaromi, sprendimas pakeisti juridinio asmens registro duomenis.
Remiantis Juridinių asmenų registro duomenimis, N. J. UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi paskirtas 2013 m. gegužės 24 d. ( b. l. 47-49, 54-56).
Kaip matyti iš skundo turinio ir prie skundo pridėtų dokumentų, pareiškėjas N. J., siekdamas Juridinių asmenų registre pakeisti duomenis apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovą, Registro tvarkytojui pateikė tik UAB „(duomenys neskelbtini)“ vienintelio akcininko R. B. 2016 m. lapkričio 29 d. sprendimo paskirti R. B. įmonės direktoriumi nuo 2016 m. lapkričio 30 d. įstatymo nustatyta tvarka nepatvirtintą kopiją (b. l. 19).
Remiantis Juridinių asmenų registro duomenimis, UAB „(duomenys neskelbtini)“ vardu veikia vadovas, t. y. nustatytas vienasmenis valdymas. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių 37 straipsnio 4 dalį su bendrovės vadovu turi būti sudaroma darbo sutartis. Pagal Akcinių bendrovių 37 straipsnio 4 dalyje nustatytą reglamentavimą, jei valdyba ir stebėtojų taryba nesudaryta, darbo sutartį su bendrovės vadovu pasirašyti turi visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo. Bendrovės vadovą išrinkusiam organui priėmus sprendimą atšaukti vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis nutraukiama. Darbo ginčai tarp bendrovės vadovo ir bendrovės nagrinėjami teisme.
Pareiškėjas N. J. Registrų tvarkytojui nepateikė dokumentų, patvirtinančių apie jo atšaukimą iš pareigų, įrodymų, patvirtinančių, jog jis pateikė prašymą atleisti jį iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo pareigų, ir apie tokio prašymo įteikimą naujai paskirtam vadovui (Nuostatų 140 punktas). Taigi, pareiškėjo atstovė Registrų tvarkytojui dokumentų, patvirtinančių N. J. darbo sutarties su UAB „(duomenys neskelbtini)“ nutraukimą ir apie jo atleidimą iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo pareigų, Registro tvarkytojui nepateikė.
Byloje ginčo, jog pareiškėjo N. J. atstovė Registro tvarkytojui pateikė dokumentų, kurių pagrindu prašė pakeisti juridinio asmens duomenis Juridinių asmenų registre, nepatvirtintas kopijas, nėra.
Atsižvelgdamas į tai, teismas daro išvadą, kad Registrų tvarkytojas, atsisakydamas tenkinti pareiškėjo N. J. atstovės prašymą pakeisti juridinio asmens duomenis Juridinių asmenų registre CK 2.68 straipsnio 1 d. 1 ir 4 punktų pagrindu, įstatymo reikalavimų nepažeidė, nes bylos duomenimis neginčytinai nustatyta, kad Registro tvarkytojui pateikti dokumentai neatitiko nustatytos formos ir turinio.
Pagrindai registro tvarkytojui atsisakyti įregistruoti juridinį asmenį, taip pat registruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus įtvirtinti CK 2.68 straipsnyje, jų aiškinti plečiamai galimybė nenumatyta.
Ta aplinkybė, kad pareiškėjo N. J. atstovė dokumentų, kurių pagrindu buvo prašoma pakeisti juridinio asmens duomenis, pateikė teismui, atsakovo priimto sprendimo teisėtumo nepaneigia.
Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatai, patvirtinti Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymu Nr. 1R-231 (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2014 m. vasario 10 d. įsakymo Nr.1R-29 redakcija) (toliau – JAD) numato, kad duomenys apie juridinių asmenų dalyvius (uždarosios akcinės bendrovės akcininkus) kaupiami JAD informacinėje sistemoje. Šių nuostatų 12.1 papunktis numato, kad JAD informacinei sistemai duomenis teikia juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose ir steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip, arba kitas juridinio asmens vardu įgaliotas teikti duomenis JAD informacinei sistemai fizinis asmuo. Įgaliotas asmuo gali teikti duomenis, jei įgaliojimas pateiktas JAD informacinės sistemos tvarkytojo nustatyta tvarka ir priemonėmis.
Šiuo aspektu teismas atkreipia dėmesį, kad pareiškėjas, siekdamas pakeisti duomenis apie bendrovės vadovą, pripažįsta vadovų pasikeitimą, nors ir nepateikia tai patvirtinančių dokumentų. Esant prieštaringiems duomenims apie bendrovės vadovus ir nepateikus Registro tvarkytojui dokumentų, patvirtinančių šias aplinkybes, originalų, Registro tvarkytojas pagrįstai atsisakė pakeisti ir duomenis apie bendrovės akcininkus, nes pareiškėjas N. J. nepateikė neginčytinų dokumentų, kurie patvirtintų jo įgalinimus teikti duomenis JAD informacinei sistemai.
Teismas, atsižvelgdamas į byloje esančių įrodymų visumą, daro besąlygišką išvadą, kad tenkinti pareiškėjų skundą ir panaikinti VĮ Registrų centro 2019 m. vasario 11 d. sprendimą nėra pagrindo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Pareiškėjai skunde prašo jiems priteisti visas turėtas bylinėjimosi išlaidas.
Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 40 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad proceso šalis, kurios naudai priimtas sprendimas, turi teisę gauti iš kitos proceso šalies savo išlaidų atlyginimą.
Nagrinėjamu atveju pareiškėjų skundas atmestas, todėl jie neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Dėl nurodytų priežasčių pareiškėjų prašymas priteisti šias išlaidas netenkintinas.
Rezoliucinė dalis
Teismas, remdamasis tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasis Administracinių bylų teisenos įstatymo 40-41 straipsniais, 85–87 straipsniais, 88 straipsnio 1 punktu, 132 -133 straipsniais,
nusprendžia:
Pareiškėjų N. J. ir O. J. skundą atmesti.
Prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo netenkinti.
Sprendimas per 30 (trisdešimt) kalendorinių dienų nuo jo paskelbimo apeliacine tvarka gali būti skundžiamas Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui, paduodant skundą per Vilniaus apygardos administracinį teismą.