- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2009-07-09
- Bylos Nr.
- 2S-361-212/2009
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Zina Mickevičiūtė (pirm.), Laimutė Sankauskaitė, Laimantas Misiūnas
- Ieškovas
- P. J.
- Atsakovas
- Pasvalio rajono žemės ūkio bendrovei „Tetirvinai“
- Kategorijos
- 122.4pavadinimo nepavyko patikrinti
Pirmosios instancijos teismo Civilinė byla Nr. 2S-361-212/2009
teisėja Dalia Stankevičiūtė Procesinio sprendimo kategorija: 122.4
2009 m. liepos 9 d.
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų kolegijos pirmininkės Zinos Mickevičiūtės, Laimutės Sankauskaitės, Laimanto Misiūno,
apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo P. J. atskirąjį skundą dėl Pasvalio rajono apylinkės teismo 2009 m. gegužės 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-478-765/2009 pagal P. J. ieškinį atsakovei Pasvalio rajono žemės ūkio bendrovei „Tetirvinai“ dėl visuotinio narių susirinkimo pripažinimo negaliojančiu ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Žemesnės instancijos teismas
Pasvalio rajono apylinkės teismas 2009-05-15 nutartimi patenkino atsakovės Pasvalio rajono žemės ūkio bendrovės „Tetirvinai“ atskirąjį skundą dėl Pasvalio rajono apylinkės teismo 2009-04-24 nutarties, kuria ieškovo prašymu taikytos laikinosios apsaugos priemonės atsakovei ir panaikino Pasvalio rajono apylinkės teismo 2009-04-24 nutartį dėl laikinosios apsaugos priemonės – uždraudimo Juridinių asmenų registrui registruoti duomenis apie Pasvalio rajono žemės ūkio bendrovės „Tetirvinai“ 2009-03-12 eilinio visuotinio narių susirinkimo protokolu įtvirtintu sprendimu atliktus bendrovės teisinės formos pakeitimus, taikymo.
Šalies argumentai
Atskiruoju skundu ieškovas prašo panaikinti Pasvalio rajono apylinkės teismo 2009-05-15 nutartį ir palikti galioti Pasvalio rajono apylinkės teismo 2009-04-24 nutartį, kuria atsakovei pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė — uždrausta Juridinių asmenų registrui registruoti duomenis apie Pasvalio rajono žemės ūkio bendrovės „Tetirvinai“ 2009-03-12 eilinio visuotinio narių susirinkimo protokolu įtvirtintu sprendimu atliktus bendrovės teisinės formos pakeitimus. Nesutinka su teismo 2009-05-15 nutarties motyvais, nes įstatyme pasakyta, jog teismas gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Atsakovei toliau vykdant veiksmus, kuriais būtų įgyvendinamas 2009 m. kovo 12 d. bendrovės visuotinio narių susirinkimo sprendimas ir ji būtų pertvarkyta į uždarąją akcinę bendrovę, palankaus teismo sprendimo byloje priėmimo ieškovui atveju, šio sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas, todėl šiuo atveju turi būti taikomos laikinosios apsaugos priemonės. Bendrovės visuotinis narių susirinkimas priėmė sprendimą ją pertvarkyti į uždarąją akcinę bendrovę ir šiuo metu yra vykdomi veiksmai, kuriais yra įgyvendinamas minėtas sprendimas. Dėl to yra didelė rizika, kad teismui nespėjus išnagrinėti ieškovo pareikšto ieškinio dėl jo teisių bei teisėtų interesų gynimo bus pakeista bendrovės teisinė forma ir šie pakeitimai įregistruoti Juridinių asmenų registre. Tai padarius pakis ieškovo išstojimo iš jos tvarka bei atsiskaitymo su iš jos išstojančiu ieškovu (nariu) tvarka, o tai prieštarauja ieškovo teisėms bei teisėtiems interesams. ŽŪB „Tetirvinai" pertvarkius į uždarąją akcinę bendrovę, ieškovo pajai virstų akcijomis, o narystės bendrovėje pasibaigimą reglamentuotų Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ), o ne Žemės ūkio bendrovių įstatymas. Tokiu atveju jis privalėtų akcijas parduoti arba perleisti bendrovės akcininkams ar kitiems asmenims ABĮ nustatyta tvarka. Pakeitus bendrovės teisinę formą, ką ir ketina daryti atsakovė, išnyktų ieškovo galimybės išstoti iš bendrovės dabartinėmis sąlygomis, t. y, kad išstojusiam nariui (pajininkui) turi būti išmokėta tokia pajaus vertė, kokia ji patvirtinta paskutinį kartą perskaičiavus pajų po metų pasibaigimo ir bendrovės metinės apyskaitos patvirtinimo. Atsakovė elgėsi nesąžiningai ir klaidino teismą bei ieškovą, nurodydama, jog įvyks visuotinis narių susirinkimas ir bus sprendžiamas klausimas dėl ieškovo išstojimo iš bendrovės, tačiau šio klausimo nesprendė. Visuotinis narių susirinkimas neįvyko ir buvo atidėtas neapibrėžtam laikotarpiui, nebuvo nuspręsta dėl kito visuotinio narių susirinkimo datos. Taikant laikinąsias apsaugos priemones iki byla bus išspręsta iš esmės, vertinamas ne ieškinio pagrįstumas, o aplinkybės, galinčios kelti grėsmę, jog ateityje galimas palankus ieškovui teismo sprendimas gali likti neįvykdytas. Ieškinio pagrįstumas vertinamas priimant sprendimą byloje dėl ginčo esmės. Šioje byloje tokios aplinkybės ir egzistavo ieškinio pateikimo metu ir egzistuoja atskirojo skundo pateikimo metu. Atsakovė nesiima jokių veiksmų, kurie užtikrintų ieškovo teisių gynimą ir teisėtų interesų apsaugą, nes nurodyti veiksmai leidžia teigti, jog bendrovė bus pertvarkyta į uždarąją akcinę bendrovę, nepriėmus sprendimo dėl jo išstojimo iš žemės ūkio bendrovės. Tokį sprendimą jam prašant bendrovės visuotinis narių susirinkimas privalėjo priimti dar 2009 m. kovo 12 d. eiliniame visuotiniame narių susirinkime, tačiau atsakovė to nepadarė. Nors atsakovė nurodė, jog šio klausimo svarstymas perkeltas į 2009 m. gegužės 19 d. vyksiantį visuotinį bendrovės narių susirinkimą, tačiau susirinkimas neįvyko, o susirinkimo perkėlimo data vėl nėra nustatyta. Jis gavo 2009 m. balandžio 29 d. pranešimą dėl neeilinio susirinkimo sušaukimo, kuriuo buvo pranešta, kad 2009 m. gegužės 11 d. 10 val. šaukiamas neeilinis bendrovės visuotinis narių susirinkimas, tačiau darbotvarkėje klausimas dėl jo išstojimo iš bendrovės nėra įtrauktas. Atsakovė ir toliau atlieka veiksmus, susijusius su bendrovės pertvarkymu į uždarąją akcinę bendrovę, tačiau sąmoningai nesprendžia klausimo dėl jo išstojimo iš bendrovės. Dėl šių priežasčių, suformuotos teismų praktikos, ieškovo teisės bus geriausiai apsaugotos tik pritaikius laikinąją apsaugos priemonę – tolimesnių bendrovės veiksmų, kuriais būtų keičiama bendrovės teisinė forma, sustabdymą. Pritaikius laikinąsias apsaugos priemones nebūtų pažeidžiamos bendrovės teisės ir taip būtų užtikrinta šalių interesu pusiausvyra, kurios svarbą pabrėžė pirmosios instancijos teismas 2009-05-15 nutartyje. Šiuo atveju nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių dėl nurodytų argumentų, būtų nepagrįstai suvaržytos jo teisės bei sumažintos galimybės jas apginti, kurias pritaikius, bendrovės teisės nebus žymiai pažeistos, t. y. bendrovės pertvarkymo veiksmai bus sustabdyti bylos išnagrinėjimo laikotarpiui ir tai nesukels bendrovei žalos. Atsakovei manant, kad toks teisinės formos pakeitimo proceso sustabdymas gali sukelti bendrovei neigiamų padarinių, jis turi galimybę imtis aktyvių veiksmų ir įgyvendinti savo pareigą atsiskaityti su iš bendrovės išstojusiu nariu nedelsdama, bet to nedaro. Tik pritaikius prašomas laikinąsias apsaugos priemones ne tik nebus nepagrįstai suvaržomos atsakovo teisės, bet ir nepanaikintos atsakovės galimybės įvykdyti savo pareigas Taip nusprendus šalių interesų pusiausvyros principas bus labiau užtikrintas, negu panaikinus laikinąsias apsaugos priemones. Nurodyti atsakovės veiksmai suponuoja realią ir pagrįstą grėsmę, kad palankaus ieškovui teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą atsakovė prašo atmesti ieškovo atskirąjį skundą ir palikti galioti Pasvalio rajono apylinkės teismas 2009-05-15 nutartį. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai patikėjo ieškovo teiginiu, kad teismui nespėjus išnagrinėti pareikšto ieškinio dėl jo teisių ir teisėtų interesų gynimo, bus pakeista ŽŪB „Tetirvinai" teisinė forma ir šie pakeitimai įregistruoti juridinių asmenų registre, dėl ko galimai palankaus teismo sprendimo įgyvendinimas taptų neįmanomas, todėl 2004-04-29 nutartimi pagrįstai pritaikė atsakovei laikinąsias apsaugos priemones. Tačiau CK 2.104 str. 4 d. numato, kad pertvarkant juridinius asmenis, mutatis mutandis taikomi šio kodekso 2.101 straipsnio 2 dalis, 2.102 straipsnis, 2.107 straipsnio 1 dalis, 2.112 straipsnio 1 dalis. Pagal CK 102 str. 2 d. reorganizavimo pripažinti negaliojančiu negalima, jei nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą praėjo daugiau nei šeši mėnesiai. Vadovaujantis šiomis teisės normomis, akivaizdu, kad net jeigu pertvarkymas bus baigtas ir ŽŪB „Tetirvinai" bus pertvarkyta į UAB „Tetirvinai", tai neužkirs galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įgyvendinimo. Nurodo, kad neįvyko visuotinis narių susirinkimas ne vieną kartą, tarp jų ir 2009-05-18, bet dėl to nėra atsakovės kaltės. Ieškovo teiginys, kad atsakovė nesiima jokių veiksmų, kurie užtikrintų jo teisių gynimą ir teisėtų interesų apsaugą, yra nepagrįstas. Ieškovas 2009-02-05 datuoto pareiškimo dėl išstojimo iš bendrovės pajininkų atsakovei 2009 m. vasario 5 d. nepateikė. Dėl šios priežasties ieškovas nei byloje, nei su atskiruoju skundu nepateikė teismui jokio 2009 m. vasario 5 d. pareiškimo įteikimą patvirtinančio dokumento. Atsakovė gavo aukščiau nurodytą rašytinį ieškovo pareiškimą tik 2009 m. vasario 27 d. Ieškovo kaltinimai, kad atsakovė vilkina sprendimo dėl jo išstojimo priėmimą yra nepagrįsti, neteisingi. Nėra jokio pagrindo tikėti ieškovo teiginiu, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių būtų nepagrįstai suvaržytos ieškovo teisės bei sumažintos galimybės jas apginti, o jas pritaikius ŽŪB teisės nebus žymiai pažeistos, t. y. jos pertvarkymo veiksmai bus sustabdyti bylos išnagrinėjimo laikotarpiui, o tai nesukels bendrovei nepagrįstai didelės žalos. Ieškovas kaltina atsakovę nesąžiningumu, tačiau pats nesąžiningai naudojasi savo, kaip dalyvio teise, skųsti atsakovės visuotinio narių susirinkimo sprendimą bei reikalauti taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Pagal ieškovo išdėstytą poziciją gaunasi, kad visų kitų narių ir pajininkų, išskyrus ieškovą, interesai neturi reikšmės. Pasvalio rajono apylinkės teismas, atsižvelgdamas į visas bylos aplinkybes bei šalių interesų pusiausvyros principą, priėmė 2009-05-15 pagrįstą nutartį. CPK 145 str. 1 d. yra išvardintos laikinųjų apsaugos priemonių rūšys ir nurodyta, kad be išvardintų priemonių laikinosiomis apsaugos priemonėmis gali būti kituose įstatymuose numatytos priemonės, kurių nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, teismas gali taikyti tik CPK arba kituose įstatymuose numatytas laikinąsias apsaugos priemonės. CPK 145 str. 1 d. 6 p. yra nurodyta, kad laikinąja apsaugos priemone gali būti draudimas atsakovui dalyvauti tam tikruose sandoriuose arba imtis tam tikrų veiksmų. Taigi, draudimas atlikti tam tikrus veiksmus numatytas tik atsakovo, o ne trečiųjų asmenų atžvilgiu. Juridinių asmenų registras nėra atsakovas šioje byloje. Iš viso CPK 145 str. 1 d. pateikto laikinųjų apsaugos priemonių rūšių sąrašo, laikinosios apsaugos priemonės taikomos atsakovo arba kitų asmenų, susijusių su atsakovu turtiniais ryšiais, atžvilgiu. Juridinių asmenų registras nėra asmuo, susijęs su atsakovu turtiniais ryšiais. Atsižvelgiant į tai, jog ieškovo prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė nėra numatyta nei CPK, nei kituose įstatymuose, tokia priemonė negali būti taikoma, todėl ieškovo atskirąjį skundą prašo atmesti.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas tenkintinas, Pasvalio rajono miesto apylinkės teismo 2009-05-15 nutartis naikintina ir paliktina galioti Pasvalio rajono miesto apylinkės teismo 2009-04-24 nutartis (CPK 337 str. 2 p.).
Teismas dalyvaujančių byloje asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 str. 1 d.). Tokių priemonių galima imtis remiantis pagrįstu rašytiniu suinteresuoto asmens prašymu. Asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones, turi nurodyti, kokios aplinkybės yra pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kokios priemonės ir kokiu būdu turi būti taikomos, nes teismas, nagrinėdamas šį prašymą, turi nustatyti, ar yra pagrindas jas taikyti (CPK 145 str. 4 d.). Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą, ir taip garantuoti šio sprendimo privalomumą. Teismo taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi būti proporcingos siekiamiems tikslams, t. y. užtikrinti asmens, prašančio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ir asmens, kuriam laikinosios apsaugos priemonės taikomos, teisių ir įstatymo saugomų interesų pusiausvyrą.
Pirmosios instancijos teismas 2009-04-24, spręsdamas ieškovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, šiomis įstatymų nuostatomis vadovavosi, tačiau gavęs atsakovės atskirąjį skundą, panaikino savo paties nutartį ir atsisakė taikyti ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones. Ieškovas iškėlė bylą dėl ŽŪB „Tetervinai“ visuotinio narių susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovei perregistruoti bendrovę į uždarąją akcinę bendrovę. Savo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškovas motyvavo tuo, kad ginčija atsakovės 2009 m. kovo 12 d. visuotinio narių susirinkimo sprendimą pertvarkyti žemės ūkio bendrovę į uždarąją akcinę bendrovę. Dar neišsprendus ginčo yra vykdomi veiksmai, siekiant įgyvendinti ginčijamą sprendimą. Mano, kad yra didelė rizika, jog pakeitus bendrovės teisinę formą ir šiuos pakeitimus įregistravus Juridinių asmenų registre, pasikeis jo išstojimo iš ŽŪB tvarka ir atsiskaitymas, o tai prieštarauja jo teisėms bei teisėtiems interesams. ŽŪB „Tetirvinai" pertvarkius į uždarąją akcinę bendrovę pajai virstų akcijomis, o narystės bendrovėje pasibaigimą reglamentuotų Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (ABĮ), o ne Žemės ūkio bendrovių įstatymas (ŽŪBĮ).
Ieškovo motyvai visiškai pagrįsti įvertinant tai, kad jis dar 2009-02-05 pateikė atsakovei prašymą išstoti iš bendrovės pajininkų ir gauti pagal bendrovės įstatų 12.2 p. į bendrovę įnešto turto dalį proporcingai pajaus vertei. Bendrovės įstatai įpareigoja tokį prašymą spręsti artimiausio Bendrovės narių visuotinio susirinkimo metu, tačiau atsakovė, sušaukusi susirinkimą 2009-03-12, ieškovo prašymo nesvarstė. Ir tuo atveju, jei ieškovo prašymas buvo gautas tik 2009-02-27, kaip teigia atsakovė, jis iki šiol nebuvo svarstomas. Atsakovė, skųsdama Pasvalio rajono apylinkės teismo 2009-04-24 nutarimą, nurodė, kad klausimas dėl ieškovo išstojimo iš bendrovės bus svarstomas 2009-05-18 (b. l. 27), tačiau iki šiol jis taip ir neišspręstas. Atmestini atsakovės argumentai, kad taikoma laikinoji apsaugos priemonė stabdo bendrovės reorganizavimo procesą. Ieškovas neprašė uždrausti vykdyti reorganizavimą, jis tik prašo uždrausti Juridinių asmenų registrui registruoti duomenis apie ŽŪB „Tetervinai“ teisinės formos pakeitimą. Atsakovė, kol 2009-03-12 nutarimas dėl ŽŪB pertvarkymo į UAB nenuginčytas, gali vykdyti visus reorganizacinius darbus, tik negali atlikti įregistravimo Juridinių asmenų registre. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad tokia laikinoji apsaugos priemonė nepažeidžia atsakovės teisių ir netrukdo vykdyti reorganizacijos, nepažeidžia šalių interesų pusiausvyros.
Bendrovės narių susirinkimas yra aukščiausiasis bendrovės organas ir jis turi teisę priimti naujus bendrovės narius, atleisti ir šalinti narius iš bendrovės. Neeilinius susirinkimus šaukia bendrovės valdyba (administracija) savo iniciatyva arba kai to reikalauja revizijos komisija (revizorius) ar bendrovės nariai, turintys ne mažiau kaip 1/4 visų balsų, rašytiniu pareiškimu. Bendrovės narių susirinkimas privalo būti sušauktas per 10 dienų nuo reikalavimo pateikimo dienos. Susirinkimas yra teisėtas, jeigu jame dalyvaujančių bendrovės narių balsų skaičius sudaro daugiau kaip 1/2 visų balsų (ŽŪBĮ 21 str. 1, 2, 5 d.). Kaip matyti iš byloje esančių protokolų, bendrovė turi tik 10 narių ir du iš jų, tai valdybos pirmininkas R. S. bei L. S. turi po 37,85 % balsų skaičiaus (b. l. 43), todėl sušaukti bendrovės susirinkimą neturi sukelti problemų. Nustačius tokias bylos aplinkybes, atskirasis skundas tenkintinas, skundžiama nutartis, kaip nepagrįsta ir neteisėta, naikintina ir paliktina galioti Pasvalio rajono apylinkės teismo 2009-04-24 nutartis.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 2 punktu,
nutaria:
Pasvalio rajono apylinkės teismo 2009 m. gegužės 15 d nutartį panaikinti ir palikti galioti Pasvalio rajono apylinkės teismo 2009 m. balandžio 29 d. nutartį, kuria Pasvalio rajono žemės ūkio bendrovei „Tetirvinai“, įmonės kodas 169154521, pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė —uždrausti Juridinių asmenų registrui registruoti duomenis apie Pasvalio rajono žemės ūkio bendrovės „Tetirvinai“ 2009-03-12 eilinio visuotinio ŽŪB „Tetervinai“ narių susirinkimo protokolu įtvirtintu sprendimu atliktus bendrovės teisinės formos pakeitimus.