Kauno apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko Egidijaus Tamašausko,

sekretoriaujant Vilijai Noreikienei, dalyvaujant ieškovės atstovui advokatui Raimondui Bakšiui, atsakovo atstovams advokatams Gintarui Černiauskui, Laurai Daumantaitei viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Lankava“ apeliacinį skundą dėl Alytaus rajono apylinkės teismo 2009 m. balandžio 23 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės J. J. ieškinį atsakovui UAB Lankava“ dėl neturtinių teisių gynimo, visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų panaikinimo ir

Aprašomoji dalis

nustat ė:

ieškovė ieškiniu prašė įpareigoti atsakovą nedelsiant, tačiau ne vėliau kaip per dvi savaites pateikti UAB „Tezaurus auditas“ UAB „Lankava“ finansinius dokumentus, taip pat panaikinti UAB „Lankava“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2008-09-29, nutarimą patvirtinti UAB „Lankava“ naują įstatų redakciją pagal 2008-09-19 sprendimo projekto priedą Nr.4 ir panaikinti tame pačiame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą nutarimą išrinkti į bendrovės valdybą G. B., S. G., J. D., M. K. ir A. J.. Nurodė, kad yra UAB „Lankava“ akcininkė, turinti 95 paprastąsias vardines nematerialiąsias UAB „Lankava“ akcijas, kas sudaro 8.33 procentų visų bendrovės akcijų, kurias ketina parduoti, todėl norėdama nustatyti jų vertę ir vadovaudamasi 2003 m. birželio 27 d. įregistruotų bendrovės įstatų numatyta teise akcininkui gauti iš bendrovės informaciją apie jos finansinę būklę, o taip pat norėdama įsitikinti, ar bendrovėje nėra nemokumo požymių, tyčinio bankroto požymių, ar nešvaistomas turtas, nesudaromi nuostolingi sandoriai ir pan., 2008-08-19 raštu kreipėsi į bendrovę, prašydama pateikti jai bendrovės įstatus, visų ankstesnių metų metines finansinės atskaitomybės ataskaitas, bendrovės metinius pranešimus, auditoriaus išvadas bei audito ataskaitas, visų įvykusių visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus ir kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, akcininkų sąrašą, bendrovės vadovo įsakymų kopijas. Atsakovė UAB „Lankava“ pateikė mažą dalį jos reikalautų dokumentų: UAB „Lankava“ įstatus, 2007 m. metinę finansinę atskaitomybės ataskaitą ir bendrovės metinį pranešimą, akcininkų sąrašą, 2007 ir 2008 m. vykusių visuotinių akcininkų susirinkimo protokolų bei jų priedų kopijas. Naudodamasi bendrovės įstatuose įtvirtinta teise akcininkui gauti finansinius dokumentus ir tikėdamasi juos iš įmonės gauti, 2008-09-09 sudarė sutartį su audito įmone UAB „Tezaurus auditas“ dėl bendrovės veiklos ir apskaitos dokumentų patikrinimo. Taip pat nurodė, kad Alytaus rajono apylinkės teismas pagal jos prašymą 2008-09-26 priėmė nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių, draudžiančią UAB „Lankava“ priimti sprendimus dėl bendrovės galiojančių įstatų pakeitimo ar naujos redakcijos tvirtinimo, apie šią nutartį atsakovas žinojo, tačiau nepaisydamas to, atliko uždraustus veiksmus. Priimti naujieji bendrovės įstatai suvaržė ieškovės neturtines akcininko teises, nes jie nebenumato akcininkui, valdančiam jos turimų akcijų skaičių, galimybės susipažinti su įmonės finansiniais dokumentais. Ieškovė taip pat nurodė, kad bendrovės valdybos išrinkimas negali būti laikomas teisėtu, kadangi valdyba išrinkta pagal naujos redakcijos bendrovės įstatus, kurie buvo patvirtinti galiojant teismo draudimui keisti įstatus.

Alytaus rajono apylinkės teismas 2009 m. balandžio 23 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, įpareigojo atsakovą UAB „Lankava“ nedelsiant, tačiau ne vėliau kaip per dvi savaites pateikti UAB „Tezaurus auditas“ dokumentus: 1) 2000-2004 metų akcininkų susirinkimų protokolus, 2) 2005-2008 metais įmonės sudarytas lizingo bei paskolų sutartis, 3) 2005-2008 metais įmonės sudarytų sutarčių žurnalą ir UAB „Tezaurus auditas“ iš šio žurnalo pasirinktas sutartis, 4) Įmonės 2008 ir 2009 metų biudžetus, 5) Įmonės 2005-2008 metais pateiktas ataskaitas vadovams ir savininkams, 6) Su įmone susijusių šalių (asmenų) sąrašą ir susijusių šalių (asmenų) su įmone 2005-2008 metais sudarytų sandorių dokumentus, 7) Didžiosios knygos sąskaitų likučių sąrašą (bandomąjį balansą) 2008 metų pirmai ir paskutinei dienai bei apyvartas per 2008 metus, 8) Operacijų žurnalą (su korespondencijomis) arba didžiosios knygos sąskaitų detalias apyvartas 2005-2008 metais, 9) Detalų pardavimo 2005-2008 metais žurnalą, 10) Detalų pirkimo 2005-2008 metais žurnalą, 11) Ilgalaikio turto registrą 2005 metų pirmai ir 2008 metų paskutinei dienai (pagal turto grupes, nurodant ilgalaikio turto įsigijimo datą, įsigijimo vertę, nusidėvėjimo normatyvą, amortizaciją-nusidėvėjimą per einamuosius metus, sukauptą nusidėvėjimą, likutinę vertę), 12) Per 2005-2008 metus perleisto ilgalaikio turto sąrašą, nurodant ilgalaikio turto įsigijimo datą, įsigijimo vertę, nusidėvėjimo normatyvą, amortizaciją-nusidėvėjimą per einamuosius metus, sukauptą nusidėvėjimą, likutinę vertę pardavimo momentu, pardavimo kainą, 13) Per 2005-2008 metus įkeisto ir kito turto, į kurį apribota nuosavybės teisė, sąrašą, nurodant apribojimus, 14) Nenaudojamo turto sąrašą (aktuali būklė), 15) Nebaigtos statybos likučio detalizaciją (aktuali būklė), 16) Ilgalaikio turto inventorizacijos aprašus 2008 metų paskutinei dienai, 17) Ilgalaikio turto įvedimo į eksploataciją 2005-2008 metais aktus, 18.) 2008 metų paskutinės dienos atsargų likučių sąrašą, nurodant įsigijimo datą, kainą, kiekį, sumą, didžiosios knygos sąskaitą, 19) Per 2008 metus pirktų atsargų detalų sąrašą, nurodant atsargos kodą, pavadinimą, pirkimo datą, tiekėją, dokumento numerį, kiekį, kainą, sumą, 20) Per 2008 metus parduotų atsargų detalų sąrašą, nurodant atsargos kodą, pavadinimą, pirkimo datą, tiekėją, dokumento numerį, kiekį, kainą, sumą, 21) Atsargų inventorizacijos aprašus 2008 metų pabaigai, 22) Detalų pirkėjų skolų sąrašą 2008 metų pabaigai, nurodant pirkėją, skolos susidarymo datą ir dokumentą, skolos sumą, valiutą, sumą valiuta ir litais, 23) Kitų gautinų sumų detalų sąrašą 2008 metų pabaigai, 24) Sukauptų pajamų ir ateinančio laikotarpio sąnaudų detalų sąrašą 2008 metų pabaigai, 25) Atliktus suderinimus su debitoriais 2008 metų pabaigai, 26) 2005-208 metų kasos inventorizacijos aktų kopijas (jei inventorizacija atlikta), 27) 2005-2008 metų banko išrašus, eksportuotus LITAS-ESIS formatu, 28) 2005-2008 metų kasos operacijų dokumentus ir kasos knygą, 29) Akcininkų vertybinių popierių sąskaitas, 30) Detalų skolų tiekėjams sąrašą 2008 metų pabaigai, nurodant pirkėją, skolos susidarymo datą ir dokumentą, skolos sumą, valiutą, sumą valiuta ir litais, 31) Kitų mokėtinų sumų detalų sąrašą 2008 metų pabaigai, 32) Sukauptų sąnaudų ir ateinančių laikotarpių pajamų likučio detalų sąrašą 2008 metų pabaigai, 33) Atliktus suderinimus su kreditoriais 2008 metų pabaigai, 34) 2005-2008 metų PVM deklaracijas, 35) 2005-2008 metų GPM deklaracijas (mėnesines, metinę A bei metinę B klasės pajamų), 36) 2005-2008 metų pelno mokesčio deklaraciją, 37) 2005-2008 metų ataskaitas SODRAI, 38) 2005-2008 metų nekilnojamojo turto mokesčio deklaraciją, atmetė ieškovės reikalvimą dėl įpareigojimo pateikti 2005-2006 metų, 2007-2008 metų visuotinių akcininkų susirinkimo protokolus, panaikino UAB „Lankava“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2008-09-29, nutarimą patvirtino UAB „Lankava“ naują įstatų redakciją pagal 2008-09-19 sprendimo projekto priedą Nr.4, panaikino UAB „Lankava“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2008-09-29, nutarimą išrinkti į UAB „Lankava“ valdybą G. B., S. G., J. D., M. K., A. J..

Teismas nurodė, kad ieškovė kreipėsi į atsakovą, o vėliau į teismą dėl informacijos iš bendrovės gavimo, remdamasi UAB „Lankava“ 2003-06-27 patvirtintais bendrovės įstatais (t.II, b.l. 10-20), kuriuose neturtinės akcininkų teisės yra išdėstytos 4.7 punkte. Priešingai nei tuo metu numatė galiojusi ABĮ redakcija, bendrovės įstatuose nenumatyti jokie ribojimai gaunamos informacijos pobūdžiui ar kiekiui. Atsakovas, nei tvirtindamas įstatus, nei keičiantis ABĮ nuostatoms, nepakeitė įstatų,todėl teismas darė išvadą, , jog tvarkos pasikeitimą atsakovas nelaikė svarbiu, galinčiu daryti neigiamą įtaką bendrovės veiklai, o didesnių teisių akcininkui nustatymas įstatuose nėra draudžiamas. Teismas pažymėjo, kad 2003 m. birželio 27 d. UAB „Lankava“ įstatų redakcija, įtvirtinusi galimybę visiems be išimties akcininkams nepriklausomai nuo jų valdomo akcijų skaičiaus gauti informaciją, galiojo net penkerius metus ir nebuvo keičiama, kol savo neturtinių teisių stojo ginti mažą akcijų skaičių turinti akcininkė. Kadangi atsakovo įstatų 4.7 p. numato teisę gauti informaciją visiems akcininkams, o ieškovė yra akcininkė, jos teisė yra reglamentuota bendrovės įstatų, t.y. specialios normos, todėl teismas sprendė, kad ieškovės reikalavimas gauti informaciją, įskaitant ir tą, kuri komercinė paslaptis, apie finansinę įmonės būklę, yra teisėtas, taip pat reikalavimas pateikti dokumentus ne tiesiogiai ieškovei, bet audito bendrovei, teisėtas ir yra sąlygotas siekiamo tikslo – ieškovė be auditorių pagalbos ir specialių žinių negali nustatyti akcijų kainos, be to, tokia teisė akcininkei yra suteikta bendrovės įstatų. Teismas laikė, kad akcininko teisė į specifinio pobūdžio informaciją, jei ja nepiktnaudžiaujama ir ja disponuojama sąžiningai, turi būti ginama, o priešingų aplinkybių atsakovas neįrodė. Teismas nustatė, kad dalį reikalaujamų dokumentų ieškovė yra gavusi iš atsakovo, todėl gautų dokumentų dalyje ieškinį atmetė. Nurodė, kad atsakovas, nepaisydamas teismo draudimo, neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, įvykusiame 2008-09-29, priėmė sprendimą, kuriuo patvirtino UAB „Lankava“ įstatų redakciją pagal 2008-09-19 sprendimų projekto priedą Nr.4 (t.II, b.l. 112), ir tokį savo elgesį atsakovas motyvavo nutarties trūkumais, dėl kurių jis neteisingai suprato teismo dokumento esmę. Teismas pažymėjo, kad įmonės naujoje 2008-09-29 įstatų redakcijoje buvo įtvirtintos siauresnės akcininkų neturtinės teisės lyginat su 2003m. redakcija, t.y. buvo atlikti būtent tie veiksmai, dėl kurių prevencijos į teismą kreipėsi ieškovė. Kadangi nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių buvo priimta 2009-09-26, ji yra vykdoma skubiai, taigi nuo jos priėmimo momento ji įgavo res judicata galią, ji yra privaloma atsakovui, todėl akcininkų sprendimas priimti naują įstatų redakciją, galiojant teismo draudimui tai atlikti, yra neteisėtas, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, yra baustinas, todėl teismas privalomai ex officio jį pripažino niekiniu ir negaliojančiu. Atsižvelgiant į tai, kad teismas nusprendė dėl įmonės naujos redakcijos (2008-09-29), įtvirtinusios kolegialų valdymų organą – valdybą, įstatų neteisėtumo, nutarimą dėl jos išrinkimo teismas taip pat pripažino neteisėtu.

Apeliaciniu skundu atsakovo UAB „Lankava“ atstovas prašo Alytaus rajono apylinkės teismo 2009 m. balandžio 23 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliantas nesutinka su teismo byloje įvertintais faktiniais duomenimis bei materialinės teisės taikymu. Nurodo, kad teismas neteisingai aiškino bendrovės Įstatų 4.7. punktą, sutapatindamas teisę gauti informaciją su teise atlikti auditą. Įstatų 9.1. punkte ir 9.2 punkte įtvirtintos nuostatos yra nukreipiančios į LR Akcinių bendrovių įstatymą, be to įstatuose yra įtvirtinta nuostata, kad teisę gauti informaciją yra sietina su akcijų skaičiumi, tačiau įstatuose šis skaičius nenurodytas. Mano, kad šiuo atveju įstatuose nenurodžius akcijų skaičiaus ar akcijų balsų proporcijos, o ją susiejus su akcijų skaičiumi, taikytina ABĮ bendrojo pobūdžio norma. Nors atsakovas bylos nagrinėjimo metu ne kartą pabrėžė ir rėmėsi Įstatų 9 skyriaus nuostatomis, teismas šią aplinkybę nutylėjo. Todėl mano, kad teismas netinkamai vertino bendrovės įstatų 4.7 punktą, visiškai nevertino ir nepasisakė apie įstatuose įtvirtintas 9 skyriaus „Bendrovės dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams tvarka" nuostatas, ko pasėkoje, neteisingai aiškino šalių valią priimant 2003 06 27 įstatus, bei neteisingai motyvavo, kad neva „bendrovės įstatuose nenumatyti jokie ribojimai gaunamos informacijos pobūdžiui ar kiekiui". Teismas nurodė, kad ieškovė turi teisę atlikti bendrovės veiklos ir dokumentų tyrimą dėl vienintelio tikslo - nustatyti jos valdomų UAB „Lankava" akcijų vertę, tačiau apelianto nuomone, ieškovės atstovais paaiškinimais nurodė tikslą – atlikti bendrovės veiklos tyrimą, tai patvirtina ir ieškovės atstovo ir UAB „.Tezaurus auditas" sudaryta bendrovės veiklos ir apskaitos dokumentų patikrinimo sutartis Nr.F085, nes nei viena iš šalių audito išvada nesiekia nustatyti akcijų kainos, todėl teismo išvados dėl akcininkės tikslų yra neteisingos. Teigia, kad teismas negalėjo konstatuoti, jog vien tai, kad įstatymas įpareigoja draustis audito įmonę, yra neginčytinai įvykdytas faktas bei pagrindas garantijai dėl žalos atlyginimo. Bet kokiu atveju tai nepašalina abejonių dėl konfidencialios informacijos nutekėjimo. Nurodo, jog teismas sprendimu sudarė tokią neteisėtą situaciją, kad bet koks žalos atlyginimas, jei toks būtų, atsakovui bus problematiškas - ieškovė teigia, kad negaus konfidencialios informacijos, o audito bendrovė nėra paskirta teismo sprendimu, kuriuo pagrindu būtent ši audito bendrovė privalo atlikti tokio pobūdžio patikrinimą. Suprantama, kad dokumentų pateikimas ir audito kompanijos susipažinimas su jais jau bus konfidencialios informacijos atskleidimas, tik neaiškus to pagrindas- ar įstatymas (tokios nuostatos teismas nenurodė) ar susitarimas (susitarimo tarp atsakovo ir audito įmonės išvis nėra). Teismas suabsoliutino ieškovės teisę į informaciją tokia apimtimi kokios ieškovė net neprašė, todėl apeliantas daro išvadą, kad teismas išėjo už ieškinio ribų, nes ieškovė neprašė ginti jos pažeistų teisių gauti konfidencialią informaciją. Teismas laikė, kad ieškovė nekelia grėsmės įmonei, yra pateikusi rašytinį pasižadėjimą neatskleisti komercinės paslapties bei nurodė, kad ieškovė neturėjo jokios galimybės pasirašyti bendrovės reikalaujamos formos pasižadėjimą, tačiau ši teismo išvada yra neteisinga ir prieštaraujanti šalių paaiškinimams. Teigia, kad ieškovė yra gavusi visus jos prašomus dokumentus, išskyrus bendrovės vadovo įsakymus (audito ataskaita (b.l. 160-188, t.2) buvo pateikta vėliau, to ieškovė neginčijo), kitų dokumentų, kuriuos teismas įpareigojo atsakovą pateikt i- ieškovė neprašė, todėl ieškovė nerealizavo savo neturtinių teisių ikiteisminio ginčo procedūra, o teismo išvada yra neteisėta. Apelianto nuomone, ieškovė savo teisę atlikti auditą pagal įstatų 4.7 punta turi tik jai prieinamų dokumentų ribose, tačiau teismui neteisingai išplėtus jos teises gauti informaciją, akivaizdu, kad ieškovės siekiamas tikslas atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą yra pasiektas kitu, ne įstatymo ar įstatuose nurodytu atveju, o neteisėto teismo sprendimo išdavoje. Be to, ieškinio patenkinimas atitiktų tikslus ir priemones, kurie numatyti CK 2.124-2.131 str. „Juridinio asmens veiklos tyrimas". Taip pat teigia, kad teismas nukrypo nuo teisingumo ir protingumo principų. Teismas taikęs laikinąsias apsaugos priemones bendrovės valdymo organams esmingai suklydo, o atsakomybę dėl tokios klaidos taikė atsakovui, nurodymas, kad nutartį privalėjo įvykdyti kiti asmenys, nei teismas nurodė nutartyje, o ne atsakovas valdymo organas kaip nurodyta nutartyje. Teismas nepasisakė kokią įstatymo normą pažeidė akcininkai priimdami bendrovės naują įstatų redakciją, ir kokie akcininkų ar bendrovės veiksmai pažeidžia viešąjį interesą akcininkams naudojantis savo teisėmis, taip pat teismas ex officio priimdamas sprendimą pripažinti įstatus negaliojančiais pažeidė vieną iš pagrindinių civilinės teisės principų- nesikišimo į privačius reikalus. Taip pat apeliantas mano, kad akcininkų susirinkimo nutarimas dėl valdybos išrinkimo kaip atskiras susirinkimo darbotvarkės klausimas negalėjo būti naikinamas net gi jį siejant kartu su naikinamais įstatais, bes tokio nutarimo egzistavimas neprieštarauja nei bendrovės interesams, nei kaip paaiškino pati ieškovė, nepažeidžia jos interesų. Nurodo, kad teismas be pagrindo priimdamas papildomą ieškinį bei patikslintą ieškinį ir atsisakydamas priimti priešieškinį, pažeidė šalių procesinio lygiateisiškumo ir rungtyniškumo principus, teisę į civilinių teisių gynybą, asmenų lygybės principą. Apeliantas taip pat mano, kad teismo sprendimas naikintinas dėl absoliučių negaliojimo pagrindų. Teismas, priimdamas sprendimą pasisakė dėl UAB „Tezaurus auditas" teisių ir pareigų, todėl turėjo būti įtrauktas į bylą, kaip ir asmenys, susirinkimo dieną buvę bendrovės akcininkai bei bendrovės valdybos nariai. Taip pat teismas priteisdamas bylinėjimosi išlaidas nukrypo nuo LR Teisingumo ministro įsakymu rekomenduojamų maksimalių bylinėjimosi išlaidų civiliniame procese, todėl bet kokiu atveju jos yra mažintinos.

Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis). Kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentais, jog neįtraukus į bylą atsakovo akcininkų ir valdybos narių yra absoliutus procesinių teisės normų pažeidimas.

Dėl akcininko teisės gauti informaciją.

Pirmosios instancijos teismas, įpareigodamas atsakovą UAB „Lankava“ pateikti ieškovei J. J. atitinkamą informaciją ir dokumentus, rėmėsi Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsniu. Jame esančią teisės normą pirmosios instancijos teismas aiškino kaip neimperatyvią, t.y. leidžiančią įstatuose numatyti daugiau teisių akcininkams, nei įtvirtina Akcinių bendrovių įstatymas. Atsakovas apeliaciniame skunde iš esmės, remdamasis Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies nuostatomis, nesutinka su pirmosios instancijos teismo bendrovės įstatų, suteikiančių bendrovės akcininkui teisę gauti informacijos kiekį, vertinimu. Šioje byloje keliama Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio, reglamentuojančio akcininko teisės gauti informaciją tvarką, ir bendrovės įstatų santykio problema.

Nagrinėjant bylą nustatyta, jog ieškovė J. J. kreipėsi į UAB „Lankava“ prašydama pateikti informaciją apie bendrovę: 2000-2008 metų akcininkų susirinkimų protokolus, 2005-2008 metais įmonės sudarytas lizingo bei paskolų sutartis, 2005-2008 metais įmonės sudarytų sutarčių žurnalą ir UAB „Tezaurus auditas“ iš šio žurnalo pasirinktas sutartis, įmonės 2008 ir 2009 metų biudžetus, įmonės 2005-2008 metais pateiktas ataskaitas vadovams ir savininkams, su įmone susijusių šalių (asmenų) sąrašą ir susijusių šalių (asmenų) su įmone 2005-2008 metais sudarytų sandorių dokumentus, didžiosios knygos sąskaitų likučių sąrašą (bandomąjį balansą) 2008 metų pirmai ir paskutinei dienai bei apyvartas per 2008 metus, operacijų žurnalą (su korespondencijomis) arba didžiosios knygos sąskaitų detalias apyvartas 2005-2008 metais, detalų pardavimo 2005-2008 metais žurnalą, detalų pirkimo 2005-2008 metais žurnalą, ilgalaikio turto registrą 2005 metų pirmai ir 2008 metų paskutinei dienai (pagal turto grupes, nurodant ilgalaikio turto įsigijimo datą, įsigijimo vertę, nusidėvėjimo normatyvą, amortizaciją-nusidėvėjimą per einamuosius metus, sukauptą nusidėvėjimą, likutinę vertę), per 2005-2008 metus perleisto ilgalaikio turto sąrašą, nurodant ilgalaikio turto įsigijimo datą, įsigijimo vertę, nusidėvėjimo normatyvą, amortizaciją-nusidėvėjimą per einamuosius metus, sukauptą nusidėvėjimą, likutinę vertę pardavimo momentu, pardavimo kainą, per 2005-2008 metus įkeisto ir kito turto, į kurį apribota nuosavybės teisė, sąrašą, nurodant apribojimus, nenaudojamo turto sąrašą (aktuali būklė), nebaigtos statybos likučio detalizaciją (aktuali būklė), ilgalaikio turto inventorizacijos aprašus 2008 metų paskutinei dienai, ilgalaikio turto įvedimo į eksploataciją 2005-2008 metais aktus, 2008 metų paskutinės dienos atsargų likučių sąrašą, nurodant įsigijimo datą, kainą, kiekį, sumą, didžiosios knygos sąskaitą, per 2008 metus pirktų atsargų detalų sąrašą, nurodant atsargos kodą, pavadinimą, pirkimo datą, tiekėją, dokumento numerį, kiekį, kainą, sumą, per 2008 metus parduotų atsargų detalų sąrašą, nurodant atsargos kodą, pavadinimą, pirkimo datą, tiekėją, dokumento numerį, kiekį, kainą, sumą, atsargų inventorizacijos aprašus 2008 metų pabaigai, detalų pirkėjų skolų sąrašą 2008 metų pabaigai, nurodant pirkėją, skolos susidarymo datą ir dokumentą, skolos sumą, valiutą, sumą valiuta ir litais,kitų gautinų sumų detalų sąrašą 2008 metų pabaigai, sukauptų pajamų ir ateinančio laikotarpio sąnaudų detalų sąrašą 2008 metų pabaigai, atliktus suderinimus su debitoriais 2008 metų pabaigai, 2005-2008 metų kasos inventorizacijos aktų kopijas (jei inventorizacija atlikta), 2005-2008 metų banko išrašus, eksportuotus LITAS-ESIS formatu, 2005-2008 metų kasos operacijų dokumentus ir kasos knygą, akcininkų vertybinių popierių sąskaitas,detalų skolų tiekėjams sąrašą 2008 metų pabaigai, nurodant pirkėją, skolos susidarymo datą ir dokumentą, skolos sumą, valiutą, sumą valiuta ir litais, kitų mokėtinų sumų detalų sąrašą 2008 metų pabaigai, sukauptų sąnaudų ir ateinančių laikotarpių pajamų likučio detalų sąrašą 2008 metų pabaigai, atliktus suderinimus su kreditoriais 2008 metų pabaigai, 2005-2008 metų PVM deklaracijas, 2005-2008 metų GPM deklaracijas (mėnesines, metinę A bei metinę B klasės pajamų), 2005-2008 metų pelno mokesčio deklaraciją, 2005-2008 metų ataskaitas SODRAI ir 2005-2008 metų nekilnojamojo turto mokesčio deklaraciją.

Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatyta, kad akcininkas turi neturtinę teisę gauti šio įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę. Pagal 16 straipsnio 2 dalį bendrovės įstatuose gali būti nustatytos ir kitos neturtinės teisės. Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 7 dalyje, galiojusioje atsakovo įstatų registravimo dieną numatyta, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitų, bendrovės metinių pranešimų, auditoriaus išvadų bei audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos bei valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jei šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/10 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Tuo tarpu ieškovė J. J., turėdama 8,33 procento atsakovo bendrovės akcijų, rėmėsi UAB „Lankava“ įstatų 4.7 punktu, numatančiu, jog akcininkas, turi teisę gauti informaciją apie įmonės veiklą bei sudaryti sutartį su pasirinkta audito įmone dėl bendrovės veiklos ir apskaitos dokumentų patikrinimo, nustatymo, ar nėra nemokumo ar tyčinio bankroto požymių, ar nešvaistomas bendrovės turtas, nesudaromi nuostolingi sandoriai, nepažeidžiamos akcininkų teisės ir kt. (Įstatų 4.7 punkto 2, 4 papunktis). Tiek pirmosios instancijos teisme, tiek apeliacinės instancijos teisme atsakovas tvirtina, jog bendrovės įstatai, kuriais remiasi ieškovė, prašydama pateikti informaciją apie bendrovę, suteikia ieškovei teisę gauti informaciją tokioje apimtyje, kiek tai reglamentavo Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 7 dalies nuostatos, o kadangi UAB „Lankava“ įstatų 9.2 punkto nuostatose nėra nurodytas akcijų skaičius, suteikiantis teisę gauti visą informaciją apie bendrovę, taikytina Akcinių bendrovių bendrojo pobūdžio norma, reglamentuojanti akcininko teisę į informaciją. Su šiais apeliacinio skundo argumentus kolegija turi pagrindo sutikti.

Akcija – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymuose nenustatyta ko kita, gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymuose nustatytas teises (CK 1.102 straipsnio 1 dalis). Akcinių bendrovių akcininkų teises detalizuoja Akcinių bendrovių įstatymas. UAB „Lankava“ įstatai įregistruoti 2003-06-27, t.y. galiojant 2000-07-13 Akcinių bendrovių įstatymo Nr.VIII-1835 redakcijai (Žin., 2000, Nr. 64-1914), kurios 20 straipsnio 7 dalyje buvo numatyta, kad akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/10 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Vėlesnė įstatymo redakcija 1/10 santykį sugriežtino iki 1/2. Bendrovės įstatuose, reglamentuojančiuose akcininko teisę gauti informaciją, numatyta, kad akcininkas, turintis teisę gauti Akcinių bendrovių įstatyme nurodytų dokumentų kopijas, turi pateikti bendrovės direktoriui rašytinį prašymą (Įstatų 9.1 punktas). Jeigu akcininko ar akcininkų grupės turimų akcijų skaičius suteikia teisę gauti jo reikalaujamą informaciją ar dokumentus, jie akcininkui turi būti pateikti ne vėliau kaip per 7 dienas (Įstatų 9.2 punktas). Kasacinio teismo praktikoje yra pasisakyta, kad akcininko teisė gauti informaciją nėra absoliuti ir gali būti ribojama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. N. v. UAB gamybinė–komercinė firma „(duomenys neskelbtini)“, bylos Nr. 3K-7-801/2002). Pagrindinė sąlyga, nuo kurios priklauso akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą apimtis – akcininko dalies bendrovės įstatiniame kapitale dydis. Šiuo pagrindu Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 7 dalyje, galiojusioje įstatų priėmimo metu, išskirtos dvi akcininkų grupės: 1) akcininkai, turintys bent vieną akciją; 2) akcininkai arba jų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/10 akcijų. Pirmosios akcininkų grupės, t. y. turinčių ne daugiau kaip 1/10 akcijų, teisės gauti informaciją apimtis yra siejama su tam tikra bendrovės dokumentų kategorija (tai bendrovės įstatai, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitos, bendrovės metiniai pranešimai, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai ir kiti dokumentai, kurie turi būti vieši pagal įstatymus; taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolai, kuriais įforminti bendrovės akcininkų sprendimai, jeigu šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties. Taigi šios grupės akcininkai turi teisę susipažinti ne su visais bendrovės dokumentais, o tik su tam tikra jų grupe, nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje. Antrosios grupės akcininkai, t. y. akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/10 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Kaip matyti ieškovės prašomos pateikti informacijos dalis liečia reikšmingus bendrovės ūkinės veikos klausimus (įvairios sutartys, veiklos sąnaudas pagrindžiantys finansiniai dokumentai ir pan.). Tokia informacija neskelbiama viešai, todėl disponavimo ja galimybė įstatyme yra apribota tiek turimų akcijų skaičiumi, tiek papildoma sąlyga – rašytinu įsipareigojimu neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties. Nagrinėjamoje byloje ieškovė nuosavybės teise turi 8,83 procentų atsakovo akcijų, taigi, pagal Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 7 dalį, priskirtina pirmajai akcininkų, kurių teisė į informaciją ribojama tam tikru apibrėžtu dokumentų sąrašu, grupei. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentais, jog nesant Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 7 dalyje įtvirtinto draudimo akcininkui gauti platesnę informaciją apie bendrovės veiklą, negu nurodyta šioje normoje, kad bendrovės įstatuose gali būti nustatytos platesnės akcininkų teisės gauti informaciją. Tačiau byloje nustatytos aplinkybės, jog bendrovės įstatuose yra įtvirtinta nuostata, suteikianti teisę akcininkui gauti informaciją, siejant šią teisę su turimų akcijų skaičiumi (Įstatų 9.2 p.), pripažintina, kad privatus juridinis asmuo (atsakovas) nesuteikė akcininkams daugiau neturtinių teisių nei numato įstatymas. Vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo ir Įstatų 9.2 punkto nuostata ieškovė pagal turimą akcijų kiekį nepatenka į antrą informacijos gavimo grupę. Todėl ji neturi teisės susipažinti su visais protokolais, bendrovės sudarytais sandoriais ir kita jos prašoma informacija. Ieškovės prašoma informacija iš esmės neatitinka tos, kuri išvardinta Įstatų straipsnyje, todėl atsakovas turi teisę daryti suvaržymus dėl informacijos gavimo. Pateikdamas prašomą informaciją dėl faktų, išdėstytų ieškovo prašyme, atsakovas turi teisę apsiriboti konkrečiais dokumentais, kurie sutinkamai su Įstatais pateiktini akcininkui, turinčiam iki 1/10 dalies akcijų. Sutikti su pirmosios instancijos teismo argumentais, jog teisė gauti visą informaciją apie bendrovės veiklą yra numatyta įstatų 4.7 punkte, pagrindo nėra, kadangi šiame įstatų punkte įtvirtintos bendros akcininkų teisės, tame tarpe ir teisė gauti informaciją, tačiau jos gavimo tvarka detalizuojama Įstatų 9 punkte, o ne 4.7.4 papunktyje. Kolegijos vertinimu, akcininko teisė sudaryti su audito įmone sutartį dėl bendrovės veiklos patikrinimo nėra ribojama, tačiau audito įmonei pateikiamos informacijos kiekis yra varžomas akcininko turimų akcijų kiekiu. Kolegijai sprendžiant, jog ieškovės teisės gauti iš bendrovės informaciją apie bendrovės veiklą yra suvaržytos pagrįstai, apeliacinio skundo argumentai dėl ieškovės tikslo gauti šią informaciją bei dėl šios informacijos pateikimo audito įmonei vertintini nereikšmingais bei neanalizuotini. Kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas per plačiai aiškino ieškovės teisės gauti informaciją apimtį, įtvirtintą atsakovo įstatuose, todėl be pagrindo įpareigojo atsakovą pateikti ieškovei specifinio pobūdžio bendrovės dokumentus, kurių gavimo galimybę riboja ieškovės turimų akcijų skaičius. Teismo sprendimo dalis, kuria atsakovas įpareigotas pateikti ieškovei reikalaujamus finansinius dokumentus naikintina, ieškovės reikalavimai šioje dalyje atmestini.

Dėl reikalavimo panaikinti UAB „Lankava“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą patvirtinti naują įstatų redakciją ir išrinkti valdybą..

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išaiškinta, kad, nagrinėjant ginčus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į tai, kad Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, nustatančios visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų negaliojimo pagrindus, turi dvejopą paskirtį. Pirma, šios teisės normos skirtos apsaugoti akcininkų interesus, kad nebūtų priimami neteisėti nutarimai, pažeidžiantys akcininkų turtines ar neturtines teises, taip pat viešąjį interesą, antra – apsaugoti pačios akcinės bendrovės bei už ginčijamą nutarimą balsavusių akcininkų teises, kad nepagrįstais ieškiniais bendrovei nebūtų daroma žala, sutrukdant jos veiklą ar kenkiant teisėtiems bendrovės interesams. Taigi sprendžiant pirmiau nurodytus ginčus svarbu yra siekti suderinti akcininkų ir bendrovės interesus, išlaikyti jų pusiausvyrą. Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kuo tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Be to, byloje turi būti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą nutarimą negaliojančiu. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimai neturėtų būti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų pasekmių nei bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001, 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002, 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003, ir kt.).

Šioje byloje pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškovės reikalavimą panaikinti UAB „Lankava“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo vykusio 2008-09-29 nutarimą patvirtinti UAB „Lankava“ naują įstatų redakciją bei išrinkti naują valdybą iš esmės rėmėsi tuo, jog užtikrinant būsimo byloje teismo sprendimo įvykdymą, 2008-08-26 teismo nutartimi buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės-uždrausta UAB „Lankava“ valdymo organams priimti sprendimus dėl UAB „Lankava“ įstatų pakeitimo ar naujos jų redakcijos tvirtinimo. Nustatęs, kad atsakovas nepaisė teismo nustatyto draudimo, pirmosios instancijos teismas ex officio pripažino ginčijamus akcininkų sprendimus dėl įstatų pakeitimo ir valdybos išrinkimo negaliojančiais. Kolegija sprendžia, kad, esant tokioms bylos aplinkybėms, nėra pagrindo ginčijamus nutarimus pripažinti negaliojančiais remiantis vien formaliais pažeidimais, kadangi jie neturėjo neigiamos įtakos nei akcininkų, nei bendrovės teisėms ir teisėtiems interesams, nes būtina atsižvelgti į abiejų šio santykio šalių – bendrovės ir jos akcininko – interesų pusiausvyrą. Pažymėtina, kad UAB „Lankava“ 2008 m. rugsėjo 29 d. visuotiniuose akcininkų susirinkime priimtas nutarimas ieškovės teisių, nustatydamas akcininkų ratą, turinčių teisę susipažinti su bendrovės informaciją, neapribojo-ieškovė tiek pagal 2003-06-27, tiek pagal naujos redakcijos įstatus teisės susipažinti su visa bendrovės informacija teisės neturėjo, jos ir neįgijo, priimtiems akcininkų sprendimams jos balsavimas įtakos taip pat neturi. Jokių ieškovės teisių taip pat nepažeidė ir valdybos išrinkimas. Pripažintini pagrįstais apeliacinio skundo argumentai, jog ieškovė ieškinyje net nenurodė, kokias neigiamas pasekmes sukelia ar jos-ieškovės teises pažeidžia valdybos išrinkimas. Todėl nustačius šias aplinkybes spręstina, kad naikinti atsakovo nutarimus pagrindo taip pat nebuvo.

Esant išdėstytoms aplinkybėms apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies, teismo sprendimo dalys, kuriomis patenkinti ieškovės J. J. reikalavimai bei išspręstas bylinėjimosi išlaidų klausimas, keistinos (CPK 330 straipsnis), ieškovės reikalavimai šiose dalyse atmestini (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas), atitinkamai išspręstinas bylinėjimosi išlaidų klausimas, atsakovo byloje turėtos išlaidos priteistinos iš ieškovės.

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Alytaus rajono apylinkės teismo 2009 m. balandžio 23 d. sprendimo dalis, kuriomis patenkinti ieškovės J. J. reikalavimai bei išspręstas bylinėjimosi išlaidų klausimas, pakeisti, ieškovės reikalavimus šiose dalyse atmesti.

Priteisti iš ieškovės J. J. atsakovui UAB „Lankava“ 10 445,15 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti, 384,00 Lt žyminio mokesčio, 119,75 Lt už dokumentų kopijavimą..

Likusią sprendimo dalį palikti nepakeistą.