Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartis

1. Pareiškėjas uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Majestic Financial“ (toliau – ir pareiškėjas, ir Įstaiga) kreipėsi į teismą su skundu, prašydamas panaikinti atsakovo Lietuvos banko (toliau – ir atsakovas) mokėjimo sistemų klientų rizikų vertinimo komiteto (toliau – ir Komitetas) 2024 m. vasario 1 d. sprendimą nuo (duomenys neskelbtini). Įstaigos pasirašytą Adresuojamojo BIC turėtojo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) galiojimą ir išregistruoti Įstaigą iš CENTROlink mokėjimo sistemos bei nuo šio sprendimo įteikimo dienos apriboti Įstaigos mokėjimo operacijas (toliau – ir Sprendimas).

2. Pareiškėjas paaiškino, kad yra mokėjimo įstaiga, turinti (duomenys neskelbtini) Lietuvos banko išduotą licenciją Nr. 34. Įstaiga (duomenys neskelbtini) sudarė Adresuojamojo BIC turėtojo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) su Lietuvos banku, pagal kurią prisijungė prie CENTROlink (Lietuvos centrinio banko mokėjimų sistemos, sudarančios techninę galimybę per Lietuvos banko infrastruktūrą prisijungti prie bendros mokėjimų eurais erdvės (SEPA) visiems Europos ekonominėje erdvėje licencijuotiems mokėjimo paslaugų teikėjams). (duomenys neskelbtini) buvo iš naujo pasirašyta jos Specialioji dalis Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir ABIC sutartis). Prisijungus prie CENTROlink mokėjimo sistemos, Įstaigai Lietuvos banke buvo atidaryta atskira sąskaita, kurios paskirtis dvejopa – įstatymo nustatyta tvarka saugoti savo klientų – mokėjimo paslaugų vartotojų lėšas bei vykdyti / apdoroti klientų mokėjimus. Įstaiga 2024 m. vasario 2 d. gavo Lietuvos banko Rinkos infrastruktūros departamento (toliau – ir RID) (duomenys neskelbtini) raštą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo buvo informuota apie Sprendimą, kurio poveikis nuo pat gavimo dienos Įstaigai pasireiškė bet kokios galimybės disponuoti tiek nuosavomis, tiek klientų lėšomis bei vykdyti mokėjimus apribojimu – Įstaiga buvo atjungta nuo CENTROlink mokėjimo sistemos. Pareiškėjas pažymėjo, kad Įstaiga, negalėdama ne tik prisijungti prie bendros mokėjimų eurais erdvės (SEPA), bet ir vykdyti mokėjimų, turi neišvengiamai sustabdyti veiklą, nes negali gauti mokėjimų ir vykdyti klientų nurodymų dėl mokėjimų, be to, nors atjungimas nuo CENTROlink bus atliktas (duomenys neskelbtini), tačiau tai bus tik formalumas, nes Sprendimo pasekmės pasireiškia nuo jo gavimo dienos. Įstaiga 2024 m. vasario 7 d. pateikė RID raštą dėl Sprendimo neteisėtumo, nes jis nemotyvuotas, priimtas remiantis tarpiniais patikrinimo proceso dokumentais, neturinčiais teisinės galios bei kitais pagrindais, taip pat prašė nedelsiant, bet ne vėliau nei iki vasario 9 d., grąžinti Įstaigai prieigą prie CENTROlink mokėjimo sistemos ir atšaukti Įstaigos mokėjimo operacijų apribojimus. Įstaiga 2024 m. vasario 8 d. gavo RID atsakymą, kad į minėtą raštą bus atsakyta per 20 darbo dienų.

3. Pareiškėjas teigė, kad Sprendimas, kuriuo vienašališkai, nenurodant motyvų, remiantis prielaidomis, teisinės galios neturinčiais dokumentais buvo nutraukta ABIC sutartis, yra neteisėtas, nes prieštarauja Lietuvos Respublikos mokėjimų įstatymo (toliau – ir Mokėjimų įstatymas) 9 straipsnio 1 daliai, 10 straipsnio 1 ir 2 dalims, 12 straipsniui, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.161 straipsnio 2 ir 3 dalims, Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatymo (toliau – ir VAĮ) 3 straipsnyje įtvirtintiems viešojo administravimo principams, 10 straipsnio 5 daliai, Lietuvos banko 2020 m. gegužės 25 d. sprendimu Nr. V 2020/(21.25.E-2100)-241-117 patvirtintoje pozicijoje dėl elektroninių pinigų įstaigų ir mokėjimo įstaigų teisės naudotis kredito įstaigose atidarytomis banko sąskaitomis (toliau – ir Pozicija) išdėstytoms nuostatoms. RID (duomenys neskelbtini) Įstaigos rizikos vertinimas negalėjo sudaryti pagrindo Sprendimo priėmimui, nes Įstaigos veiklos, klientų rizikingumas, aptarnaujamų klientų profilis nesikeitė, todėl negalėjo pasikeisti ir rizikos vertinimas nuo to, koks anksčiau buvo priimtinas atsakovui. Pareiškėjas tvirtino, kad ABIC sutartis atitinka CK 6.161 straipsnyje apibrėžtos viešosios sutarties požymius, t. y. ji yra sudaroma dėl būtinos finansų rinkos dalyviams infrastuktūros pagal standartines Lietuvos banko valdybos nutarimu patvirtintas sąlygas visiems besikreipiantiems subjektams vienodais įkainiais ir paslaugų teikimo tvarka, o viešosios sutarties nutraukimas paslaugų teikėjo iniciatyva yra ribotas, t. y. galimas tik esant svarbių priežasčių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-378/2023).

4. Pareiškėjas nurodė, kad Komitetas, nesulaukęs kol vienintelis kompetentingas organas Lietuvos banko valdyba priims galutinį sprendimą dėl poveikio priemonės taikymo / netaikymo, t. y. iš esmės sprendimo dėl aplinkybių, kuriomis grindžiamas Sprendimas, pats ėmėsi priežiūrinių veiksmų, tokiu būdu peržengdamas jam suteiktus įgaliojimus, pažeisdamas VAĮ 3 straipsnio 8 punkte įtvirtintą nepiktnaudžiavimo valdžia principą bei kitus viešąjį administravimą reguliuojančių teisės aktų imperatyvus, taip pat pažeisdamas asmens teisę į gynybą. Priimant Sprendimą nebuvo jokio įsigaliojusio sprendimo dėl nustatytų Įstaigos trūkumų pinigų plovimo ir teroristų finansavimo (toliau – ir PPTF) prevencijos ir sankcijų įgyvendinimo srityje. RID savo samprotavimus grindė neteisingu darbuotojų skaičiumi.