Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Gintaro Pečiulio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Statyba ir remontas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 13 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-42-565/2016 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Statyba ir remontas“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Effectus novus“, kooperatinei bendrovei kredito unijai „Mėmelio taupomoji kasa“ ir T. S. dėl sutartinės hipotekos lakštų bei vykdomojo įrašo pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl neatlygintinio hipotekos sandorio pripažinimo negaliojančiu kaip prieštaraujančio juridinio asmens teisnumui.Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Statyba ir remontas“ kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančiais 2012 m. vasario 23 d. sutartinės hipotekos lakštą (notarinio registro Nr. 1125), 2012 m. rugpjūčio 29 d. susitarimą dėl sutartinės hipotekos lakšto, identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini), pakeitimo ir išdėstymo nauja redakcija (notarinio registro Nr. 5629), sudarytus UAB „Effektus novus“, UAB „Statyba ir remontas“ ir kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“, ir jų pagrindu Klaipėdos miesto 2 notarų biuro notaro G. B. 2014 m. gegužės 15 d. išduotą vykdomąjį įrašą (notarinio registro Nr. GB3979).Ieškovė nurodė, kad, užtikrindama atsakovei UAB „Effektus novus“ suteiktos 139 000 Eur paskolos grąžinimą, 2010 m. liepos 16 d. sutartinės hipotekos lakštu kredito unijai „Nacionalinė kredito unija“ įkeitė ieškovei nuosavybės teise priklausančias patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini). Buvęs ieškovės vadovas atsakovas T. S. ieškovės akcininkui G. Z. 2012 m. pavasarį pateikė įrodymus, kad ši hipoteka yra pasibaigusi ir išregistruota. Ieškovės akcininkui G. Z. 2015 m. tapo žinoma, kad 2012 m. vasario 23 d. sutartinės hipotekos lakštu bei 2012 m. rugpjūčio 29 d. susitarimu dėl sutartinės hipotekos lakšto pakeitimo ir išdėstymo nauja redakcija ieškovė, atstovaujama atsakovo T. S., minėtas patalpas įkeitė atsakovei kredito unijai „Mėmelio taupomoji kasa“, užtikrindama atsakovei UAB „Effektus novus“ pagal 2012 m. vasario 23 d. sutartį suteiktą paskolą. Ieškovės įsitikinimu, sudaryti hipotekos sandoriai prieštarauja ieškovės veiklos tikslams (tenkinti privačius interesus, vystyti veiklą, siekti maksimalaus veiklos rentabilumo, pelno, aukštos veiklos rezultatų), nes paskola atsakovei UAB „Effektus novus“ buvo suteikta išimtinai šios atsakovės veiklai vystyti, ieškovė negavo naudos iš atsakovės veiklos, taip pat ieškovei nebuvo atlyginta už patalpų įkeitimą. Vienintelis ieškovės akcininkas G. Z. nepasirašė 2012 m. sausio 3 d. ir 2012 m. rugpjūčio 23 d. vienintelio akcininko sprendimų dėl patalpų įkeitimo, patalpų įkeitimo klausimai su akcininku nebuvo derinami, todėl kyla įtarimas, kad minėti akcininko sprendimai yra suklastoti. Ieškovė paaiškino, kad atsakovas T. S. ir jo sutuoktinė A. S. įvairiais laikotarpiais buvo atsakovės UAB „Effektus novus“ akcininkais bei vadovais, o tai leidžia teigti, jog T. S. neteisėtai pasinaudojo jam suteiktais ieškovės vadovo įgaliojimais ir ieškovės turtą panaudojo savo (susijusio) verslo paskoloms užtikrinti. Ieškovė pažymėjo, kad atsakovė kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ neabejotinai turėjo suprasti, jog hipotekos sandoriai prieštarauja ieškovės veiklos tikslams, nes ieškovei priklausančios patalpos buvo įkeistos neatlygintinai ir ieškovė negavo jokios naudos iš atsakovei UAB „Effektus novus“ suteiktos paskolos.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gegužės 13 d. sprendimu ieškinį atmetė.Teismas konstatavo, kad ieškovė yra privatus juridinis asmuo, kurio įstatuose nėra nustatytas reikalavimas vadovui, sudarant sandorius ieškovės vardu, gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, o valdyba nėra sudaroma. Todėl, remdamasis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 37 straipsnio 10 dalimi, teismas sprendė, kad ieškovės vadovas turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius ieškovės vardu, taip pat ir sandorius dėl ieškovės ilgalaikio turto įkeitimo, taigi, sudarant ginčijamus hipotekos sandorius, ieškovės valdymo organų kompetencija nebuvo pažeista.Teismas pažymėjo, kad byloje yra vienintelio ieškovės akcininko G. Z. sprendimai įkeisti kredito unijai „Mėmelio taupomoji kasa“ ieškovei priklausančias patalpas, užtikrinant atsakovei UAB „Effectus novus“ suteiktos paskolos grąžinimą ir, nors ieškinyje teigiama, jog G. Z. šių sprendimų nepasirašė, įrodymų apie šių sprendimų suklastojimą ieškovė nepateikė. Teismas akcentavo ir tai, kad šioje byloje ieškovė neįrodė atsakovės kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ nesąžiningumo, sudarant ginčo hipotekos sandorius. Teismas pastebėjo, kad ieškovė ir 100 proc. ieškovės akcijų savininkas G. Z. ieškovės patalpų įkeitimo, užtikrinant atsakovei UAB „Effectus novus“ suteiktos paskolos grąžinimą 2010 metais, net ir ieškovei negaunant naudos iš įkeitimo ar paskolos sandorio, nelaikė ieškovės veiklos tikslams prieštaraujančiu sandoriu. Paskola kredito unijai „Nacionalinė kredito unija“ buvo grąžinta ne iš atsakovės UAB „Effectus novus“ veiklos metu uždirbtų lėšų, o atsakovei kredito unijai „Mėnelio taupomoji kasa“ refinansavus šią paskolą. Teismo vertinimu, kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“, turėdama duomenis, kad ieškovei priklausančios patalpos pirminiu įkeitimu jau buvo įkeistos kredito unijai „Nacionalinė kredito unija“, užtikrinant tam pačiam asmeniui, t. y. atsakovei UAB „Effectus novus“, suteiktos paskolos grąžinimą, jog sprendimą dėl patalpų įkeitimo yra priėmęs 100 proc. ieškovės akcijų savininkas, kad atsakovei UAB „Effectus novus“ naujai suteiktos paskolos dalis buvo skirta anksčiau suteiktai paskolai refinansuoti, neturėjo pagrindo abejoti, jog ieškovės patalpų įkeitimas neprieštarauja ieškovės veiklos tikslams.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Ieškovė UAB „Statyba ir remontas“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 13 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti visiškai. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:Pagrindinis privataus juridinio asmens veiklos tikslas – iš veiklos gauti ekonominę naudą, tad sandoriai, kuriais ne tik kad nėra siekiama pelno, tačiau priešingai, juridinio asmens turtas pateikiamas svetimo juridinio asmens įsipareigojimams prieš kredito įstaigas neatlygintinai užtikrinti, yra priešingi juridinio asmens veiklos tikslams, nes tuo akivaizdžiai yra daroma žala pačiai bendrovei. Ginčo sandorių pagrindu atsirado turto suvaržymai, dėl kurių pradėtas išieškojimas iš šio turto, tad akivaizdu, kad dėl šių sandorių ieškovė gali netekti (ir neteks, jei sandoriai bus palikti galioti) viso įkeisto didelės vertės bendrovės turto, o tai neabejotinai bendrovę privers bankrutuoti. Sandorio neatlygintinumas yra aplinkybė, patvirtinanti, kad sudarytas sandoris prieštarauja pelno siekiančio juridinio asmens veiklos tikslams.Su atsakove UAB „Effectus novus“ ieškovės nesieja jokie verslo santykiai, bendrovės neturi jokių finansinių įsipareigojimų viena kitai, taigi neegzistavo jokia ieškovės pareiga įkeisti bendrovės patalpas. Paskola iš kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ buvo imama išimtinai UAB „Effectus novus“ veiklai vystyti, t. y. šios atsakovės interesais. Nei viena iš atsakovių nenurodė nei vienos realios priežasties, kodėl ieškovė savo turtu turėjo užtikrinti atsakovei išduotos paskolos grąžinimą.Ieškovės bendrovėje buvo susiklosčiusi praktika, kad sandoriai, susiję su turto perleidimu ar įsigijimu, yra patvirtinami bendrovės vienintelio akcininko sprendimu (nepriklausomai nuo to, jog įstatuose tai nebuvo nurodyta), be to, tvirtinant ginčo sandorius, notarė O. Ž. pareikalavo pateikti akcininko sprendimą, todėl, nustačius akcininko sprendimų (kurių G. Z. teigia nepasirašęs) suklastojimo faktą, yra pagrindas pripažinti, kad hipotekos sandoriai sudaryti pažeidžiant ieškovės valdymo organo kompetenciją, t. y. nesant akcininko sprendimo. Nors teismas nurodo, kad ieškovės įstatai nenumato tokio reikalavimo, tačiau iš to, jog tokio sprendimo reikalavo sandorį tvirtinusi notarė seka, kad nesant tokių sprendimų, sandoriai nebūtų patvirtinti. Akcininko sprendimų suklastojimo faktą, visų pirma, patvirtina teismui pateiktas akcininko G. Z. 2015 m. rugpjūčio 11 d. pareiškimas, kuriuo šis asmuo patvirtino, kad tokių sprendimų nėra pasirašęs. Be to, nepagrįsta teismo išvada, kad šių sprendimų suklastojimo faktas netiriamas nurodytame ikiteisminiame tyrime, nes kol tyrimas nėra užbaigtas, įtarimų apimtis gali keistis, o T. S. yra inkriminuojamos turto pasisavinimo ir sukčiavimo nusikalstamos veikos, kurios šiuo atveju ir buvo padarytos panaudojus suklastotus dokumentus, o ieškovė savo skundą dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo grindė tokiu akcininko sprendimų klastojimo faktu. Akivaizdu, kad iki šis ikiteisminis tyrimas bus užbaigtas, ši civilinė byla turėjo būti sustabdyta, tad teismas nepagrįstai atmetė tokį ieškovės prašymą.Atsakovas T. S. bei jo žmona atskirais laikotarpiais buvo UAB „Effectus novus” akcininkais ir vadovais, o tai leidžia teigti, kad T. S. sudarė hipotekos sandorius su juo pačiu susijusia įmone, tikėtina, siekdamas gauti ekonominę naudą, galimai klastojo akcininko sprendimus, todėl, veikdamas ieškovės vardu, buvo nesąžiningas. Byloje konstatuotinas ir kitų sandorių šalių nesąžiningumas – jos neabejotinai turėjo suprasti, kad ginčo sandoriai yra sudaromi priešingai ieškovės veiklos tikslams, nes turtas buvo įkeičiamas neatlygintinai, be jokios ekonominės grąžos iš sudaromo sandorio. Toks elgesys prieštarauja elementariai verslo logikai ir bet kuris verslo subjektas analogiškomis aplinkybėmis suprastų, kad sandorių sudarymo metu ieškovės vardu veikiantis T. S. sudarinėjo aiškiai nenaudingą sandorį savo atstovaujamai įmonei. Kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ negali būti laikoma pasyvia teisinių santykių šalimi, kuriai nėra keliami jokie padidinto apdairumo, rūpestingumo ir atsakingo skolinimo standartai. Sudarydama ginčo sandorius, nepasidomėjusi, kodėl ieškovė sudaro tokį akivaizdžiai jos veiklos tikslams prieštaraujantį sandorį, kredito unija, neabejotinai turėjo suprasti, kad ieškovės interesai tokiais sandoriais yra pažeidžiami. Kredito unija savo atsiliepimu patvirtina aplinkybę, kad nesidomėjo, kodėl viena įmonė įkeičia savo turtą be jokios finansinės grąžos, t. y. patvirtino, jog buvo nerūpestinga ir neapdairi, nesusisiekė su ieškovės akcininku ir nesiaiškino ar toks įkeitimas iš tikrųjų atitinka jo valią, nors abejonėms pagrindą turėjo suteikti ir tai, jog ieškovės akcininkas nėra Lietuvos Respublikos pilietis, jis nemoka lietuvių kalbos, o pateikti buvo lietuvių kalba surašyti vienintelio akcininko sprendimai.Kiekvienu atveju sandorio prieštaravimas juridinio asmens veiklai turi būti nustatomas individualiai, o ankstesnio sandorio pasirašymo faktas nesuteikė teisės T. S. savo nuožiūra sudarinėti paskesnius hipotekos sandorius, juolab, kad pirmasis hipotekos sandoris buvo sudarytas užtikrinant 139 000 Eur paskolos grąžinimą, o ginčijamais hipotekos sandoriais jos apimtis padidėjo iki 810 936,05 Eur (2 800 000 Lt). Kita vertus, aplinkybė, kad 2010 m. pats G. Z. pasirašė neatlygintiną hipotekos sandorį, jo nedaro neprieštaraujančiu ieškovės veiklos tikslams, o tokio sandorio nenaudingumo pasekmės turi tekti jį sudariusiam asmeniui.Atsakovė kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 13 d. sprendimą palikti nepakeistą, o skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:Apeliantės prielaidos, kuriomis ji grindžia argumentus dėl akcininko sprendimo privalomumo, t. y. kad tvirtinant hipotekos sandorius notarė O. Ž. pareikalavo pateikti tokį sprendimą, yra daugiau filosofinio pobūdžio, nes tai tik vieno teisininko – notarės nuomonė, kurios galėjo nepatvirtinti netgi kiti teisininkai, jeigu šalys būtų nesutikusios su tokia nuomone ir prašę patvirtinti sandorius kito notaro. Teismas pagrįstai savo sprendimą grindė ne vieno teisininko nuomone, o aiškiai ir nedviprasmiškai suformuluota įstatuose nuostata, kad perleidžiant bet kokį juridinio asmens turtą arba jį apsunkinant, jokio akcininko sprendimo ar patvirtinimo nereikia.Apeliantė neįrodė, kad akcininkas G. Z. nepasirašė akcininko sprendimų ir jie yra suklastoti. Teismas pagristai nevertino kaip įrodymo apeliantės nurodomo akcininko G. Z. pareiškimo, kuriuo patvirtinama, kad tokio sprendimo jis nėra pasirašęs, nes nėra aišku, nei kas šį pareiškimą paruošė, nei kas jį surašė, nei kas pasirašė, nei kokiomis aplinkybėmis jis buvo surašytas. G. Z. gyvena (duomenys neskelbtini) Latvijos Respublikoje, visai netoli Vilniaus, kur ir vyko teisminis bylos nagrinėjimas, jokių papildomų dokumentų, norint atvykti iš Latvijos į Lietuvą tvarkyti nereikia, todėl jis turėjo realias galimybes atvykti į teismo posėdį, apie kurį žinojo, ir teismui betarpiškai paaiškinti visas reikšmingas bylai aplinkybes, galimai duoti savo parašo pavyzdžius, kad bent jau vizualiai būtų galima sulyginti tikruosius G. Z. parašus ir parašus, esančius vienintelio akcininko sprendimuose, kurie tariamai yra suklastoti.Teismas pagrįstai netenkino apeliantės prašymo sustabdyti civilinę bylą iki ikiteisminis tyrimas bus užbaigtas, nes nėra jokių Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 163 ar 164 straipsniuose numatytų pagrindų bylai sustabdyti. Apeliantė pateikė įrodymus, kad dėl galbūt nusikalstamų buvusio apeliantės vadovo T. S. veiksmų yra atliekamas ikiteisminis tyrimas, tačiau civilinė byla gali būti sustabdyta tik tuo atveju, jeigu baudžiamoji byla yra nagrinėjama teisme.Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, o kiekvienas verslas yra susijęs su tam tikra rizika. Apeliantės sudaryti hipotekos sandoriai taip pat buvo susiję su tam tikra rizika, tačiau jie nėra neteisėti. Priešingai apelianto teiginiams, ginčo hipotekos sandoriai nebuvo apeliantei nuostolingi, nes apeliantė jokio savo turto neprarado ir todėl jokių nuostolių nepatyrė. Pačių hipotekos sandorių sudarymas neprieštaravo ir negalėjo prieštarauti apeliantės veiklos tikslams, nes byloje nėra jokių įrodymų, kurie patvirtintų, kad kuri nors sutartis pasirašiusi šalis iš anksto būtų ketinusi šių sutarčių nevykdyti ar jas pažeisti. Apeliaciniame skunde ieškovė nepagrindė savo teiginių, kodėl analogiškus neatlygintinius sandorius ji vertina skirtingai – buvusio vadovo G. Z. sudarytą visiškai identišką 2010 metų neatlygintinį hipotekos sandorį, iš kurio apeliantė analogiškai negavo jokios naudos, kaip neprieštaraujantį įmonės veiklos tikslams, o atsakovo T. S. sudarytą identišką neatlygintinį hipotekos sandorį jau kaip prieštaraujantį veiklos tikslams.Teismas teisingai nustatė, kad apeliantė šioje byloje neįrodė kredito unijos ,,Mėmelio taupomoji kasa“ nesąžiningumo, nors tokią pareigą ir turėjo. Teismas teisingai pažymėjo, kad byloje nėra jokių įrodymų, jog atsakovė kredito unija ,,Mėmelio taupomoji kasa“ būtų turėjusi kokių nors sąsajų su atsakovu T. S. ar atsakove UAB ,,Effectus novus“, dėl kurių būtų suinteresuota suteikti paskolą ir užsitikrinti jos grąžinimą, nesąžiningai pažeisdama apeliantės interesus.Atsakovė kredito unija, dar prieš suteikdama kreditą UAB ,,Efflectus novus“ ir prieš ginčo hipotekos sandorių įforminimą, žinojo, kad apeliantės vienintelis akcininkas, tuo metu buvęs ir jos direktoriumi, G. Z., dar 2010 m liepos 6 d. buvo įforminęs analogišką hipotekos sandorį, kuriuo įkeitė hipoteka tą patį turtą to paties skolininko prievolėms užtikrinti, be to, nors G. Z. ir tuo metu, tikriausiai, buvo ne Lietuvos Respublikos pilietis ir, tikėtina, tuo metu nemokėjo lietuvių kalbos, jis pats pasirašė hipotekos sandorio dokumentuose, kurie taip pat buvo surašyti tik lietuvių kalba. Todėl kredito unijai nekilo ir negalėjo kilti jokių abejonių, kad ginčijami sandoriai galėjo neatitikti G. Z. valios, kai ankstesnis analogiškas sandoris, jo valią atitiko. Taigi apeliantės argumentai, kad atsakovės nesąžiningumą įrodo tai, jog ji atskirai nesusiekė su apeliantės akcininku ir nesiaiškino jo valios, nepagrįsti. Be to, hipotekos sandorius patvirtino notaras, kurio pareiga ir atsakomybė užtikinti, kad civilinėje apyvartoje nebūtų neteisėtų ar negaliojančių sandorių.Tiek nuosekliai plėtojamoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, tiek Europos Sąjungos teises aktuose ypatingai akcentuojama civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo principų svarba. Šioje byloje šie principai ypatingai svarbūs, nes civilinių santykių sugriovimo pasekmes gali turėti labai neigiamą įtaką ne tik kredito unijos, kaip specifinio juridinio asmens, tik valdančio didelio skaičiaus indėlininkų pinigines lėšas, interesams, bet ir daugelio indėlininkų, pajininkų teisėtiems interesams. Šiuos civilinius santykius būtų galima griauti tik esant išskirtinėms aplinkybėms, neabejotinai įrodžius imperatyvių teisės normų pažeidimą, kurio šioje byloje ieškovė neįrodė. Taigi, netgi teismui konstatavus apeliantės teisių pažeidimą ginčo hipotekos sandoriais, šioje byloje būtų nepagrįsta pripažinti ginčo hipotekos sandorius negaliojančiais, tuo labiau, kad apeliantė gali apginti galbūt pažeistus savo interesus kitais būdais – pareikšdama ieškinį buvusiam savo vadovui T. S. dėl nuostolių atlyginimo.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007, kt.).Šioje byloje ieškovė sutartinės hipotekos lakštą ir susitarimą dėl sutartinės hipotekos lakšto pakeitimo ir išdėstymo nauja redakcija ginčija tiek dėl juridinio asmens valdymo organų kompetencijos pažeidimo, tiek dėl jų prieštaravimo juridinio asmens tikslams.Pažymėtina, kad CK 1.82 straipsnio 1 dalies dispozicijoje aiškiai apibrėžtas teisinis sandorio negaliojimo pagrindas, kai privataus juridinio asmens valdymo organas pažeidžia savo kompetenciją: pažeidimas turi pasireikšti būtent privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos to organo kompetencijos pažeidimu. Remiantis CK 2.82 straipsnio 1 dalimi, juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai. Apeliantė neginčija pirmosios instancijos teismo išvados, kad jos įstatuose nėra nustatyto reikalavimo įmonės vadovui prieš sudarant sandorius, gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą (sprendimą) sandoriams, taigi, akivaizdu, jog steigimo dokumentuose (įstatuose) nustatyta valdymo organo – vadovo kompetencija, sudarant ginčijamus sandorius, nebuvo pažeista. Todėl įstatyme apibrėžtas sandorio negaliojimo pagrindas šiuo atveju neegzistuoja.Apeliantės argumentai dėl tariamai įmonėje susiklosčiusios praktikos prieš sandorių sudarymą gauti tokį akcininkų (akcininko) sutikimą, taip pat tokio sutikimo privalomumą dėl to, kad jo pareikalavo ginčijamus sandorius tvirtinusi notarė, pripažįstami teisiškai nereikšmingais dėl to, kad nei įmonėje nusistovėjusi praktika (jeigu tokios aplinkybės ir būtų įrodytos), nei notaro atitinkamas reikalavimas negali išplėsti įstatyme nustatyto sandorių negaliojimo pagrindų sąrašo. Taigi, konstatavus, kad akcininko sprendimai (pritarimai) pagal įmonės steigimo dokumentus ginčijamiems sandoriams sudaryti nebuvo reikalingi ir tokių sprendimų nebuvimas negalėtų lemti sandorių negaliojimo, daroma išvada, kad teisiškai nereikšminga faktinė aplinkybė, ar sudarant sandorius pateikti vienintelio akcininko G. Z. 2012 m. sausio 3 d. ir 2012 m. rugpjūčio 23 d. sprendimai įkeisti atsakovui kredito unijai ,,Mėmelio taupomoji kasa“ ieškovui priklausančias patalpas, užtikrinant UAB ,,Effectus novus“ suteiktos paskolos grąžinimą, yra tikri (nesuklastoti). Vis dėlto, teisėjų kolegija, atsižvelgdama į atitinkamus apeliacinio skundo argumentus (dėl nepagrįsto civilinės bylos nesustabdymo) ir atitinkamą apeliantės prašymą, pateiktą bylą nagrinėjančiam apeliacinės instancijos teismui, pasisako dėl tariamo šių sprendimų suklastojimo ir pagrindo stabdyti bylos nagrinėjimą dėl to, kad vyksta ikiteisminis tyrimas.Pirmosios instancijos teismas sprendime teisingai nurodė, kad pagal ieškovės pateiktą Vilniaus apygardos prokuratūros 2016 m. sausio 6 d. raštą ,,Dėl sujungtų ikiteisminių tyrimų“ (tą patį raštą apeliantė pateikė ir apeliacinės instancijos teismui kartu su prašymu sustabdyti bylos nagrinėjimą), ikiteisminis tyrimas dėl dokumentų suklastojimo ar disponavimo suklastotais dokumentais nėra vykdomas. Argumentas, esą ikiteisminio tyrimo apimtys gali keistis (plėstis, tame tarpe ir pareiškiant naujus įtarimus bei tiriant papildomas aplinkybes), yra teisingas, tačiau pagrindas stabdyti bylos nagrinėjimą turi egzistuoti tuo metu, kai byla stabdoma (prašoma ją stabdyti), o ne teoriškai vertinant tokios galimybės atsiradimą ateityje. Be to, pagal CPK 163 straipsnio 3 punktą, byla turi būti stabdoma, kai negalima jos nagrinėti tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama baudžiamąja tvarka arba, pagal 4 punktą, kai nagrinėjant bylą, kurioje atsakovui pareikšti turtiniai reikalavimai, paaiškėja, kad tų pačių turtinių reikalavimų patenkinimas yra susijęs su baudžiamosios bylos nagrinėjimu teisme. Taigi, abu su baudžiamuoju procesu siejami civilinės bylos sustabdymo pagrindai sąlygojami baudžiamosios bylos nagrinėjimo teisme, o ne su vykstančio ikiteisminio tyrimo. Vienas iš CPK 164 straipsnyje numatytų fakultatyviųjų bylos sustabdymo pagrindų – bylą teismas gali sustabdyti tuomet, kai pripažįsta, kad tai būtina (4 punktas) siejamas su tuo, kad civilinę bylą nagrinėjantis teismas neturi galimybės pats nustatyti faktinių aplinkybių, kurios yra tyrimo objektu vykdomame ikiteisminiame tyrime.Tačiau, minėta (žr. 20 punktą), šiuo atveju ikiteisminiame tyrime nėra tiriamas akcininko G. Z. 2012 m. sausio 3 d. ir 2012 m. rugpjūčio 23 d. sprendimų įkeisti ieškovui priklausančias patalpas suklastojimo ar suklastotų dokumentų panaudojimo faktas, be to, kaip teisingai pažymi atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė Kredito unija ,,Mėmelio taupomoji kasa“, šių akcininko sprendimų suklastojimo faktas galėjo būti įrodinėjamas ir nustatytas nagrinėjamoje civilinėje byloje, paskiriant akcininko parašo ekspertizę. Tačiau toks prašymas bylą nagrinėjančiam teismui nebuvo reiškiamas, t. y. apeliantė civilinėje byloje nesiekė įrodinėti aplinkybių, kurios, jos vertinimu, byloje yra reikšmingos, o apsiribojo akcininko pareiškimo teismui pateikimu, nors toks fizinio asmens pareiškimas nevertintinas kaip leistinas įrodymas CPK 177 straipsnio 2 dalies, 186 straipsnio 2 dalies ar 192 straipsnio 4 dalies prasme. Remdamasi 20 – 23 punktuose išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme teisinis pagrindas sustabdyti bylos nagrinėjimą dėl vykstančio ikiteisminio tyrimo neegzistavo, tokio pagrindo nėra ir apeliacinėje instancijoje. Atitinkamai, apeliantės prašymas stabdyti bylos nagrinėjimą atmetamas kaip nepagrįstas. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008). CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorio negaliojimo pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys pačiai civilinei apyvartai, kaip tokiai. Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas, atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes, būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).Apeliantė kaip ginčijamų hipotekos sandorio ir susitarimo dėl hipotekos lakšto pakeitimo akivaizdų nenaudingumą, sudarantį pagrindą konstatuoti šių sandorių prieštaravimą jos teisnumui nurodo tai, kad privataus juridinio asmens veiklos tikslas yra iš veiklos gauti ekonominę naudą, todėl sandoriai, kuriais juridinio asmens turtas pateikiamas svetimo juridinio asmens įsipareigojimams prieš kredito įstaigas neatlygintinai užtikrinti ir kuriais akivaizdžiai yra daroma žala pačiai bendrovei, pripažintini negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu. Apeliantė taip pat nurodo, kad su atsakove UAB „Effectus novus“ jos nesieja jokie verslo santykiai, bendrovės neturi jokių finansinių įsipareigojimų viena kitai, todėl esą neegzistavo jokia ieškovės pareiga įkeisti bendrovės patalpas. Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jei privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. balandžio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016). Svetimo daikto hipoteka civilinėje apyvartoje yra teisėtas sandoris (CK 4. 175 straipsnio 5 dalies punktas, 4.181 straipsnio 1 dalis). Įstatymo norma dėl svetimo daikto hipotekos atlygintinumo yra dispozityvi (CK 4.181 straipsnio 2 dalis). Todėl vien ta aplinkybė, kad hipotekos sandoris yra neatlygintinas, o įkaito davėjas yra privatus juridinis asmuo, siekiantis pelno, savaime nereiškia hipotekos sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams. Nors apeliantė nurodo, kad jos su atsakove UAB ,,Effectus novus“ nesiejo jokie verslo ryšiai, šią aplinkybę paneigia atsakovės KU ,,Mėmėlio taupomoji kasa“ kartu su tripliku pateiktas UAB ,,Effectus novus“ sąskaitos išrašas, iš kurio matyti, kad apeliantę su šia bendrove siejo įvairūs verslo ryšiai (mokėjimai buvo atliekami pagal sąskaitas, už darbus, pagal paskolos sutartį ir kt.). Kad šalis siejo ryšiai, kurių apeliantė nėra suinteresuota įvardyti, patvirtina ir aplinkybė, kad dar iki ginčijamų sandorių sudarymo tas pats turtas užtikrinant UAB ,,Effectus novus“ prievoles pagal paskolos sutartį buvo įkeistas kitai kredito unijai ir hipotekos sandorį tuomet pasirašė tas pats vienintelis akcininkas G. Z., kuris tuo metu buvo ir įmonės direktorius. Apeliantė, nurodydama, kad jai nebuvo jokio ekonominio intereso sudaryti ginčijamus sandorius, neįvardija, koks ekonominis interesas lėmė iš esmės analogiško, taip pat neatlygintinio hipotekos sandorio sudarymą 2010 m. liepos 6 d. ir nenurodo, kodėl to sandorio neginčijo kaip prieštaraujančio juridinio asmens veikslo tikslams, apsiribodama abstrakčiais argumentais, esą to sandorio neginčijimas savaime nereiškia ginčijamų sandorių teisėtumo. Pats hipotekos sandoris, net jeigu jis ir neatlygintinas, nėra nei ekonomiškai naudingas, nei žalingas, kadangi juo turtas nėra perleidžiamas kito asmens nuosavybėn, taip pat savaime iš hipotekos sandorio nekyla jokie nuostoliai. Žalingos pasekmės (išieškojimas iš įkeisto turto) kyla tik tuomet, kai pažeidžiama prievolė, kuri yra užtikrinta svetimo daikto hipoteka. Kaip teisingai nurodo atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė KU ,,Mėmelio taupomoji kasa“, byloje nėra jokių įrodymų, kurie patvirtintų, kad kuri nors sutartis pasirašiusi šalis iš anksto būtų ketinusi šių sutarčių nevykdyti ar jas pažeisti. Kaip jau buvo paminėta 26 punkte, pagal kasacinio teismo praktiką su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tik tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas, atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes, būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011). Tačiau byloje esant duomenų apie įkaito davėją ir atsakovę UAB ,,Effectus novus“ siejusius tarpusavio verslo ryšius, apie anksčiau sudarytus ir šalių pripažintus bei įvykdytus analogiškus savo esme sandorius, hipotekos sandorio pripažinimas negaliojančiu aptariamu teisiniu pagrindu reikštų aiškų neteisingumą ne ieškovės, prisiėmusios atitinkamą verslo riziką atžvilgiu, o atsakovės KU ,,Mėmelio taupomoji kasa“ atžvilgiu, nes būtent ji, suteikusi kreditą esant prievolės užtikrinimui (svetimo turto hipotekai), šią užtikrinimo priemonę prarastų.Minėta, kad viena iš aplinkybių, kurias turi įrodyti ieškovas, prašydamas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012, 2016 m. balandžio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016). Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas įrodinėjant, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, nėra pakankamas įrodymas (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Ginčijant sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu, reikia įrodyti, kad kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams. Atsakovės KU ,,Mėmėlio taupomoji kasa“ nesąžiningumas grindžiamas tuo, kad ji turėjo suprasti, jog ginčo sandoriai yra sudaromi priešingai ieškovės veiklos tikslams, nes turtas buvo įkeičiamas neatlygintinai, be jokios ekonominės grąžos iš sudaromo sandorio. Toks elgesys esą prieštarauja elementariai verslo logikai ir bet kuris verslo subjektas analogiškomis aplinkybėmis suprastų, kad sandorių sudarymo metu ieškovės vardu veikiantis T. S. sudarinėjo aiškiai nenaudingą sandorį savo atstovaujamai įmonei. Tuo atveju, jeigu būtų remiamasi šia apeliantės logika, nesąžiningu turėtų būti pripažįstamas kiekvienas kredito davėjas, kuriam prievolių įvykdymas užtikrinamas neatlygintine svetimo daikto hipoteka. Tačiau neatlygintiniai svetimo daikto hipotekos sandoriai yra įprasta verslo praktika, todėl pats savaime sandorio neatlygintinumas nelemia nei sandorio prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams, nei, juo labiau, kredito davėjo ir įkaito turėtojo nesąžiningumo. Apeliantė Kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ nesąžiningumą grindžia argumentais, kad sudarydama ginčo sandorius, ji nepasidomėjo, kodėl ieškovė sudaro tokį akivaizdžiai jos veiklos tikslams prieštaraujantį sandorį, nesidomėjo, kodėl viena įmonė įkeičia savo turtą be jokios finansinės grąžos, nesusisiekė su ieškovės akcininku ir nesiaiškino ar toks įkeitimas iš tikrųjų atitinka jo valią.Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens veikslo tikslams ir šios aplinkybės akivaizdumo pasisakyta pirmiau. Tuo tarpu argumentai dėl nepakankamo informacijos apie sandorį surinkimo ir neįsigilinimo į sudaromo sandorio (hipotekos) motyvus nepripažįstami pagrįstais. Byloje nustatyta, kad kredito unija ,,Mėmelio taupomoji kasa“ prieš suteikdama kreditą UAB ,,Efflectus novus“ ir prieš ginčo hipotekos sandorių įforminimą, turėjo informaciją, kad apeliantės vienintelis akcininkas, tuo metu buvęs ir jos direktoriumi, G. Z., dar 2010 m liepos 6 d. buvo įforminęs analogišką hipotekos sandorį, kuriuo įkeitė hipoteka tą patį turtą to paties skolininko prievolėms užtikrinti. Iš atsakovės gautas kreditas iš dalies buvo skirtas ankstesniojo paskolos sandorio su KU ,,Nacionalinė kredito unija“ refinansavimui. Tokioje situacijoje kredito unijai nebuvo pagrindo abejonėms, kad ginčijami sandoriai galėjo neatitikti G. Z. valios, kai ankstesnis visiškai analogiškas sandoris jo valią atitiko. Taigi apeliantės argumentai, kad atsakovės nesąžiningumą įrodo tai, jog ji atskirai nesusiekė su apeliantės akcininku ir nesiaiškino jo valios, nepagrįsti.Sandorio šalies, kurios sąžiningumas pagal įstatymą preziumuojamas, nesąžiningumo aplinkybė negali būti grindžiama abstrakčiais samprotavimais apie tam tikrų pareigų neįvykdymą, informacijos nesurinkimą ir pan. Nesąžiningumas turi būti įrodytas (CPK 178 straipsnis). Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į sudaromo hipotekos sandorio įprastumą, į tai, kad svetimo turto hipoteka buvo užtikrintas ankstesnis to paties skolininko prievolės įvykdymas; kad naujai sudaroma kredito sutartimi iš dalies buvo siekiama refinansuoti būtent ankstesniojo kredito sandorio pagrindu atsiradusią prievolę; kad ankstesnįjį hipotekos sandorį dėl to pateis turto sudarė įmonės savininkas, tuo metu buvęs ir įmonės direktoriumi, nėra jokio pagrindo pripažinti, kad atsakovė kredito unija, suteikdama paskolą ir sudarydama hipotekos sandorį, būtų nesurinkusi kokios nors sandorio teisėtumui reikšmingos informacijos, dėl kurios nesurinkimo ji galėtų būti laikoma nesąžininga. Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo tenkinti ieškovės apeliacinį skundą ir panaikinti teisėtą bei pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą.Atsakovės kredito unijos atsiliepime į apeliacinį skundą išdėstytas prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas negali būti tenkinamas dėl to, kad ji nepateikė įrodymų, jog tokias išlaidas apeliacinės instancijos teisme yra patyrusi. Ieškovė UAB ,,Statyba ir remontas“ paduodama apeliacinį skundą, sumokėjo 500 Eur žyminio mokesčio, likusios žyminio mokesčio dalies – 5 427 Eur žyminio mokesčio sumokėjimas jai buvo atidėtas Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 14 d. nutartimi. Kadangi apeliacinis skundas atmetamas, žyminis mokestis, kurio mokėjimas buvo atidėtas, priteistinas iš apeliantės į valstybės biudžetą (CPK 84, 93, 96 straipsniai).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti į valstybės biudžetą (išieškotojas – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (juridinio asmens kodas 188659752), biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita LT247300010112394300, įmokos kodas 5660) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Statyba ir remontas“ (juridinio asmens kodas 120424178) 5 427 Eur (penkis tūkstančius keturis šimtus dvidešimt septynis eurus) žyminio mokesčio už apeliacinį skundą.