Kauno apylinkės teismo nutartis

dalyvaujant pareiškėjos atstovei advokatei L. A.-Kamarauskienei, suinteresuotam asmeniui P. J. H., jo atstovei advokatei D. S.,

teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos H. J. H. pareiškimą dėl paveldimo turto palikimo administravimo ir administratoriaus skyrimo; suinteresuotas asmuo – P. J. H..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Pareiškėjos atstovė advokatė L. A.-K. teismo posėdyje palaikė pareiškimą ir papildomai paaiškino, kad advokatė, kuri šioje byloje atstovauja suinteresuotą asmenį, teikia paslaugas įmonėms UAB (duomenys neskelbtini) ir UAB (duomenys neskelbtini), šiai advokatei yra prieinama visa informacija, o taip pat dabartiniu metu įmonių veikloje aktyviai dalyvauja suinteresuoto asmens motina E. H., kuri yra dirbusi įmonėje, todėl vyksta įmonių valdymas iš vienos pusės ir neužtikrinami pareiškėjos interesai, todėl yra labai svarbu, kad įmonių administravimas būtų nešališkas, būtų užtikrintas interesų balansas ir pusiausvyra. Jų įsitikinimu, įmonės yra pajėgios mokėti prašomą nustatyti atlyginimą, nes pagal apyvartos duomenis galima nustatyti, kad įmonė atlieka nemažai operacijų ir šios operacijos yra plačios apimties.

Suinteresuotas asmuo P. J. H. su pareiškimu sutinka iš dalies ir reiškia savarankišką prašymą: paskirti UAB (duomenys neskelbtini)ir UAB (duomenys neskelbtini) akcijų administratoriumi iki paveldėjimo procedūrų užbaigimo ( iki paveldėjimo teisės liudijimų įpėdiniams išdavimo) A. V.; nustatyti paskirtam paveldimo turto administratoriui 800 Eur mėnesinį atlyginimą. Savo pareiškime/ atsiliepime į pareiškimą jis nurodė, kad nesant palikėjo testamento, pareiškėja ir suinteresuotas asmuo turtą turėtų paveldėti lygiomis dalimis. Su akcijų valdymu neatsiejamai yra susijęs privalomojo uždarosios akcinės bendrovės organo – visuotinio akcininkų susirinkimo – funkcionavimas. Kiekviena bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų. Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priklauso tokie svarbūs bendrovės veiklos klausimai kaip bendrovės vadovo rinkimas, atšaukimas, pelno paskirstymas, rezervų sudarymas, įstatinio kapitalo didinimas ir mažinimas, bendrovės reorganizavimas ir likvidavimas, finansinių ataskaitų tvirtinimas ir kt. Taigi, nesant akcijų, kaip palikimo, valdymo (administravimo) funkcijas atliekančio asmens, pastarojo privalomo bendrovės organo veikimas ir jam įstatymu priskirtų klausimų sprendimas taptų neįmanomas, o tai neatitiktų įpėdinių interesų. Suinteresuotas asmuo sutinka su pareiškėjos prašymu paskirti paveldimo turto administratorių, tačiau kategoriškai nesutinka su pareiškėjos siūlomu turto administratoriumi bei jam nustatytinu atlyginimu. Suinteresuotas asmuo neginčija, kad turto administratorius turi teisę į teisingą atlyginimą, tačiau pareiškėjos nurodytas turto administratoriaus atlygis (3 000 EUR ir PVM) neatitinka rinkos sąlygų, todėl jį paskyrus būtų nepagrįstai mažinama paveldimo turto vertė. Atsižvelgdamas į tai, suinteresuotas asmuo teikia savo siūlymą ir prašo turto administratoriumi paskirti UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ vadovą – turto administratorių A. V., kuris sutinka administruoti pavedimą turtą už 800 Eur mėnesinį atlygį. Abu siūlomi turto administratoriai turi iš esmės tapačią kompetenciją administruoti ginčo turtą: abu turto administratoriai pateikė sutikimus dėl tapačių paslaugų teikimo; abiejų vykdoma veikla yra apdrausta privalomuoju civilinės atsakomybės draudimu; abu turi reikiamus leidimus teikti turto administravimo paslaugas; abu turi reikiamos patirties vykdyti paveldimo turto administravimą, t. y. yra administravę ne vieno juridinio asmens akcijas. Atitinkamai, esminis abiejų siūlomų turto administratorių sutikimų skirtumas yra atlygis, kuris skiriasi daugiau nei tris kartus. Skiriant pareiškėjos nurodytą turto administratorių ir jam nustatant 3 000 EUR ir PVM būtų realiai sumažinta paveldimo turto vertė. Vertinant, paveldimo turto finansinę padėtį ir tai, kad turto administratoriaus paslaugos gali būti reikalingos ne vieną mėnesį (kol šalys išsispręs visus paveldėjimo klausimus bei nuspręs tolimesnį paveldėto turto likimą), nurodytas atlygis ženkliai pakenks įmonių finansinei padėčiai ir veiklai. Be to, šiuo ginču prašoma paskirti tik akcijų administratorių, kas reiškia, kad papildomai turės būti paskirtas asmuo vykdantis įmonės vadovo funkcijas (nes nei vienas iš paveldėtojų neturi tam reikiamų sugebėjimų ar patirties), kas reikš papildomas išlaidas ir dar didesnį paveldimo turto mažinimą. Atitinkamai, esant galimybei paskirti tokios pačios patirties bei kompetencijos turto administratorių tik už ženkliai mažesnį atlygį, būtent šis administratorius ir turėtų būti skiriamas. Atitinkamai, suinteresuotas asmuo prašo abiejų šalių turto administratorių skirti iki turto padalijimo ir palikimo dalių nustatyto, o likusioje dalyje pareiškėjos prašymo netenkinti, nes šalims tapus turto savininkais, tokio turto administravimas yra šalių ir jų pageidaujamų turto administratorių sutartinių santykių klausimas.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 442 straipsnio 14 punktas numato, kad bylas dėl turto administravimo, paveldėjimo procedūrų taikymo teismas nagrinėja ypatingąja teisena pagal supaprastinto proceso taisykles XXXIX skyriuje nustatyta tvarka (CPK 579 straipsnis).

Nustatyta, jog pareiškėjos ir suinteresuoto asmens tėvas F. J. H. (toliau – palikėjas; Danijos Karalystės pilietis; gim. (duomenys neskelbtini)) mirė (duomenys neskelbtini). Testamentų registro duomenimis nustatyta, kad po jo mirties palikimą pagal įstatymą priėmė jo vaikai H. N. H. ir P. J. H.. VĮ Registrų centro duomenimis nustatyta, kad palikėjo paveldimo turto dalį sudaro: 1. UAB (duomenys neskelbtini) 100 vnt. (100 proc.) paprastųjų vardinių akcijų; 2. UAB (duomenys neskelbtini), 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų (likusios 3259 vnt. paprastųjų vardinių akcijų priklauso (duomenys neskelbtini)). Palikėjas buvo ir abiejų įmonių vienasmenis valdymo organas – direktorius.

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 5.65 straipsnis nustato, jog jeigu į palikimą įeina turtas, kurį reikia tvarkyti (individuali (personalinė) įmonė, ūkininko ūkis, vertybiniai popieriai ir kt.), ir to negali atlikti testamento vykdytojas arba įpėdinis, taip pat jeigu palikėjo kreditoriai pareiškia ieškinį prieš priimant įpėdiniams palikimą, tai apylinkės teismas skiria paveldimo turto palikimo administratorių. Kito asmens turto administravimas reglamentuotas CK XIV skyriuje. Palikimo administravimas nustatomas palikimo atsiradimo vietos apylinkės teismo nutartimi (CK 5.55 straipsnio 2 dalis). Teismo paskirtas palikimo administratorius gali įgyvendinti suteiktus įgaliojimus tik į konkretų paveldimą turtą. Turto administratoriumi gali būti fizinis arba juridinis asmuo, kuriam teisės aktai leidžia teikti turto administravimo paslaugas (CK 4.237 straipsnio 1 dalis).

Po F. J. H. mirties atsirado palikimas, į kurio sudėtį įeina ir vertybiniai popieriai - UAB (duomenys neskelbtini) ir UAB (duomenys neskelbtini) akcijos. Mirus vieninteliam UAB (duomenys neskelbtini) akcininkui ir UAB (duomenys neskelbtini) akcininkui ir šių įmonių vadovui, nesant kito šių bendrovių nario, galinčio priimti sprendimus, atsiranda grėsmė sutrikti kasdieniniam ir nenutrūkstamam įmonių funkcionavimui, veiklos tęstinumui. Kaip nurodė pareiškėja ir suinteresuotas asmuo, su akcijų valdymu neatsiejamai yra susijęs privalomojo uždarosios akcinės bendrovės organo – visuotinio akcininkų susirinkimo – funkcionavimas (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1 dalis, 20 straipsnis). Kiekviena bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų. Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priklauso tokie svarbūs bendrovės veiklos klausimai kaip bendrovės vadovo rinkimas, atšaukimas, pelno paskirstymas, rezervų sudarymas, įstatinio kapitalo didinimas ir mažinimas, bendrovės reorganizavimas ir likvidavimas, finansinių ataskaitų tvirtinimas ir kt. Taigi, nesant akcijų, kaip palikimo, valdymo (administravimo) funkcijas atliekančio asmens, pastarojo privalomo bendrovės organo veikimas ir jam įstatymu priskirtų klausimų sprendimas taptų neįmanomas, o tai neatitiktų įpėdinių interesų. Siekiant to išvengti, būtina paskirti paveldimo turto palikimo administratorių, kol paveldėjimo liudijimas dar nėra išduotas, o bendrovėms būtina priimti sprendimus, susijusius su jų valdymu (administravimu) bei santykiais su trečiaisiais asmenimis.

Tarp pareiškėjos ir suinteresuoto asmens nėra ginčo dėl paveldimo turto administravimo ir jo formos. Kaip nurodė pareiškėja, paveldimos veikiančios įmonės, todėl šiuo atveju tikslinga paskirti visišką turto administravimą, nes paliktą turtą būtina ne tik išsaugoti, bet taip pat jį gausinti, tvarkyti taip, kad jis ir toliau duotų pajamas ir veiklą vystytų palankiausiomis sąlygomis, kad ji būtų pelninga. Atsižvelgiant į paveldimo turto specifiką, nustatytinas visiškas palikėjo paveldimo turto administravimas iki paveldėjimo teisės liudijimų išdavimo įpėdiniams (CK 4.241 straipsnis).

Tarp palikėjo įpėdinių (pareiškėjos ir suinteresuoto asmens) yra nesutarimas dėl palikimo turto administratoriaus kandidatūros ir palikimo administratoriaus atlyginimo dydžio. Pareiškėja prašo paveldimo turto UAB (duomenys neskelbtini) ir UAB (duomenys neskelbtini) akcijų administratoriumi paskirti UAB „Insolvensa“ ir nustatyti paskirtam paveldimo turto administratoriui 3 000 Eur ir PVM per mėnesį atlygį. Suinteresuotas asmuo su tokiu siūlymu nesutinka, prašo paveldimo turto – minėtų įmonių akcijų administratoriumi paskirti A. V. ir nustatyti jam 800 Eur mėnesinį atlyginimą.

Konkrečiu atveju abu palikėjo įpėdiniai pateikė jų siūlomų kandidatų į administratorius rašytinius sutikimus, kuriuose šie asmenys patvirtina savo kompetenciją administravimo srityje. UAB „Insolvensa“ patvirtino, kad yra apsidraudusi savo profesinę civilinę atsakomybę privalomuoju draudimu (liudijimo Nr. PI3190199), turi leidimą teikti bankroto administravimo ir restruktūrizavimo administravimo paslaugas, turi patirtį šioje srityje, veikė kaip turto administratorius ir likvidatorius keliose įmonėse, faktiškai vykdė bankroto ir restruktūrizavimo procedūras. A. V. taip pat patvirtino, kad yra įrašytas į Įmonių nemokumo administravimo paslaugas teikiančių asmenų sąrašą, atitinkamas paslaugas teikia nuo 1998 metų, ne kartą buvo paskirtas įmonių turto, akcijų ir valdymo organų funkcijų administratoriumi, yra užbaigęs daugiau kaip 1 000 įmonių bankroto, likvidavimo ir restruktūrizavimo procesų.

Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skelbiamais duomenimis nustatyta, kad UAB „Insolvensa“ įrašyta į Nemokumo administratorių sąrašą (Nr. B-JA21), jos profesinė civilinė atsakomybė apdrausta UADBB ,,Colemont draudimo brokeris“, šiuo metu vykdoma bankroto procedūra vienoje įmonėje, o baigtos bankroto procedūros 118 įmonių. A. V. taip pat įrašytas į Nemokumo administratorių sąrašą (Nr. B-FA384/R-FA43), jo profesinė civilinė atsakomybė apdrausta AAS BTA BALTIC INSURANCE COMPANY filiale Lietuvoje, šiuo metu vykdomos bankroto procedūros 28 įmonėse, o baigtos bankroto procedūros 243 įmonėse.

Šiuo atveju palikėjo įpėdinių abu siūlomi kandidatai į turto administratorius atitinka įstatymo jiems keliamus reikalavimus ir nėra jokio pagrindo teikti bent vienam iš jų prioritetą kompetencijos atžvilgiu. Įstatymas numato galimybę skirti kelis turto administratorius (CK4.246 straipsnis), todėl atsižvelgiant į tai, kad kiekvienas iš įpėdinių siūlo savo kandidatą ir nėra sutarimo dėl vienos kandidatūros, taip pat atsižvelgiant į tai, kad abu įpėdiniai turi lygias teises paveldėjimo procese ir abu yra pareiškę prašymus skirti jų siūlomus administratorius, teismas sprendžia, kad šiuo atveju tikslinga skirti du palikėjo paveldimo turto (akcijų) administratorius, t. y. UAB „Insolvensa“ ir A. V., iki bus išduoti paveldėjimo teisės liudijimai po palikėjo mirties.

Abu siūlomi kandidatai nurodo, kad sutinka atlikti administratoriaus funkcijas už skirtingą atlygį (UAB „Insolvensa“ – 3 000 Eur+PVM; A. V. – 800 Eur). Vienas iš suinteresuoto asmens nesutikimo su pareiškėjos siūlomu kandidatu motyvų yra per didelis siūlomas jam mokėti atlygis (3000 Eur).

Turto administratorius turi teisę į atlyginimą, nustatytą administravimą nustatančiame akte, išskyrus atvejus, kai pagal įstatymą administravimas yra nemokamas. Jeigu akte, nustatančiame administravimą, atlyginimo dydis nenustatytas, jį nustato teismas, atsižvelgdamas į administratoriaus teikiamų paslaugų rinkos vertę (CK 4.238 straipsnio 1 dalis).

Šiuo atveju pareiškėja nenurodė jokių motyvų, pagrįstų objektyviais duomenimis, kuo remiantis yra nustatomas tokio dydžio (3 000 Eur ir PVM) atlygis. Pažymėtina, kad paveldimas turtas yra dviejų įmonių akcijos, todėl, kaip teisingai nurodė suinteresuotas asmuo savo atsiliepime, paskirti administratoriai turės priimti sprendimą dėl įmonių vadovų paskyrimo, kurie iš esmės spręs įmonių valdymo ir administravimo klausimus ir kuriems atitinkamai taip pat turės būti mokamas atlygis. Pažymėtina, kad abi įmonės, kurių akcijas paveldi įpėdiniai, pagal vykdomos veiklos kategoriją yra priskiriamos prie mažų ir (ar) labai mažų įmonių. Juridinių asmenų registro duomenimis nustatyta, kad UAB (duomenys neskelbtini) 2019 m. gruodžio 31 d. vidutinis sąrašinis darbuotojų skaičius bendrovėje buvo 6 darbuotojai, skelbiamų finansinių ataskaitų duomenimis 2019 m. įmonės grynasis pelnas – 60 529 Eur, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai - 383 564 Eur. Atitinkamai UAB (duomenys neskelbtini) 2019 m. gruodžio 31 d. vidutinis sąrašinis darbuotojų skaičius bendrovėje buvo 7 darbuotojai, skelbiamų finansinių ataskaitų duomenimis 2019 m. įmonės grynasis pelnas – 2 782 Eur, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai - 220 365 Eur.

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, į paveldimo turto specifiką (paveldimos akcijos), į įmonių vykdomos veiklos kategoriją, teismas sprendžia, kad UAB „Insolvensa“ siūlomas atlygis (3000 Eur ir PVM) yra ženkliai per didelis ir daugiau kaip tris kartus viršija kito tokios pačios kompetencijos siūlomo administratoriaus atlygį. Pareiškėja teismui nepateikė objektyvių įrodymų, patvirtinančių, kad administratorius turės atlikti didelės apimties administravimo veiksmus. Nagrinėjamu atveju teismas nustato administratoriaus atlyginimą, sudėdamas 3 000 Eur ir 800 Eur įpėdinių pasiūlytas atlyginimų administratoriams sumas ir išvesdamas šių atlyginimų vidurkį, kaip administratoriaus paslaugų rinkos vertę. Pagrįsta abiejų administratorių atlyginimo bendra suma yra 1900 Eur (ir PVM) per mėnesį, o kiekvienam iš administratorių - po 950 Eur (ir PVM) per mėnesį.

Pareiškėjai ir suinteresuotam asmeniui išaiškinama, kad jeigu palikimo administratoriai savo pareigas atlieka netinkamai, pažeidžia įpėdinių, palikėjo kreditorių ir kitų suinteresuotų asmenų interesus, šių asmenų reikalavimu palikimo atsiradimo vietos teismas turi teisę pakeisti teismo paskirtą administratorių (CK 5.42 straipsnis).

Apie nustatytą palikimo administravimą informuojamas Juridinių asmenų registro tvarkytojas VĮ Registrų centras (CK 4.254 straipsnio 1 dalies 8 punktas, Juridinių asmenų registro nuostatų 23.18 punktas).

Pareiškėjos prašymas nustačius įpėdiniams tenkančios paveldimo turto dalis toliau palikti pareiškėjos paveldimo turto (akcijų) dalies visišką administravimą netenkinamas, nes pareiškėjai išdavus paveldėjimo teisės liudijimą ir tapus paveldėtų akcijų savininke, tolesnis jai tenkančių akcijų administravimas turėtų būti nustatytas ne teismo sprendimu, o sandoriu.

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Nustatyti F. J. H. (gim. (duomenys neskelbtini)) mirusio (duomenys neskelbtini), paveldimo turto – UAB (duomenys neskelbtini) ir UAB (duomenys neskelbtini) akcijų visišką administravimą iki paveldėjimo procedūrų užbaigimo, t. y. iki pavelėjimo teisės liudijimų įpėdiniams išdavimo.

Iki paveldėjimo byloje bus išduoti paveldėjimo teisės liudijimai, paskirti UAB „Insolvensa“ (juridinio asmens kodas: 302315617) ir A. V. (asmens kodas: (duomenys neskelbtini) mirusio F. J. H. (gim. (duomenys neskelbtini)) paveldimo turto – UAB (duomenys neskelbtini) ir UAB (duomenys neskelbtini) akcijų administratoriais.

Nustatyti paveldimo turto administratoriams UAB „Insolvensa“ (juridinio asmens kodas: 302315617) ir A. V. (asmens kodas: (duomenys neskelbtini) kiekvienam po 950 Eur (ir PVM) dydžio atlyginimą, mokamą kas mėnesį.

Pareiškėjos prašymą, nustačius įpėdiniams tenkančios paveldimo turto dalis toliau palikti pareiškėjos paveldimo turto (akcijų) dalies visišką administravimą, netenkinti.

Pareiškėjai ir suinteresuotam asmeniui išaiškinti, kad jeigu palikimo administratoriai savo pareigas atlieka netinkamai, pažeidžia įpėdinių, palikėjo kreditorių ir kitų suinteresuotų asmenų interesus, šių asmenų reikalavimu palikimo atsiradimo vietos teismas turi teisę pakeisti teismo paskirtą administratorių.

Nutarties kopiją išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui VĮ Registrų centrui, paskirtiems paveldimo turto administratoriams.

Nutartis apeliacine tvarka neskundžiama ir įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.