- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2007-04-06
- Bylos Nr.
- 2-355-178/2007
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Alvydas Poškus
- Trečiasis asmuo
- J. Š., V. V., B. R., uždaroji akcinė bendrovė „Pašilaita“
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Namų priežiūros centras“
- Atsakovas
- Vilniaus miesto savivaldybei
- Kategorijos
- 45.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 45.10pavadinimo nepavyko patikrinti
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Namų priežiūros centras“ ieškinį atsakovui Vilniaus miesto savivaldybei dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Pašilaita“, J. Š., B. R., V. V..
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas ieškiniu bei jo patikslinimu prašo sumažinti 2005 m. rugpjūčio 17 d. sutartimi Nr. 12-10-92 Vilniaus miesto savivaldybės tarybos ieškovui parduotų UAB „Pašilaita“ akcijų kainą ir priteisti iš atsakovo 270‘060 Lt, 1 888 Lt už audito išvados parengimą, 6‘463,38 Lt žyminį mokestį bei kitas bylinėjimosi išlaidas (t. 1 b.l. 2-6, t. 2 b.l. 62-73). Nurodo, kad 2005 m. birželio 15 d. įvykus viešajam aukcionui UAB „Pašilaita“ privatizuoti ir ieškovui tapus jo laimėtoju, 2005 m. rugpjūčio 17 d. sutartimi Nr. 12-10-92 dėl privatizavimo objekto pirkimo ir pardavimo (toliau – Sutartis) pardavėjas – Vilniaus miesto savivaldybės taryba įsipareigojo perduoti privatizavimo objektą – UAB „Pašilaita“ – ieškovo nuosavybėn sumokėjus visą privatizavimo objekto pirkimo kainą - 1‘311‘000 Lt. 2005 m. rugpjūčio 17 d. privatizavimo objekto (akcijų) nuosavybės teisės perdavimo ir priėmimo aktu Nr. 12-10-93 Vilniaus miesto savivaldybės taryba perdavė, o UAB „Namų priežiūros centras“ perėmė nuosavybėn 2910 paprastųjų vardinių UAB „Pašilaita“ akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 100 Lt. Atsakovas, vykdydamas privatizavimo procesą, nesilaikė teisės aktuose numatytų reikalavimų bei sąžiningumo principo su tikslu padidinti įmonės vertę bei suklaidinti pirkėją. Savo veiksmais atsakovas pažeidė ieškovo kaip pirkėjo interesus, dėl to turi būti kompensuoti ieškovo nuostoliai, patirti įgyjant UAB „Pašilaita“ akcijas dėl naujai paaiškėjusių aplinkybių – prievolių, atsiradusių iki privatizavimo sandorio sudarymo, apie kurias ieškovas nebuvo informuotas, dydžiu: neįtraukta į apskaitą mokėtino PVM suma už 2004 m. gruodžio mėn. 23 342 Lt; nedeklaruotas ir neatspindėtas mokėtinas kelių mokestis už 2004 metus – 11 624 Lt ir 2005 m. I pusmetį – 5 795 Lt, mokėtinas juridinio asmens nekilnojamojo turto mokestis už 2005 metų I pusmetį – 6 847 Lt; mokėtinas žemės mokestis už 2005 metų I pusmetį - 1076,8 Lt, „Debitorių sąraše“ nepagrįstai parodyta gautina iš gyventojų suma už šilumos ūkio priežiūrą – 201 564 Lt; neteisingas įsiskolinimas kreditoriams UAB „Švarus miestas“ – 2 456,32 Lt, 489 -jai DNSB – 7 378,68 Lt bei UAB „Vilniaus energija“ – 9 977 Lt. Ieškovas savo reikalavimą grindžia Sutarties 17 punktu, Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo (toliau – Privatizavimo įstatymas) 8 straipsnio nuostatomis, Privatizavimo objektų parengimo privatizuoti taisyklių, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1997 m. gruodžio 18 d. nutarimu Nr. 1427 (toliau - Taisyklės) 30 punkto nuostatomis. Taip pat nurodo, kad šiuo atveju būtina vadovautis CK normomis, reglamentuojančiomis pirkėjo ir pardavėjo teises (CK 1.5 , 6.158, 6.317, 6.327, 6.333 str.), nes viešosios teisės normos nustato procedūras apie informacijos pirkėjams pateikimą, o CK nustato atsakomybę už neteisingos informacijos pateikimą. Ieškovas neneigia UAB „Pašilaita“ administracijos vaidmens dėl pateiktų duomenų iškraipymo ar suklastojimo, tačiau Privatizavimo įstatymo 8 straipsnio 3 dalis nereglamentuoja įmonės administracijos vadovo arba vyr. finansininko civilinės atsakomybės privatizavimo objekto pirkėjui, atsirandančios dėl duomenų iškraipymo, suklastojimo ar pavėluoto pateikimo. Atsakovo pareiga yra užtikrinti, kad privatizavimo proceso metu potencialiems privatizavimo objekto pirkėjams būtų pateikta įstatyme nustatyta informacija apie privatizavimo objektą, kadangi būtent atsakovas teisės aktų nustatyta tvarka valdė, naudojo privatizavimo objektą ir juo disponavo bei sudarė Sutartį su ieškovu. Nustačius, kad UAB „Pašilaita“ būklė neatitiko Sutartyje įtvirtintų sąlygų, laikytina, kad atsakovas veikė nesąžiningai, nes neatskleidė ieškovui UAB „Pašilaita“ tikrosios būklės, t.y. pažeidė pareigą informuoti pirkėją apie perduodamo daikto būklę bei pažeidė pareigą perduoti pirkėjui Sutartyje nurodytos būklės turtą. Neįvykdytos UAB „Pašilaita“ mokestinės prievolės egzistavo Privatizavimo sutarties pasirašymo metu, tačiau šie mokesčiai nebuvo tinkamai deklaruoti, ieškovas apie juos nebuvo informuotas.
Atsiliepimas
Atsakovas ieškinio nepripažino. Nurodo, kad pagal Taisyklių 30.1 punktą duomenis ir dokumentus, kurių reikia objekto privatizavimo programos projektui parengti, tuo atveju, kai yra privatizuojamos akcijos, Turto fondui jo nustatytu laiku pateikia administracija įmonės, kurios akcijos yra privatizuojamos. Privatizavimo objekto valdytojas tokius duomenis pateikia tik tuo atveju, kai yra privatizuojamas ilgalaikis materialusis ar kitas turtas (Taisyklių 30.2 p.). Todėl už informacijoje apie privatizavimo objektą esančius iškraipymus ar suklastojimus, jeigu tokie iškraipymai ar suklastojimai nustatyti, atsako UAB „Pašilaita“ administracijos vadovas ir finansininkas. Atsakovas nėra pažeidęs Privatizavimo įstatymo ir Taisyklių normų. Visa objekto privatizavimo charakteristika buvo nurodyta tiek UAB „Pašilaita“ akcijų privatizavimo programoje, tiek informaciniame privatizavimo biuletenyje. Ši informacija buvo pateikta UAB „Pašilaita“ administracijos vadovo ir vyr. finansininko, kurie atsako už pateiktos informacijos teisingumą ir išsamumą. Su informacija apie UAB „Pašilaita“ įsiskolinimus valstybei (savivaldybei) galėjo susipažinti kiekvienas potencialus pirkėjas, taip pat ir ieškovas. Be to, ieškovas galėjo apžiūrėti bendrovę „Pašilaita“ vietoje bei gauti iš Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Ekonomikos departamento Turto valdymo ir privatizavimo skyriaus privatizavimo dokumentų rinkinį. Ieškinio argumentai dėl tikrovės neatitinkančios informacijos apie UAB „Pašilaita“ atsiskaitymą su valstybės (savivaldybės) biudžetais pateikimo ieškovui yra nepagrįsti leistinais rašytiniais įrodymais, o ieškovo argumentus paneigia atsakovo pateikti oficialūs rašytiniai įrodymai – VSDF valdybos Vilniaus skyriaus ir Vilniaus apskrities VMI Vilniaus skyriaus pažymos, kurios buvo gautos Privatizavimo įstatymo pagrindu privatizavimo proceso metu. Sutarties 7 punkte nurodyta, kad pardavėjas pateikia pirkėjui sutarties pasirašymo dieną jam žinomą informaciją apie bendrovę, tarp jų naujausią bendrovės finansinę atskaitomybę, informaciją apie bendrovei pateiktas pretenzijas, teisminius ieškinius ir vykdomuosius raštus ir kt. Būtent tokią jam Sutarties pasirašymo dieną žinomą informaciją atsakovas ir perdavė ieškovui, atsakovas neturėjo pagrindo abejoti teikiamos informacijos teisingumu. Įrodymų, jog Sutarties pasirašymo dieną atsakovas žinojo ar turėjo žinoti kitokią informaciją apie UAB „Pašilaita“ būklę, ieškovas į bylą nepateikia. Ieškovas be jokio pagrindo remiasi Lietuvos Respublikos CK normomis, reglamentuojančiomis pardavėjo pareigą perduoti pirkėjui kokybės reikalavimus atitinkantį daiktą (CK 6.137 str. 1, 3 d., 6.327 str. 1 d., 6.333 str.), nes atsakovas pardavė ieškovui ne daiktus, o vertybinius popierius. Todėl CK normos, reglamentuojančios kokybės reikalavimus parduodamam daiktui, netaikytinos. Be to, privatizavimo procese turtas parduodamas viešame aukcione už didžiausią pasiūlytą kainą, todėl ir dėl šios priežasties netaikytinos CK normos dėl pirkimo kainos sumažinimo.
Tretieji asmenys J. Š., B. R., V. V. ieškinio nepripažino. Nurodė, kad ieškovui buvo sudarytos galimybės susipažinti su privatizuojamo objekto finansiniais dokumentais ir su jais ieškovas susipažino, tačiau savo nuomonės dėl apsisprendimo privatizuoti objektą nepakeitė. Privatizuojamo objekto buveinėje nuolatos buvo teikiama žymiai daugiau tiek rašytinės, tiek žodinės informacijos apie realią objekto finansinę padėtį negu pridėta prie Sutarties. Ieškovas pats nėra sąžiningas, nes prašo priteisti sumas, apie kurias jam buvo žinoma. Paties ieškovo teiginiai, kad iš gyventojų gautinos sumos nėra pagrįstos dokumentais, prieštarauja apskaitos dokumentams, nėra niekuo įrodyti. Ieškovas nutyli ir apie tai, kad ieškovo įgyto nekilnojamojo turto vertė žymiai pakilo, faktiškai ieškovas privatizavimo metu įgijo kelis kartus vertingesnį turtą negu nurodyta pateiktuose dokumentuose.
Tretysis asmuo UAB „Pašilaita“ ieškinį prašo tenkinti.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Byloje nustatyta, kad, įvykus 2005 m. birželio 15 d. viešajam aukcionui UAB „Pašilaita“ privatizuoti ir ieškovui tapus jo laimėtoju, Sutartimi pardavėjas – Vilniaus miesto savivaldybės taryba įsipareigojo perduoti privatizavimo objektą ieškovo nuosavybėn sumokėjus visą privatizavimo objekto pirkimo kainą - 1‘311‘000 Lt, o 2005 m. rugpjūčio 17 d. privatizavimo objekto (akcijų) nuosavybės teisės perdavimo ir priėmimo aktu Nr. 12-10-93 Vilniaus miesto savivaldybės taryba perdavė, o UAB „Namų priežiūros centras“ perėmė nuosavybėn 2910 paprastųjų vardinių UAB „Pašilaita“ akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 100 Lt (t. 1 b.l. 15-19, 20). Ieškovas nurodo, kad patikrinus UAB „Pašilaita“ finansinę atskaitomybę buvo nustatyta, jog prieš privatizuojant šį objektą ieškovui buvo pateikta neteisingų duomenų apie objekto finansinę būklę arba dalis duomenų neatspindėta finansinėje atskaitomybėje, tai nustatyta auditoriams atlikus koregavimus 2005 m. gruodžio 31 d. finansinėje atskaitomybėje (t. 2 b.l. 11-14). Ieškovo teigimu neteisingi duomenys bendrovės finansiniuose dokumentuose bei finansinės vertės sumažėjimai atlikus neteisingai įrašytų duomenų taisymus sudaro 270 060 Lt sumą, kuria ir prašoma sumažinti aukcione įsigytų akcijų kainą.
Pagal Privatizavimo įstatymo 8 straipsnio 1, 3 dalis kiekvienas privatizavimo objekto valdytojas Vyriausybės nustatyta tvarka privalo pateikti dokumentus ir kitą informaciją apie privatizavimo objektą <....> potencialiems pirkėjams, šio objekto valdytojas bei įmonės administracijos vadovas ir vyriausiasis finansininkas (buhalteris) pagal savo kompetenciją įstatymų nustatyta tvarka atsako už šio įstatymo nustatytų duomenų iškraipymą, suklastojimą ir (ar) už pavėluotą pateikimą. Taisyklių 30.1 punktas nustatė, kad duomenis ir dokumentus (jų kopijas), kurių reikia objekto privatizavimo programos projektui parengti, tuo atveju, kai privatizuojamos akcijos<....> pateikia administracija įmonės, kurios akcijos yra privatizuojamos. Taigi, darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju visų pirma už duomenų apie įmonės būklę pateikimą bei jų teisingumą atsakinga privatizuojamos įmonės administracija, o ieškovas yra neteisus teigdamas, kad viešosios teisės normos nustato tik procedūras apie informacijos pirkėjams pateikimą, o atsakomybę už šią informaciją nustato vien tik CK normos.
Sutarties 17 punktas nustato, kad pirkėjas turi teisę reikalauti, kad vienerius metus po pirkimo ir pardavimo sutarties pasirašymo dienos pardavėjas atsakytų už privatizuotos UAB „Pašilaita“ prievoles, kurios atsirado iki pirkimo ir pardavimo sutarties pasirašymo dienos ir kurių vertė viršija 5 procentus privatizavimo sandorio vertės, jeigu apie tokių prievolių atsiradimą pirkėjas nebuvo informuotas ir jeigu jos privalomos pagal Lietuvos Respublikos įstatymus ir nebuvo perduotos pirkėjui pagal šią sutartį. Sutarties 7 punktas nustatė, kad pardavėjas pateikia pirkėjui sutarties pasirašymo dieną jam žinomą informaciją apie bendrovę. Taigi, iš šių sutartinių nuostatų galima daryti išvadą, kad tiek pirkėjas, tiek pardavėjas aptarė, jog iš principo galima tokia situacija, kai, nors pardavėjas ir pateikė jam žinomą informaciją, gali paaiškėti, jog apie kai kurias prievoles pirkėjas dėl tam tikrų priežasčių liko neinformuotas. Iš šių sutartinių nuostatų taip pat galima daryti išvadą, kad šalys susitarė ir dėl to, kokiose ribose už tokias galimai paaiškėsiančias prievoles yra atsakingas pardavėjas. Šiame kontekste pažymėtina, kad ieškovas neformuluoja reikalavimo, jog atsakovas atsakytų už UAB „Pašilaita“ prievoles ar atlygintų žalą (ieškovas pats nurodo, kad neįvykdytų prievolių jis ir neįvykdė, nesumokėtus ar nedeklaruotus mokesčius teigia sumokėjusi UAB „Pašilaita“), jis reiškia reikalavimą sumažinti akcijų pirkimo kainą mokestinių prievolių suma bei nepagrįstų, anot ieškovo, dokumentais gyventojų įsipareigojimų UAB „Pašilaita“ suma. Tačiau reikalavimas sumažinti akcijų pirkimo kainą ieškovo nurodytų UAB „Pašilaita“ mokestinių prievolių suma savo esme reiškia ne ką kita, o reikalavimą, jog pardavėjas atsakytų už neįvykdytas UAB „Pašilaita“ prievoles arba nuostolių atlyginimą (nors, kaip minėta, pats ieškovas nurodo, jog jis mokestinių prievolių nevykdęs), o ne sumokėtos už akcijas kainos sumažinimą. Pastebėtina, kad iš esmės tokią pat nuostatą ieškinyje dėsto ir pats ieškovas. Tokios atsakomybės ribos, kaip minėta, yra aptartos Sutarties 17 punkte. Reikšminga ir tai, kad šiuo atveju aukciono tvarka, t.y. už didžiausią siūlomą kainą buvo parduotos akcijos, t.y. vertybiniai popieriai, patvirtinantys akcininko teisę dalyvauti valdant įmonę (CK 1.102 str. 1 d.), o ne daiktai (CK 1.98 str.), kurių kokybei keliami tam tikriems dokumentams atitinkantys reikalavimai (CK 6.333 str. 1 d.) ir kurių trūkumai gali būti šalinami CK 6.334 straipsnio 1 dalyje numatytais būdais. Todėl, teismo nuomone, ginčo santykiams, esant sudarytai Sutarčiai, ieškinio reikalavimo pagrįstumas turėtų būti vertinamas pagal bendrąsias CK nuostatas dėl ikisutartinių santykių teisėtumo bei sudarytos Sutarties sąlygas, nes šalys turi teisę savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, o teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.156 str. 1 d., 6.189 str. 1 d.).
Pagal Sutarties 17 punkte aptartas sąlygas pardavėjas yra atsakingas už prievoles viršijančias 5 proc. privatizavimo sandorio vertės, kas šiuo atveju sudarytų 65 550 Lt sumą (5 proc. nuo 1 311 000 Lt). Tokiu atveju iš ieškinio sumos atėmus apskaitoje parodytą gautiną iš gyventojų sumą už šilumos ūkio priežiūrą (nes tai nėra UAB „Pašilaita“ prievolė) – 201 564 Lt liktų 68 496 Lt suma (270 060 Lt – 201 564 Lt).
Iš Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2006 m. lapkričio 8 d. rašto Nr. (21.22)-46-31962 (t. 2 b.l. 44-45) matyti, kad ši institucija rengė 2005 m. vasario 15 d. ir 2005 m. birželio 21 d. pažymas apie UAB „Pašilaita“ mokestinių prievolių įvykdymą valstybei. Jų rengimo metu 2005 m. vasario 15 d. pažymoje 2004 m. gruodžio mėn. PVM deklaracijos duomenys buvo įvertinti (šią aplinkybę nurodo ir tretysis asmuo V. V.), o 2004 m. atskaitymų Kelių priežiūros ir plėtros programai finansuoti ir 2005 m. nekilnojamojo turto mokesčio deklaracijų pateikimo terminas pažymos išdavimo dieną dar nebuvo suėjęs. Rengiant 2005 m. birželio 21 d. pažymą pastarųjų mokesčių deklaracijų UAB „Pašilaita‘ nebuvo pateikusi, o 2005 m. atskaitymų Kelių priežiūros ir plėtros programai finansuoti deklaracijos pateikimo terminas dar nebuvo suėjęs. Todėl negalima laikyti pagrįstomis ieškovo pretenzijas dėl PVM sumos, kuri ieškovo teigimu neva nebuvo įtraukta į apskaitą, ar dėl sumų, kurioms deklaravimo terminas nebuvo suėjęs, – atsakovas vadovavosi oficialiomis valstybės institucijos pažymomis, kuriomis abejoti ar, juolab, tikrinti jų teisingumą neprivalėjo (CPK 197 str. 2 d.). Ieškovas taip pat galėjo susipažinti ir su 2005 m. sausio 31 d. Lietuvos apeliacinio teismo (t. 1 b.l. 113-116) ir 2004 m. gegužės 10 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimis (t.1 b.l. 123-125) priteistomis sumomis - atitinkamai 9 977 Lt ir 7 378,68 Lt, minėtos nutartys buvo sudėtinė Sutarties dalis (Sutarties 7.12.1, 7.12.2 punktai). Taigi, atmetus vien sumas, apie kurias ieškovas neabejotinai buvo informuotas, 23 342 Lt sumą, kuri buvo įvertinta teikiant 2005 m. vasario 15 d. pažymą, bei sumas, kurios ir negalėjo būti nurodytos nesuėjus deklaravimo terminui, matyti, kad UAB „Pašilaita“ mokestinės prievolės jokiais būdais neviršytų Sutarties 17 punkte nustatytos 5 proc. ribos.
Iš gyventojų gautina suma buvo įtraukta tiek į paskutinį prieš sudarant Sutartį balansą, tiek į ankstesnį balansą, eilutėje „šildymo sistemų aptarnavimo fondo debitinis likutis“ nurodytos ir pažymoje apie debitorinį įsiskolinimą (t. 1 b.l. 39-40). Todėl nėra jokio pagrindo konstatuoti, kad ieškovas apie šias sumas nebuvo informuotas. Pastebėtina, kad buvę UAB „Pašilaita“ vadovai – tretieji šios bylos asmenys – teigia, kad bendrovėje buvo šias sumas pagrindžiantys dokumentai ir su jais visais iki privatizavimo ieškovas galėjo susipažinti ir susipažino.
Be to, kaip matyti iš Sutarties 7 punkto, pardavėjas pateikė pirkėjui naujausią jam žinomą informaciją apie bendrovės finansinę atskaitomybę inter alia ir gautą iš oficialių valstybės institucijų. Nėra pagrindo manyti, kad ieškovas su šiuo faktu nesutiko ar reikalavo papildomų duomenų, priešingai, Sutarties pasirašymas patvirtina, kad ieškovas sutiko su tuo, kad jam yra pateikta naujausia finansinė atskaitomybė, dėl jos patikimumo bei galimybių susipažinti su dokumentacija pretenzijų neišreiškė. Taip pat pastebėtina, kad ieškovui buvo žinoma, jog UAB „Pašilaita“ 2004 m. gruodžio 31 d. balanso duomenys buvo neaudituoti ir nepatvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime. Todėl tokioje situacijoje ieškovas, būdamas verslininku, galėjo įvertinti ir tam tikrą riziką dėl finansinės būklės duomenų absoliutaus atitikimo realiai padėčiai ir būti itin apdairus susipažįstant su bendrovės skelbiamais duomenimis bei juos vertinant. Be to, UAB „Pašilaita“ buvo teikiama privatizavimui ne vieną kartą, V. V., J. Š. nurodo, kad ieškovo atstovai lankėsi bendrovėje, turėjo visas galimybes susipažinti su įmonės finansine padėtimi, tokias teises jiems suteikia ir aukciono dalyvio statusas tiek pagal viešąsias teisės normas, tiek pagal CK 6.238 straipsnio 1 dalį. Todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad atsakovas būtų nepateikęs jam žinomos bei privalomos teikti informacijos apie privatizuojamo objekto finansinę būklę, elgęsis nesąžiningai ikisutartiniuose santykiuose. Apskritai, vertinant ieškovo ieškinio pagrindą jame minima nemažai teisės normų ir teiginių dėl informacijos apie privatizuojamą objektą netinkamo atskleidimo, tačiau iš esmės ieškovas nenurodė, kokius konkrečiai veiksmus privalėjo atlikti atsakovas, ir neįrodė, kad ieškovas dėl savo kaltės neatliko (netinkamai atliko) tokių veiksmų.
Rezoliucinė dalis
nusprendė:
Ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Namų priežiūros centras“ valstybei 47,35 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu.
Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui paduodant apeliacinį skundą Vilniaus apygardos teisme.