- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-09-13
- Bylos Nr.
- 2-1025/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Vigintas Višinskis, Marytė Mitkuvienė
- Atsakovas
- Š. G., D. P., uždarosios akcinės bendrovės Informacijos saugumo agentūros
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Ikolta“
- Kategorijos
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Marytės Mitkuvienės ir Viginto Višinskio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovų Š. G. , D. P. ir uždarosios akcinės bendrovės Informacijos saugumo agentūros atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 15 d. nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, civilinėje byloje Nr. 2-1632-273/2012 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Ikolta“ ieškinį atsakovams Š. G. , D. P. ir uždarajai akcinei bendrovei Informacijos saugumo agentūrai dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas UAB „Ikolta“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas atlikti atsakovo UAB Informacijos saugumo agentūros ir jos valdymo organų - akcininkų susirinkimo nario ir direktoriaus Š. G. 2008 m. vasario 11 d. - 2012 m. veiklos tyrimą ir, jei būtų nustatyta netinkama veikla, taikyti CK 2.131 straipsnyje nuodytas priemones; nusprendus atlikti UAB Informacijos saugumo agentūros veiklos tyrimą, nustatyti 15 kalendorinių dienų terminą nuo nutarties įsiteisėjimo dienos šalims susitarti dėl konkrečių ekspertų paskyrimo, o šalims nepavykus susitarti per nustatytą terminą - įpareigoti šalis per 30 kalendorinių dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos pateikti teismui ekspertų, galinčių atlikti tyrimą, sąrašą.
Ieškinio reikalavimams apsaugoti ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones - uždrausti UAB Informacijos saugumo agentūros vadovui be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo priimti sprendimus dėl bendrovės prievolių, kurių bendra vertė, neatsižvelgiant į sandorių skaičių ir vykdymo trukmę, lygi arba yra didesnė nei 50 000 Lt. Ieškovo teigimu, UAB Informacijos saugumo agentūros valdymo organai pažeidė bendrovės įstatų 33 punkto d papunkčio ir 47 punkto nuostatas, kuriuose numatytas draudimas bendrovės valdymo organams be visuotinio akcininkų pritarimo priimti sprendimus dėl bendrovės prievolių, kurių bendra vertė, neatsižvelgiant į sandorių skaičių ir vykdymo trukmę, lygi arba yra didesnė nei 50 000 Lt. Ieškovo nuomone, bendrovės valdymo organai be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo gali ir toliau sudaryti ar vykdyti sandorius, kurių bendra vertė lygi arba yra didesnė nei 50 000 Lt, tokiu būdu ieškovas privalėtų vėl teikti ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir tokiu būdu juridinio asmens veiklos tyrimo tikslai būtų neįgyvendinti ir reikėtų inicijuoti naują procesą.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Kauno apygardos teismas 2012 m. vasario 15 d. nutartimi ieškovo UAB „Ikolta“ reikalavimui įvykdymui užtikrinti taikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė atsakovo UAB Informacijos saugumo agentūros vadovui be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo priimti sprendimus dėl bendrovės prievolių, kurių bendra vertė, neatsižvelgiant į sandorių skaičių ir vykdymo trukmę, lygi arba yra didesnė už 50 000 Lt. Teismas konstatavo, kad nustačius, jog įmonės veikla buvo vykdoma netinkamai ir išsiaiškinus tokios veiklos vykdymo priežastis, gali būti taikomos CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos priemonės. Viena iš šių priemonių – įpareigojimas juridiniam asmeniui atlikti tam tikrus veiksmus ar susilaikyti nuo jų atlikimo. Juridinio asmens veiklos tyrimo byloje, kurioje ieškinio patenkinimo atveju gali būti taikomos įvairaus pobūdžio ir turinio priemonės, galima situacija, kai teismo taikyta laikinoji apsauga prilygsta vienam iš teismo sprendimų, kuris galėtų būti priimtas reikalavimo patenkinimo atveju. Todėl, siekiant užtikrinti teismo sprendimo įvykdymą byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo gali būti nustatomi tam tikri ribojimai ar draudimai, kurie iš esmės netrikdo įmonės veiklos. Kadangi ieškovas išdėstė reikalavimą pagrindžiančias aplinkybes ir pateikė rašytinius įrodymus, todėl netaikius prašomų draudimų ir apribojimų, atsakovo veiklos tyrimas gali netekti teisinės prasmės.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atskiruoju skundu atsakovai Š. G. , D. P. ir UAB Informacijos saugumo agentūra prašo Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 15 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių atmesti. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
1. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nėra susijusios su ieškinio reikalavimais. Ieškovas prašo atlikti UAB Informacijos saugumo agentūros ir jos valdymo organų - akcininkų susirinkimo nario ir direktoriaus Š. G. 2008 m. vasario 11 d. - 2012 m. veiklos tyrimą, tuo tarpu laikinosiomis apsaugos priemonėmis bendrovės valdymo organams nustatyti ribojimai į ateitį. Ieškovo ieškinys nėra prevencinis, todėl teismas pažeidė CPK 144 straipsnio ir 145 straipsnio 1 dalies nuostatas, įpareigojančias taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios susijusios su pareikštais reikalavimais.
2. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neadekvati priemonė siekiamiems tikslams, trikdo bendrovės veiklą ir sąlygoja didelius nuostolius. Tuo tarpu ieškinio reikalavimo pagrįstumas dar nėra įvertintas. Bendrovėje yra susiklosčiusi praktika, kad bendrovės įstatuose nurodytą dydį viršijantys sandoriai buvo sudaromi be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo. Tokia praktika susiklostė ieškovo pritarimu ir ieškovas tokiai praktikai konkliudentiniais veiksmais pritarė, todėl nebuvo pagrindo taikyti laikinųjų apsaugos priemonių.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovas UAB „Ikolta“ prašo Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 15 d. nutartį palikti nepakeistą.
1. Atsakovai į bylą nepateikė jokių įrodymų, kad sudarant sandorius, kurių bendra vertė yra lygi arba didesnė nei 50 000 Lt, buvo gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, todėl nepaneigė ieškovo nurodytų aplinkybių. Ieškovas tikėtinai pagrindė ieškinio reikalavimus, o pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į ieškovo reikalavimą pagrindžiančias aplinkybes ir pateiktus rašytinius įrodymus, padarė pagrįstą išvadą, jog nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.
2. Nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių juridinio asmens veiklos tyrimo metu, bendrovės valdymo organai ar jų nariai toliau tęstų neteisėtus veiksmus, dėl ko tiek ieškovui, tiek bendrovei būtų daroma žala. Todėl teismas nepažeidė CPK 144 straipsnio 1 dalies ir CPK 145 straipsnio 1 dalies nuostatų, nes taikė laikinąsias apsaugos priemones, kurios susijusios su byloje pareikštais reikalavimais, t. y. juridinio asmens veiklos tyrimu.
Šalies argumentai
3. Ieškovas nesutinka su apeliantų argumentais, kad laikinosios apsaugos priemonės yra neadekvačios siekiamiems tikslams ir sąlygoja neproporcingai didelių nuostolių atsakovui atsiradimą, ženkliai trikdo jo veiklą, o šias aplinkybes patvirtina pridedamos bendrovės sutartys su trečiaisiais asmenims UAB „Grigai invest”, UAB „Finansų valdymo agentūra”, „Castlex projects limited”, VšĮ „Neįgaliųjų socialinių įmonių sąjunga”, nes atsakovai šių argumentų nepagrindžia sutarčių nuostatomis. Pateikti dokumentai taip pat nepatvirtina nuostolių atsiradimą ar veiklos trikdymą. Priešingai, pateikti dokumentai patvirtina abejones dėl sudarytų sandorių teisėtumo ir pagrįstumo ir būtinumo atlikti bendrovės veiklos tyrimą.
4. Atsakovo argumentai dėl bendrovėje nusistovėjusios praktikos valdymo organams priimti sprendimus be visuotinio akcininkų susirinkimo pratarimo išeina už laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo ribų, kadangi minėtos aplinkybės yra susijusios su ginčo nagrinėjimu iš esmės, o sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą nėra vertinamas materialaus reikalavimo pagrįstumas.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas atmestinas.
Pagal atsakovų atskirojo skundo, kuriuo kvestionuojamas pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumas ir pagrįstumas, suformuluotus pagrindus, apeliacijoje keliamas klausimas ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė laikinąsias apsaugos priemones – draudimą bendrovės valdymo organams priimti atitinkamus sprendimus, kai teisme nagrinėjamas bendrovės dalyvio pareiškimas dėl bendrovės ir jos valdymo organų veiklos tyrimo. Šis klausimas sprendžiamas vadovaujantis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrinama ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.
Vadovaujantis CPK144 straipsnio 1 dalimi, teismas dalyvaujančių byloje asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas yra užtikrinti galutiniu teismo sprendimu patenkintų ieškinio reikalavimų įvykdymą. Todėl taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių rūšis turi būti parenkama ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo mastas turi būti nustatomas kiekvienu konkrečiu atveju įvertinus konkretaus ieškinio dalyko pobūdį ir aplinkybes, keliančias grėsmę galimai tenkintinų ieškinio reikalavimų įvykdymui.
Nagrinėjamu atveju tarp šalių kilęs ginčas dėl atsakovo UAB Informacijos saugumo agentūros valdymo organų veiksmų teisėtumo. Ieškovo teigimu, bendrovės valdymo organai pažeidė bendrovės įstatų 33 punkto d papunkčio ir 47 punkto nuostatas, kuriuose numatytas draudimas bendrovės valdymo organams be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo priimti sprendimus dėl bendrovės prievolių, kurių bendra vertė, neatsižvelgiant į sandorių skaičių ir vykdymo trukmę, lygi arba yra didesnė nei 50 000 Lt. Tuo tarpu, apeliantų teigimu, bendrovėje buvo susiklosčiusi tokia praktika, kad tokio pobūdžio sandoriai buvo sudaromi be visuotinio akcininkų susirinkimo, ieškovas žinojo apie tokią praktiką ir konkliudentiniais veiksmais jai pritarė. Taigi, apeliantai, kvestionuodami teismo nutartį, kuria uždrausta bendrovės valdymo organams be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo ateityje sudaryti tam tikros vertės sandorius, iš esmės pripažįsta, kad buvo sudaromi sandoriai nesilaikant įmonės įstatų reikalavimų, o laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nepagrįstumą argumentuoja bendrovės veiklos ribojimu ir galimais nuostoliais. Tokia apeliantų pozicija sudaro prielaidas spręsti apie įstatų 33 punkto d papunktyje ir 47 punkte numatytų draudimų bendrovės veikoje nepaisymą, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir apriboti bendrovės valdymo organo veiklą egzistavimą. Priešingu atveju nebūtų užkirstas kelias vienasmeniam bendrovės valdymo organui ir toliau nepaisyti įstatuose numatytų draudimų.
Ieškovas kaip vieną esminių juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindų nurodo įmonės direktoriaus, kaip valdymo organo, neteisėtus veiksmus (įgaliojimų viršijimą), kurie pareiškimo dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pateikimo teismui metu jau buvo atlikti 2008 m. vasario 11 d. - 2012 m. laikotarpiu. Tikėtina, kad draudimus pažeidžiantys sandoriai gali būti tęstinio pobūdžio (sandorių vykdymas, periodiniai mokėjimai), todėl teismo taikytas draudimas įmonės vadovui be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo priimti sprendimus dėl bendrovės prievolių, kurių bendra vertė, neatsižvelgiant į sandorių skaičių ir vykdymo trukmę, lygi arba yra didesnė už 50 000 Lt, yra susijęs su pareikšto ieškinio reikalavimais ir gali riboti tam tikrų bendrovės vadovo vienasmeniškų veiksmų atlikimą ateityje. Pagal atsakovo UAB Informacijos saugumo agentūros įstatų 33 punkto d papunkčio ir 47 punkto nuostatas (1 t., 25-38 b. l.), dėl 50 000 Lt ir ją viršijančios sumos bendrovės sandorių turi būti sprendžiama visuotiniame akcininkų susirinkime. Taikyta laikinąja apsaugos priemone nesuvaržyta visuotinio akcininkų susirinkimo teisė spręsti dėl bendrovės veiklos, sudaromų sandorių ar prisiimtų įsipareigojimų, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad bendrovės vadovo veiksmų apribojimas, kuris ir be laikinųjų apsaugos priemonių taikymo yra ribojamas bendrovės įstatų 33 punkto d papunkčio ir 47 punktu, trikdo bendrovės veiklą ar sąlygoja didelius nuostolius. Be to, kaip teisingai nurodo ieškovas, apeliantų pateikti dokumentai nepatvirtina nuostolių įmonei atsiradimo ar jos veiklos trikdymo.
Teisėjų kolegija, įvertinusi atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, daro išvadą, kad atskirojo skundo motyvai nepaneigia pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo, todėl skundžiama nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 15 d. nutartį palikti nepakeistą.