Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo civiliniu bylu skyriaus teiseju kolegija, susidedanti iš

viešame teismo posedyje apeliacine tvarka išnagrinejo civiline byla pagal ieškovo uždarosios akcines bendroves ,,Baltisches Haus“ apeliacini skunda del Vilniaus apygardos teismo 2004 m. gruodžio 14 d. sprendimo civilineje byloje Nr.2-45-1241/2004 pagal ieškovo uždarosios akcines bendroves ,,Baltisches Haus“ ieškini atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,Vilga“, uždarajai akcinei bendrovei ,,Sermeta“, tretiesiems asmenims A.M., notarui Algirdui Gauliai del sandoriu teisetumo, nuomos teisiniu santykiu bei atsakovo priešieškini del nuomos sutarties pripažinimo negaliojancia.

Aprašomoji dalis

nustate:

pripažinti negaliojancia tarp atsakovu UAB ,,Vilga“ ir UAB ,,Sermeta“ 2004 m. rugsejo 10 d. sudaryta ir notaro A.Gaulios patvirtinta patalpu, esanciu Bazilijonu g. 3, Vilniuje,

ipareigoti atsakova UAB ,,Vilga“ ivykdyti Nuomos sutarties 11.1 punkte itvirtinta prievole, t.y. pateikti ieškovui raštiška pasiulyma pasinaudoti pirmenybes teise isigyti minetas patalpas, nurodant kaina ir kitas salygas, kurios yra numatytos gincijamoje pirkimo-pardavimo sutartyje,ipareigoti atsakova UAB ,,Vilga“ perduoti ieškovui valdyti ir naudoti ginco patalpas,priteisti iš atsakovo 20 000 Lt bauda už patalpu neperdavima laiku,priteisti iš atsakovo bylinejimosi išlaidas.

Pagal sutarties 6.1 punkta atsakovas iki 2003 m. kovo 15 d. privalejo perduoti ieškovui valdyti ir naudoti nurodytas patalpas. Kadangi patalpos laiku nebuvo perduotos, sutarties 8.6 p. pagrindu ieškovas pateike pretenzija, taciau atsakovas patalpu iki šiol neperdave.

2003 m. balandžio 28 d. UAB „Vilga“, ieškovui nežinant, sudare patalpu nuomos sutarti su VP „Market“. Pažeisdamas Vilniaus m. 3 apylinkes teismo 2003 m. liepos 17 d. nutarti civilineje byloje Nr. 2-2441-205/03, kuria jam buvo uždrausta atlikti rekonstrukcijos ir remonto darbus, bei CK 6.483 str. 4 dali, atsakovas atliko statybos darbus patalpose, pakeisdamas ju paskirti ir iregistruodamas jas kaip nauja nekilnojamaji daikta. Be to, iš anksto neispejes ieškovo, atsakovas pagal 2004 m. rugsejo 10 d. notaro A.Gaulios patvirtinta pirkimo-pardavimo sutarti (notarinio registro Nr. AG-2192) ginco patalpas pardave UAB „Sermeta“. Tokiu budu atsakovas pažeide nuomos sutarties 11.1 punkta, pagal kuri pirmenybes teise pirkti patalpas privalejo suteikti ieškovui.

Nepranešdamas ieškovui apie patalpu pardavima, atsakovas elgesi nesažiningai, iš esmes pažeide ieškovo, kaip kreditoriaus, teises, patalpas perleido sau nenaudingomis salygomis, galimai sieke sumažinti savo mokuma ir taip išvengti atlyginti ieškovui nemažus nuostolius. Todel pirkimo-pardavimo sutartis pripažintina negaliojancia CK 6.66 str. pagrindu.

AB ,,Vilga“ istatu 46 punktu buvo nustatyta, kad visuotinis akcininku susirinkimas turi teise priimti nutarima del ilgalaikio turto, kurio verte diddesne kaip 1/20 bendroves istatinio kapitalo, perleidimo ar ikeitimo, taip pat del kitu subjektiniu prievoliu, kuriu dydis didesnis kaip 1/20 bendroves istatinio kapitalo, ivykdymo, laidavimo ar garantavimo. Istatu 69 punktas suteikia valdybai teise priimti sprendimus perleisti, ikeisti ne didesnes kaip 1/20 istatinio kapitalo vertes, tenkancios vieneriems finansiniams metams, ilgalaikio turto dali, taip pat laiduoti ar garantuoti ne didesnes, kaip nurodyta, vertes turtu.

Joks visuotinis akcininku susirinkimas tokiu klausimu nebuvo šauktas ar ivykes. Sutarties pasirašymo metu tretysis asmuo buvo AB ,,Vilga“ administracijos vadovas, kuris pagal akciniu bendroviu istatymo 22 straipsnio 8 dali privalejo veikti tik bendroves ir jos akcininku naudai. Nuomos pajamos 2003 m. sausio-kovo menesiu laikotarpio rinkos kainomis galejo buti apie 20 900 Lt per menesi, o pagal sutarti – tik 10 000 Lt, t.y. dvigubai mažesnes negu rinkoje.

Teismas sprendime nurode, kad 2003 m. sausio 28 d. tarp šaliu sudaryta negyvenamuju patalpu nuomos sutartis Nr. 09399/03-1.0 ir 2003 m. kovo 3 d. susitarimas prie sutarties yra negaliojantys, kadangi prieštarauja gerai moralei (CK 1.81 str.) ir juridinio asmens teisnumui (1.82 str.). Mineta sutarti pasiraše UAB „Vilga“ generalinis direktorius Alfredas Mackevicius ir UAB „Baltisches Haus“ atstovas advokatas Audrius Vaiciunas. Akciniu bendroviu istatymo 22 straipsnio 8 dalis imperatyviai nustato, jog bendroves valdymo organai privalo veikti bendroves ir jos akcininku naudai, neturi teises priimti sprendimu ar atlikti kitu veiksmu, kurie yra priešingi istatuose nurodytiems bendroves veiklos tikslams. Akciniu bendroviu istatymo 24 straipsnio 2 dalies 19 punktas ir bendroves UAB ,,Vilga“ Istatu 46 punktas nustato, jog tik visuotinis akcininku susirinkimas turi teise priimti nutarima del ilgalaikio turto, kurio verte didesne kaip 1/20 bendroves istatinio kapitalo, perleidimo. UAB „Vilga“ visuotinis akcininku susirinkimas del imones ilgalaikio nekilnojamojo turto nuomos šauktas nebuvo. Analogiški reikalavimai numatyti ir sprendimams del turto perleidimo, o šiuo klausimu valdybos posedis del nurodytu patalpu perdavimo ieškovui valdyti ir naudotis šaukiamas nebuvo. Teismas nurode, kad gincijama negyvenamuju patalpu nuomos sutarti ruoše ieškovas, atstovaujamas profesionalaus teisininko, todel ieškovas žinojo ir turejo žinoti, jog sudaromas sandoris pažeidžia AB „Vilga“ valdymo organu kompetencija, nustatyta jos veiklos istatuose ir tai sudaro pagrinda pripažinti ieškova buvus nesažiningu. Imone atstovaujantis advokatas, kaip profesionalus teisininkas, žino, jog igaliojimai sudaryti sandorius, kaip ir visuotinio akcininku susirinkimo protokolai, valdybos nutarimai yra rašytines formos dokumentai. Atstovas, kurio teises rašytiniame igaliojime nera apibrežtos, turi teise atlikti tik tokius veiksmus, kuriu reikia atstovaujamojo turtui ar turtiniams interesams išsaugoti (CK 2.137 str.2d.). Svarstydamas atsakovo nurodytas aplinkybes del sandorio šalies nesažiningumo, teismas teisiškai reikšmingais pripažino faktus, jog prieš pasirašant sutarti sandorio šalims buvo žinoma, jog akcininkai ketina pardavineti akcijas, buvo ieškomas imones patalpu pirkejas. Teismas nurode, kad ketinant parduoti imones turta, akcininku interesais paprastai nesudaromi kiti sandoriai, kurie apsunkintu daikto pirkima-pardavima, darytu neigiama itaka prekes kainai. Sutartimi nustatyta, jog patalpos privalo buti perduotos iki 2003 m. kovo 15 d., t.y. likus kelioms dienoms iki visuotinio akcininku susirinkimo, valdybos rinkimu. UAB „Vilga“ vardu pasirašes sutarti A. Mackevicius taip pat buvo suinteresuotas parduoti akcijas asmuo ir jas perleides, nutrauke darbo santykius su bendrove. Todel teismas konstatavo, jog pasirašyta nuomos sutartis buvo naudinga tik vienai šaliai - nesažiningam ieškovui. Teismas taip pat nurode, jog sandori pripažinus negaliojanciu, išnyksta teise reikalauti perduoti ieškovui valdyti ir naudotis prašomas patalpas, reikalauti netesybu.

Atsakovo priešieškinio dali del sandorio pripažinimo negaliojanciu del šalies atstovo piktavališko susitarimo su antraja šalimi (CK 1.91 str.) pagrindu teismas pripažino neirodytu, nepateikus teismui irodymu, jog gincijama sandori pasirašiusias šalis siejo tam tikra tarpusavio priklausomybe.

Ieškovo ieškini del 2004 m. rugsejo 10 d. tarp UAB „Vilga“ ir UAB „Sermeta“ notariškai patvirtintos 724,42 kv.m. bendro ploto patalpu pirkimo-pardavimo sutarties teismas atmete ir nurodes, kad gincijant sutarti Actio Pauliana pagrindu, butina irodyti, jog kreditorius turi neabejotina ir galiojancia reikalavimo teise skolininkui (CK 6.66 str.). Del kreditoriaus reikalavimo teises dar 2003 m. liepos 11 d. buvo pateiktas ieškinys teisme. Aukšciau nurodytu aplinkybiu pagrindu kreditoriaus teise skolininkui pripažinta negaliojanti, todel šioje dalyje teismas ieškovo reikalavimus atmete.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas atmestinas.

Pagal Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 1 dalies nuostata, juridiniu asmenu organu kompetencija ir funkcijas nustato atitinkamos teisines formos juridinius asmenis reglamentuojantys istatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai. Akciniu bendroviu ir uždaruju akciniu bendroviu steigima, reorganizavima ir likvidavima, valdyma ir veikla, akcininku teises ir pareigas, taigi ir tokiu bendroviu valdymo organu kompetencija nustato Lietuvos Respublikos akciniu bendroviu (toliau tekste Akciniu bendroviu) istatymas. Pagal 2003 m. sausio 28 d. negyvenamuju patalpu nuomos sutarties pasirašymo metu galiojusios Akciniu bendroviu istatymo redakcijos 24 straipsnio 2 dalies, nustaciusios išimtine visuotinio akcininku susirinkimo kompetencija, 19 punkto nuostata, tik visuotinis akcininku susirinkimas turi teise priimti nutarima del ilgalaikio turto, kurio verte didesne kaip 1/20 bendroves istatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar ikeitimo, taip pat del kitu subjektu prievoliu, kuriu dydis didesnis kaip 1/20 bendroves istatinio kapitalo, ivykdymo laidavimo ar garantavimo. Minetos sutarties pasirašymo metu galiojusios uždarosios akcines bendroves ,,Vilga“ istatu redakcijos 46 punktas, analogiškai itvirtines išimtine šios bendroves visuotinio akcininku susirinkimo kompetencija, nustate, jog tik visuotinis akcininku susirinkimas turi teise priimti nutarima del ilgalaikio turto, kurio verte didesne kaip 1/20 bendroves istatinio kapitalo perleidimo ar ikeitimo, taip pat del kitu subjektu prievoliu, kuriu dydis didesnis kaip 1/20 bendroves istatinio kapitalo, ivykdymo laidavimo ar garantavimo.

Byloje faktiškai nera ginco, jog mineta nuomos sutartimi buvo pažeista tiek aukšciau nurodyta Akciniu bendroviu istatymo nuostata, tiek ir bendroves istatu nuostata, t.y. 2003 m. sausio 28 d. negyvenamuju patalpu nuomos sutartimi atsakovo UAB ,,Vilga“ vardu buvo prisiimti isipareigojimai išnuomoti ieškovui UAB „Baltisches Haus“ turta, kurio verte yra žymiai didesne negu 1/20 bendroves istatinio kapitalo, o taip pat ateityje ši turta ieškovui parduoti, suteikiant jam pirmenybes teise prieš kitus asmenis. Tiek iš UAB ,,Vilga“ istatu redakcijos, galiojusios nuomos sutarties pasirašymo metu (t. I, b.l. 41), tiek iš 2003 m. liepos 9 d. buhalterines pažymos Nr. 33-212 (t. I, b.l. 64), matyti, kad bendroves istatinis kapitalas sudare 1 031 440 Lt, kai tuo tarpu patalpu, kurias atsakovas isipareigojo perduoti ginco nuomos sutartimi, balansine verte – 255 415,28 Lt. Todel pagrista yra pirmosios instancijos teismo išvada, kad 2003 m. sausio 28 d. tarp šaliu sudaryta negyvenamuju patalpu nuomos sutartis Nr. 09399/03-1.0 ir 2003 m. kovo 3 d. susitarimas prie sutarties yra negaliojantys pagal CK 1.82 straipsni, kadangi prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t.y. sudaryti pažeidžiant bendroves istatuose nustatyta kompetencija, o taip pat prieštarauja bendroves istatuose nustatytam tikslui siekti pelno.

Tai, kad sandoris prieštarauja bendroves tikslui siekti pelno, irodo ta aplinkybe, kad patalpas ginco sutartimi buvo isipareigota išnuomoti ieškovui už kaina, kuri yra praktiškai dvigubai mažesne, negu buvusi rinkos kaina. Ši aplinkybe pagristai nustatyta byloje esancia UAB ,,Verslo raktas“ vertinimo ataskaita, iš kurios matyti, kad ginco patalpu rinkos kaina per menesi, iskaitant PVM, galejo buti 20 900 Lt (t II, b.l. 2), kai sutartimi buvo isipareigota išnuomoti už 10 000 Lt per menesi, iskaitant PVM, pirmus metus, bei 12 620 Lt per menesi, iskaitant PVM, nuo antru nuomos metu. Negalima sutikti su apelianto teiginiu, kad teismo motyvacija del nuomos už nekilnojamaji turta dydžio yra nepagrista ir neteisinga. Pažymetina, kad ieškovas faktiškai nepateike jokiu irodymu, patvirtinanciu nuomos kainos pagristuma. Jo minima nuomos sutartis su AB ,,Lelija“ negali buti irodymu, patvirtinanciu nuomos kainos pagristuma, nes viena sutartis negali atspindeti rinkoje egzistavusiu nuomos kainu, be to, mineta nuomos sutartis buvo sudaryta 1999 m. gegužes 24 d., t.y. beveik prieš trejus metus iki ginco sutarties pasirašymo, todel tuo labiau negali atspindeti ginco sutarties metu egzistavusiu rinkos kainu, atsižvelgiant i pokycius rinkoje.

Negalima nesutikti ir su pirmosios instancijos teismo išvadomis apie kitos sandorio šalies – ieškovo UAB ,,Baltisches Haus“ - nesažininguma. Kaip apeliacines instancijos teismo posedyje pripažino ieškovo atstovas, ieškovo imone užsiima nekilnojamuoju turtu, ieškovui yra žinoma padetis rinkoje. Kaip matyti iš ginco sutarties, ja pasirašant, ieškova atstovavo advokatas, t.y. profesionalus teisininkas. Tokiu budu, juridiniam asmeniui, užsiimanciam nekilnojamojo turto verslu bei atstovaujamam profesionalaus teisininko, negalejo buti nežinoma tikroji nekilnojamojo turto ir jo nuomos kaina rinkoje bei istatymo nustatytas draudimas bendroves administracijos vadovui priimti sprendimus del didesnes negu 1/20 bendroves istatinio kapitalo vertes turto nuomos bei pardavimo. Ieškovas privalejo žinoti, kad išnuomojamo turto verte žymiai viršija mineta riba ir, sudarydamas sutarti, pareikalauti pateikti akcininku sprendima del tokio sandorio sudarymo. Akivaizdu, kad ieškovas šios savo pareigos neivykde ir buvo sudarytas sandoris, ne tik prieštaraujantis atsakovo bendroves teisnumui, bet ir imperatyvioms istatymo normoms, t.y. jau minetam galiojusios Akciniu bendroviu istatymo 24 straipsnio 2 dalies, nustaciusios išimtine visuotinio akcininku susirinkimo kompetencija, 19 punkto reikalavimui.

Remiantis Lietuvos Respublikos CK 1.80 straipsnio 1 dalies nuostata, imperatyvioms istatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kad mineta Akciniu bendroviu istatymo 24 straipsnio 2 dalies 19 punkto nuostata yra imperatyvi, rodo tai, kad pagal šia nuostata tik visuotinis akcininku susirinkimas turi teise priimti nutarima del šiame punkte nurodytos vertes bendroves turto disponavimo, o tai reiškia, kad joks kitas bendroves valdymo organas tokios teises neturi ir bet kokie kitu bendroves valdymo organu veiksmai minetame punkte nurodytais klausimais, nesant visuotinio akcininku susirinkimo nutarimo, pagal šia istatymo nuostata negalimi. Tai, kad Akciniu bendroviu istatymo norma, nustatanti, kad sprendimus del ilgalaikio turto (bendroves istatinio kapitalo), kurio verte didesne kaip 1/20 bendroves istatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar ikeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo juo kitu subjektu prievoliu ivykdymo, yra imperatyvi, yra nustatyta ir susiklosciusioje teismineje praktikoje (Lietuvos Aukšciausiojo Teismo Civiliniu bylu skyriaus teiseju kolegijos 2004 m. balandžio 14 d. nutartis, civ. Byla Nr. 3K-3-362/2004).

Reikšdamas reikalavima pripažinti nuomos sutarti negaliojancia, be kitu pagrindu ieškovas nurode ir CK 1.80 straipsnyje nustatyta teisini sandorio negaliojimo pagrinda. Nors pirmosios instancijos teismas del šio teisinio pagrindo nepasisake, taciau tyre faktines aplinkybes ir nustate, kad nuomos sutartis prieštarauja aukšciau nurodytoms Akciniu bendroviu istatymo normoms. Pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalies nuostata, niekinio sandorio teisines pasekmes ir fakta konstatuoja teismas ex officio. Tai reiškia kad teismas, išnagrinejes byla ir nustates, kad sandoris yra niekinis, gali ji pripažinti negaliojanciu ir savo iniciatyva.

Negalima sutikti su apelianto teiginiu, jog pirmosios instancijos teismas išsprende klausima ir del neitraukto byloje dalyvauti asmens advokato A.Vaiciuno teisiu ir pareigu ir tai sudaro absoliutu skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrinda. Skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas iš esmes nenusprende del jokiu ginco sutarti ieškovo vardu pasirašiusio atstovo advokato A.Vaiciuno teisiu ar pareigu, tik motyvuojamojoje sprendimo dalyje nurode, kad gincijama negyvenamuju patalpu nuomos sutarti ruoše ieškovas, atstovaujamas profesionalaus teisininko, todel ieškovas žinojo ir turejo žinoti, jog sudaromas sandoris pažeidžia AB „Vilga“ valdymo organu kompetencija. Tokia išvada jokiu A.Vaiciuno teisiu ir pareigu neapsprendžia. Pažymetina, kad A.Vaiciunas šioje byloje dalyvavo, byla nagrinejant pirmosios instancijos teisme kaip ieškovo atstovas, renge atsiliepima i priešieškini (t. I, b.l. 77, 78), dalyvavo teismo posedžiuose (t. 1, b.l. 90, 94, 99, 105-106, 124-133, ...), taigi jam buvo žinomos šios bylos aplinkybes, byloje pareikšto priešieškinio del nuomos sutarties pripažinimo negaliojancia esme, todel jis turejo procesines galimybes pareikšti savo pozicija, o manydamas, kad busimas teismo sprendimas gali tureti itakos jo teisems ar pareigoms, istoti i byla treciuoju asmeniu. Todel kolegija daro išvada, kad šiuo atveju nera CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodyto absoliutaus skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindo.

Kaip jau mineta, pirmosios instancijos teismas gincijama nuomos sutarti pripažino negaliojancia ir CK 1.81 straipsnyje nurodytu sandoriu negaliojimo pagrindu, t.y. kaip prieštaraujati gerai moralei sandori. Su tokia išvada teiseju kolegija nesutinka. Vertinant sandori pagal geros morales kriteriju, sandorio turinys turi buti vertinamas pagal visuomeneje vyraujancia gerio ir blogio, sažiningumo ir nesažiningumo samprata. Nekilnojamojo turto, priklausancio sandori sudaranciam asmeniui nuosavybes teise, nuomos sandorio, kaip tokio, istatymas nedraudžia ir toks sandoris savaime negali buti laikomas prieštaraujanciu gerai moralei. Kaip jau nustatyta šia nutartimi, ginco sandoris prieštarauja juridinio asmens teisnumui ir imperatyvioms istatymo normoms ir todel negalioja. Taciau vien ši aplinkybe nera pakankamas pagrindas pripažinti sandori prieštaraujanciu gerai moralei.

Pirmosios instancijos teismas pagristai atmete ieškovo reikalavimus del 2004 m. rugsejo 10 d. pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojancia, ipareigojimo atsakova UAB ,,Vilga“ ivykdyti nuomos sutarties 11.1 punkte itvirtinta prievole, o taip pat priteisti iš atsakovo 20 000 Lt bauda už patalpu neperdavima laiku. Šiuos savo reikalavimus ieškovas grinde savo teisemis, kurias jis igijes pagal 2003 m. sausio 28 d. nuomos sutarti. Pripažinus šia sutarti negaliojancia nuo sudarymo momento, negalioja ir jos pagrindu igytos teises, tame tarpe ir teises reikalauti perduoti valdyti ir naudotis prašomas patalpas, reikalauti netesybu. Esant negaliojanciai nuomos sutarciai, ieškovas neturi teises reikalauti pripažinti negaliojanciu 2004 m. rugsejo 10 d. pirkimo-pardavimo sutarti Actio Pauliana pagrindu, nes jo reikalavimo teise atsakovui, kaip skolininkui, buvo grindžiama butent šia sutartimi. Šia sutartimi buvo grindžiamas ir sandorio negaliojimo pagrindas, nurodytas CK 6.66 straipsnyje, kuris buvo pareikštas patikslintu ieškiniu.

Vadovaudamasi aukšciau išdestytomis aplinkybemis, teiseju kolegija daro išvada, kad pirmosios instancijos teismas byla iš esmes išsprende teisingai ir pagrindu, nurodytu Lietuvos Respublikos CPK 329, 330 straipsniuose, del kuriu skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turetu buti panaikintas apeliaciniame skunde išdestytais motyvais, o taip pat CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytu absoliuciu šio sprendimo negaliojimo pagrindu nera.

Rezoliucinė dalis

Teiseju kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2004 m. gruodžio 14 d. sprendima palikti nepakeista.