Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-862/2014

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2014-05-05
Bylos Nr.: 2A-862/2014
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Konstantinas Gurinas, Danutė Milašienė, Rasa Gudžiūnienė
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Citadele faktoringas ir lizingas“, „Prioritetas“, akcinei bendrovei „Citadele“, A. V.

Civilinė byla Nr. 2A-862/2014Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00733-2012-3Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 21.4.1.4.; 36.1.; 42.11.1.; 121.21.

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2014 m. gegužės 5 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Konstantino Gurino ir Danutės Milašienės,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „BA prekyba“ ir atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Citadele faktoringas ir lizingas“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 11 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1610-553/2013 pagal ieškovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „BA prekyba“ ieškinį atsakovams uždarosioms akcinėms bendrovėms „Citadele faktoringas ir lizingas“, „Prioritetas“, akcinei bendrovei „Citadele“ bankui dėl nepagrįsto sutarties nutraukimo ir sandorių pripažinimo apsimestiniais, bei atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Citadele faktoringas ir lizingas“ priešieškinį ieškovui restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „BA prekyba“, atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Prioritetas“, A. V. dėl skolos priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl materialiosios teisės normų, nustatančių sandorių pripažinimo apsimestiniais sąlygas, vienašalio sutarties nutraukimo taisykles, reglamentuojančių netesybų skaičiavimą po restruktūrizavimo bylos iškėlimo, aiškinimo ir taikymo.

Šalies argumentai

Ieškovas RUAB „BA prekyba“ pareikštu ieškiniu prašė: 1) pripažinti nepagrįstu ir neteisėtu atsakovo UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ atliktą vienašalį 2009 m. gegužės 29 d. Lizingo sutarties Nr. 200905F-101 (toliau ir Lizingo sutartis) nutraukimą neteisėtu; 2) pripažinti Lizingo sutartį apsimestiniu sandoriu – laikyti kreditavimo sutartimi; 3) pripažinti tarp ieškovo ir atsakovų UAB „Prioritetas“, UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ 2009 m. gegužės 29 d. sudarytą Nekilnojamųjų daiktų pirkimo – pardavimo sutartį (toliau ir Pirkimo sutartis) apsimestiniu sandoriu – laikyti turto įkeitimo sutartimi; 4) priteisti iš atsakovo UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovas paaiškino, kad jis su AB Parex banku (teisių perėmėjas – atsakovas AB „Citadele“ bankas) 2007 m. balandžio 26 d. sudarė Kreditavimo sutartį Nr. KL/074, o 2008 m. sausio 14 d. Kreditavimo sutartį Nr. KS/011 (toliau ir Kreditavimo sutartys). Šių sutarčių įvykdymas buvo užtikrintas atsakovų A. V., UAB „Prioritetas“ laidavimu (atsakovas A. V. laidavo už prievoles pagal Kreditavimo sutartį Nr. KL/074) ir pastarajam priklausančio nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), hipoteka. Dėl prasidėjusios ekonominės krizės ieškovas kreipėsi į AB Parex bankas su prašymu pratęsti kreditų grąžinimo terminus, tačiau AB Parex bankas pareikalavo arba grąžinti visą skolą, arba pasirašyti su jo dukterine įmone atsakovu UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ (buvęs pavadinimas UAB „Parex faktoringas ir lizingas“) lizingo sutartį ir pagal ją įsigyti atsakovo UAB „Prioritetas“ įkeistą turtą. Ieškovas pažymėjo, kad Lizingo ir Pirkimo sutartis jis sudarė neturėdamas kitos išeities, t. y. tik tokiu būdu AB Parex bankas sutiko atidėti kreditų grąžinimo terminus. Pagal nurodytas sutartis, anot ieškovo, jokie mokėjimai nebuvo atliekami, tačiau Lizingo sutarties įvykdymas užtikrintas atsakovo UAB „Prioritetas“ ir jo direktoriaus laidavimais. Be to, atsakovas UAB „Prioritetas“ su atsakovu UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ 2010 m. spalio 21 d. pasirašė Piniginių prievolių subordinavimo sutartis, pagal kurias atsakovas UAB „Prioritetas“ įsipareigojo nereikalauti iš ieškovo skolų apmokėjimo. Tokios aplinkybės rodo, kad Lizingo ir Pirkimo sutartys yra apsimestiniai sandoriai, kuriais siekta pridengti kreditavimo ir hipotekos teisinius santykius. Lizingo ir Pirkimo sutartys buvo sudarytos tik dėl AB Parex banko spaudimo bei tikinimu, kad sutarčių formų ir pavadinimų nepakeis realių šalių santykių, o Lizingo ir Pirkimo sutarčių pasirašymas geriau užtikrins jo interesus nei turto hipoteka. Ieškovas pabrėžė, kad atsakovas UAB „Citadele lizingas ir faktoringas“ susitarimo dėl kredito mokėjimo grafiko keitimo – ieškovas turėjo prievolę mokėti tik palūkanas, laikėsi iki 2011 m. liepos mėn. Atsakovui UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ inicijavus mokėjimo grafiko griežtinimą, o ieškovui su tuo nesutikus, atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ Lizingo sutartį vienašališkai nutraukė. Taigi Lizingo sutarties nutraukimą sąlygojo ne ieškovo, bet paties atsakovo UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ nesąžiningi veiksmai atsisakant bendradarbiauti su ieškovu, dirbtinai didinant jo įsiskolinimą (keičiant mokėjimo grafiką) ir pasinaudojant sudėtinga ieškovo ekonomine padėtimi.

Atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ nesutiko su ieškovo RUAB „BA prekyba“ reikalavimais, o pareikštu priešieškiniu prašė priteisti solidariai iš ieškovo ir atsakovų UAB „Prioritetas“, A. V. 94 434,37 Lt pradelstų įmokų įsiskolinimą, 30 378,75 Lt delspinigių, 4 477 Lt turto vertinimo išlaidas, 5 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ paaiškino, kad už ieškovo prievoles pagal Lizingo sutartį laidavo atsakovai UAB „Prioritetas“ ir A. V.. Ieškovui nevykdant savo įsipareigojimų – nustatytais terminais mokėti lizingo įmokų, Lizingo sutartis buvo nutraukta. Taigi nesumokėtas lizingo įmokas kaip solidarūs skolininkai turi padengti ieškovas ir už jį laidavę atsakovai.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2013 m. spalio 11 d. sprendimu ieškinio netenkino, priešieškinį tenkino iš dalies: priteisė atsakovui UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ solidariai iš ieškovo RUAB „BA prekyba“ ir atsakovų UAB „Prioritetas“, A. V. 94 434,37 Lt pradelstų įmokų įsiskolinimą, 4 477 Lt turto vertinimo išlaidas; priteisė atsakovui UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ solidariai iš atsakovų UAB „Prioritetas“, A. V. 5 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

Teismas nurodė, kad vertinti, jog AB Parex bankas, ieškovas ar atsakovas UAB „Prioritetas“ – verslininkai, sudaromais ginčo sandoriais nesiekė iš jų išplaukiančių teisinių padarinių, nėra jokio objektyvaus pagrindo. Ginčo sandoriais AB Parex bankas siekė išspręsti susidariusią nemokaus skolininko problemą, o ieškovas ir atsakovas UAB „Prioritetas“ – išvengti išieškojimo iš hipoteka banko naudai įkeisto turto ir laiduotojų. Aplinkybės, kad atitinkamą susidariusios problemos sprendimo būdą galimai pasiūlė AB Parex bankas, vertinant šalių valios turinį, jokios įtakos neturi. Esminis aspektas, anot teismo, yra tai, kad ginčijamų sandorių šalys objektyviai turėjo visas galimybes suprasti, o vėlesni jų veiksmai patvirtina, jog ir suprato, kad prievolės pagal kreditavimo, turto įkeitimo bei laidavimo sutartis bus pasibaigusios. Ginčo sutarčių turinys yra aiškus ir nekeliantis abejonių dėl jų šalių valios raiškos. Teismas pažymėjo, kad ieškovo valią sudaryti Lizingo sutartį patvirtina ieškovo 2009 m. balandžio 30 d. valdybos posėdžio protokolas, jo veiksmai vykdant sutartį. 2009 m. gegužės 30 d. ieškovo ir atsakovo UAB „Prioritetas“ pasirašytas susitarimas rodo, kad abi įmonės siekė iš ginčo sandorių gautomis lėšomis įvykdyti ieškovo prievoles AB Parex bankas pagal Kreditavimo sutartis.

Teismas pabrėžė, kad ieškovas pripažįsta, jog nesugebėjo vykdyti Lizingo sutartimi prisiimtų prievolių. Ieškovo netinkamą prievolių vykdymą patvirtina ir rašytiniai įrodymai (pvz., atsakovo UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ įspėjimai ieškovui ir laiduotojams). Iš pateiktų įrodymų aišku, kad ieškovas įsipareigojimus, numatytus Lizingo sutartyje, pažeidinėjo sistemingai, o mokėjimai nebuvo vykdomi sutartyje nustatytais terminais nuo 2009 m. Dėl to teismas sprendė, kad atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ turėjo teisę remdamasis Lizingo sutarties 12.2.3 punktu vienašališkai ją nutraukti. Atsižvelgęs į tai, kad ieškovas ir atsakovai UAB „Prioritetas“, A. V. neginčijo skolos atsakovui UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ dydžio, teismas sprendė atsakovo UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ reikalavimą priteisti 94 434,37 Lt pradelstų lizingo įmokų įsiskolinimą esant pagrįstą. Reikalavimą priteisti delspinigius teismas atmetė nurodęs, jog jie buvo paskaičiuoti už laikotarpį po restruktūrizavimo bylos ieškovui iškėlimo (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 8 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Įvertinęs, jog 4 477 Lt turto vertinimo išlaidas atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ patyrė dėl ieškovo netinkamo Lizingo sutarties vykdymo, teismas jas priteisė vadovaudamasis Lizingo sutarties 6.1.11. punktu. Procesines palūkanas teismas, atsižvelgęs į restruktūrizavimo bylos ieškovui iškėlimo faktą, priteisė tik iš atsakovų UAB „Prioritetas“ ir A. V..

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovas RUAB „BA prekyba“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 11 d. sprendimą panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinį patenkinti, priešieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Teismas nepagrįstai ginčo sandorių šalis laikė lygiaverčiais partneriais. Pagal ginčo situaciją ieškovas turėjo būti vertinamas kaip silpnesnė šalis, turinti mažiau patirties ir informacijos, nei bankas ar lizingo bendrovė. Teismas klaidingai nurodė, kad ginčo sandoriais AB Parex bankas siekė išspręsti nemokaus kreditoriaus problemą, o ieškovas ir atsakovas UAB „Prioritetas“ – išvengti išieškojimo iš hipoteka įkeisto turto ir laiduotojų. AB Parex banko tikslai nebuvo nustatyti. Tuo atveju, jeigu pastarasis siekė susigrąžinti paskolintus pinigus, akivaizdu, kad ieškovas buvo apgautas. Kreditavimo sutartys buvo pakeistos Lizingo sutartimi tik dėl to, kad tokiu būdu buvo atidėtas paskolos grąžinimas, t. y. Lizingo sutartimi įformintas šalių susitarimas dėl Kreditavimo sutarčių sąlygų pakeitimo. Nagrinėdamas ieškinio argumentus dėl šių aplinkybių, teismas nevertino liudytojų parodymų, kurie yra itin reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui.

2. Spręsdamas dėl Lizingo sutarties nutraukimo teisėtumo, teismas neįvertino, kad šalys buvo susitarę, jog pagal Lizingo sutartį ieškovas mokės tik palūkanas. Tokio susitarimo sudarymą patvirtina aplinkybė, kad atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ ieškovui pretenzijų dėl pastarojo nemokamų turto išpirkimo įmokų nereiškė. Lizingo įmokų grafikų pakeitimai patvirtina, kad šalių tikrasis susitarimas buvo, jog ieškovas mokės tik palūkanas. Taigi Lizingo sutarties pažeidimai negalėjo būti pripažinti esminiais. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovui iškelta restruktūrizavimo byla, pastarasis mokėjo palūkanas, o jų įsiskolinimas nesiekė 20 000 Lt, akivaizdu, jog atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ nutraukė Lizingo sutartį be pakankamo pagrindo.

3. Teismas turėjo nustatyti, ar priešieškiniu prašoma priteisti 94 434,37 Lt pradelstų sumokėti turto išpirkimo įmokų suma yra nuostoliai, kuriuos atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ turi teisę reikalauti priteisti pagal CK 6.574 straipsnį. Priešingu atveju, reikalavimas priteisti dalį pradelstų sumokėti turto išpirkimo įmokų yra neteisėtas ir prieštaraujantis lizingo sutarčių esmei bei kasacinio teismo praktikai dėl dvišalės restitucijos taikymo – prieš terminą vienašališkai nutraukus lizingo sutartį, kai lizingo gavėjas įgyja teisę reikalauti sumokėtų įmokų arba jos turi būti įskaičiuotos į patirtus nuostolius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Kavaska“ v. UAB „Swedbank lizingas“, bylos Nr. 3K-3-472/2012).

4. Atsakovo UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ patirtos turto vertinimo išlaidos turėjo būti įtrauktos į ieškovo restruktūrizavimo byloje pareikštą kreditorinį reikalavimą. To nepadarius ir jas reikalaujant priteisti priešieškiniu, pareikštu praėjus metams po restruktūrizavimo bylos ieškovui iškėlimo, reikalavimas priteisti turto vertinimo išlaidas turėjo būti paliktas nenagrinėtu. Be to, šias išlaidas atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ patyrė, svarstydamas ieškovo prašymą dėl turto likutinės vertės pakeitimo ir skolos refinansavimo, t.y. jos nesusijusios su Lizingo sutarties pažeidimu.

Atsakovai UAB „Prioritetas“ ir A. V. pareiškimu prisideda prie ieškovo apeliacinio skundo.

Šalies argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 11 d. sprendimo dalį, kuria atmestas priešieškinys dėl 30 378,75 Lt delspinigių priteisimo, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – priešieškinį tenkinti. Jis nurodo, kad restruktūrizuojama įmonė nėra atleidžiama nuo prievolės mokėti einamąsias įmokas pagal galiojančias sutartis, kadangi iškėlus restruktūrizavimo bylą draudžiama vykdyti tik tas prievoles, kurios buvo neįvykdytos iki teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos.

Atsakovas AB „Citadele“ bankas pareiškimu prisideda prie atsakovo UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ apeliacinio skundo.

Atsiliepimas

Atsiliepime į atsakovo UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ apeliacinį skundą ieškovas, atsakovai UAB „Prioritetas“ ir A. V. nurodo, kad priešieškiniu buvo prašoma priteisti delspinigius už laikotarpį nuo 2011 m. gruodžio 27 d. iki 2012 m. birželio 26 d., taigi neaišku, kodėl apeliaciniame skunde atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ teigia reiškęs reikalavimą priteisti delspinigius už laikotarpį nuo 2011 m. spalio 25 d. iki 2012 m. kovo 6 d. Tiek ieškovas, tiek atsakovai UAB „Prioritetas“ ir A. V. sutinka, kad atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ delspinigius turėjo teisę skaičiuoti iki Lizingo sutarties nutraukimo. Tačiau, anot jų, sprendžiant reikalavimo dėl delspinigių priteisimo pagrįstumo klausimą turi būti atsižvelgta į tai, kad prašomi priteisti delspinigiai yra grobuoniškai dideli, todėl jie turėtų būti mažinami iki 0,02 procentų už uždelstą dieną. Be to, delspinigiai paskaičiuoti už itin ilgą laikotarpį. Dėl to netenkinus ieškovo apeliacinio skundo, būtų teisinga sprendimą dalyje dėl delspinigių priteisimo panaikinti ir perduoti klausimą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl sandorių pripažinimo apsimestiniais

CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tuo atveju, jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės.

Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių padarinių iš tikrųjų siekė jo šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Sandoris neturi valios trūkumų ir šiuo aspektu yra teisėtas, kai jį sudariusių asmenų valia, išreikšta išorine išraiškos forma, atitinka jų vidinę valią. Šiuo atveju esminė aplinkybė yra šalių valia, buvusi sandorio sudarymo momentu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje L. L. v. D. B. L. ir kt., bylos Nr. 3K-3-338/2006).

Byloje nustatyta, kad ieškovas RUAB „BA prekyba“ ir AB Parex bankas 2007 m. balandžio 26 d. sudarė Kreditavimo sutartį Nr. KL/074, kuria ieškovui iki 2008 m. balandžio 25 d. suteiktas 850 000 Lt dydžio kreditas (t. 1, b. l. 11-12). Kredito grąžinimas užtikrintas atsakovo UAB „Prioritetas“ laidavimu (t. 1, b. l. 37-39) ir jam priklausančio nekilnojamojo turto – administracinių patalpų, esančio (duomenys neskelbtini), hipoteka. 2008 m. balandžio 24 d. ieškovas ir AB Parex bankas pasirašė Susitarimą Nr. 1, kuriuo susitarė išdėstyti Kreditavimo sutartį Nr. KL/074 nauja redakcija, kartu nustatant naują kredito grąžinimo terminą – 2009 m. balandžio 25 d., ir kredito grąžinimą papildomai užtikrinant atsakovo A. V. laidavimu (t. 1, b. l. 21-24, 34-36). 2008 m. sausio 14 d. ieškovas ir AB Parex bankas sudarė Kreditavimo sutartį Nr. KS/011, kuria ieškovui iki 2009 m. balandžio 14 d. suteiktas 280 000 EUR dydžio kreditas (t. 1, b. l. 41-44). Kredito grąžinimas užtikrintas atsakovo UAB „Prioritetas“ laidavimu (t. 1, b. l. 53-55) ir jam priklausančio nekilnojamojo turto – sandėlio patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), hipoteka.

Šalių susirašinėjimo el. paštu, vykusio nuo 2009 m. vasario 5 d. iki 2009 m. liepos 24 d., medžiaga tvirtina, kad 2009 m. pradžioje AB Parex bankas, ieškovas ir atsakovas UAB „Prioritetas“ pradėjo derinti klausimą dėl kreditų grąžinimo terminų pratęsimo (t. 4, b. l. 19). Poreikį pratęsti kreditų grąžinimo terminus sąlygojo ieškovo finansinė padėtis, t. y. negalėjimas įvykdyti įsipareigojimų Kreditavimo sutartyse nustatytais terminais (t. 3, b. l. 268; t. 4, b. l. 38). Šalių derybos dėl kreditų grąžinimo terminų pratęsimo materializavosi susitarimo sudarymu, kurį vykdant atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ ir ieškovas 2009 m. gegužės 29 d. pasirašė Lizingo sutartį Nr. 200905F-101 (t. 1, b. l. 70-71). Šia sutartimi atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ įsipareigojo įgyti iš atsakovo UAB „Prioritetas“ nekilnojamąjį turtą, įkeistą AB Parex bankui užtikrinant Kreditavimo sutarčių įvykdymą, ir perduoti jį naudoti ir valdyti už užmokestį ieškovui. Vykdant Lizingo sutartį 2009 m. gegužės 29 d. atsakovai UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“, UAB „Prioritetas“ ir ieškovas sudarė Nekilnojamųjų daiktų pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ iš atsakovo UAB „Prioritetas“ už 2 048 798 Lt nupirko nekilnojamuosius daiktus, įkeistus užtikrinant Kreditavimo sutarčių įvykdymą. Šių nekilnojamųjų daiktų kainos dalis - 1 818 411,87 Lt, buvo sumokėta AB Parex bankui kreditų, suteiktų Kreditavimo sutartimis, grąžinimui (t. 1, b. l. 56-65), likusi dalis – atsakovui UAB „Prioritetas“. Teisėjų kolegija pastebi, kad ginčo nekilnojamieji daiktai parduoti už didesnę kainą nei buvo jų savikaina (t. 2, b. l. 5).

Tokie šalių veiksmai ir jų sudarytų sandorių sąlygos implikuoja išvadą, kad ieškovą ir AB Parex banką sieję kreditavimo teisiniai santykiai pasibaigė prievolių įvykdymu (CK 6.123 straipsnio 1 dalis, 6.881 straipsnio 1 dalis). Tuo pagrindu pasibaigė ir svetimo, t. y. atsakovo UAB „Prioritetas“, turto hipoteka (CK 4.197 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Lizingo ir Pirkimo sutartys yra savarankiški sandoriai, kuriais atitinkamai buvo sukurti savarankiški lizingo bei pirkimo–pardavimo teisiniai santykiai, kurių šalys ir siekė. Tą patvirtina šalių derybų dėl šių sutarčių pasirašymo medžiaga (t. 4, b. l. 34-91), ieškovo 2009 m. balandžio 30 d. vykusio valdybos posėdžio protokolas (t. 1, b. l. 190), bei pirmiau aptarti šalių veiksmai vykdant nurodytas sutartis. Dėl to nei Lizingo, nei Pirkimo sutarčių negalima sutapatinti su Kreditavimo sutartimis ar hipotekos sandoriais. Teisėjų kolegija pažymi, kad Lizingo ir Pirkimo sutarčių sudarymas užtikrino ieškovo ir atsakovo UAB „Prioritetas“ interesų apsaugą, pasireiškusią tuo, jog pastarieji išsaugojo galimybę naudotis ginčo nekilnojamaisiais daiktais ir jiems suteikta galimybė šį turtą išpirkti (Lizingo sutarties Bendrosios daleis 1.2. punktas), t. y. tokiu būdu ieškovas ir atsakovas UAB „Prioritetas“ išvengė pasekmių, kurios būtų kilusios suėjus kreditų grąžinimo terminams (priverstinio skolos išieškojimo iš hipotekos objektų, ieškovo ir už jį laidavusių atsakovų). Aplinkybė, kad faktinė situacija pasikeitė tuo aspektu, jog modifikuota ieškovo kreditavimo forma – kreditavimas pakeistas lizingu, nereiškia, kad šalys nesiekė konkretaus materialinio teisinio rezultato, o būtent- lizingo teisinių santykių sukūrimo.

Ieškovo teiginius, kad sudarant Lizingo sutartį neva buvo sukurti ne lizingo teisiniai santykiai, bet modifikuoti kreditavimo teisiniai santykiai, pagal kuriuos pratęsti kreditų grąžinimo terminai, ir dėl to neturėjo būti mokamos turto išpirkimo įmokos, paneigia ne tik Mokėjimų grafikai (t. 1, b. l. 78-80, 84-85, 89-91), bet ir Susitarimų Nr. 2, Nr. 3 ir Nr. 5 sąlygos dėl turto likutinės vertės (t. 1, b. l. 81-83, 164-165) bei atsakovo UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ išrašytos PVM sąskaitos – faktūros (t. 1, b. l. 208-265) (CK 6.193 straipsnis). Aplinkybė, jog atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ tenkindavo ieškovo prašymus dėl mokėjimų grafiko restruktūrizavimo, nereiškia, kad Lizingo sutartis turėtų būti kvalifikuojama pagal CK XLIII skyriaus antro skirsnio normas. Teisėjų kolegija pažymi, kad lizingo gavėjo tam tikro intereso finansavimas yra viena iš lizingo sutarčių savybių ir tikslų, tačiau remiantis vien tik tuo negalima lizingo sutarčių sutapatinti su paskolos/kreditavimo sutartimis. Teigdamas, kad Lizingo ir Pirkimo sutartys yra apsimestiniai sandoriai, ieškovas turėjo tai pagrįsti (CPK 12, 178 straipsniai), tačiau byloje tokių įrodymų nėra. Įrodinėdamas apsimestinių sandorių sudarymo faktą ieškovas inter alia rėmėsi ir 2010 m. spalio 21 d. atsakovų UAB „Prioritetas“, UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ ir ieškovo pasirašytomis Piniginių prievolių vykdymo subordinavimo sutartimis (t. 1, b. l. 100-107). Iš šių sutarčių sąlygų matyti, kad ieškovo įsipareigojimai atsakovui UAB „Prioritetas“ buvo subordinuoti skolos pagal Lizingo sutartį grąžinimui, t. y. atsakovas UAB „Prioritetas“ įsipareigojo nereikalauti skolos apmokėjimo iš ieškovo iki pastarasis neįvykdys Lizingo sutartimi prisiimtų prievolių (Piniginių prievolių vykdymo subordinavimo sutarčių 1.1.-.1.2. punktai). Įvertinusi aplinkybes, kad ieškovas yra dukterinė atsakovo UAB „Prioritetas“ įmonė (t. 2, b. l. 8), Lizingo sutartimis siekta išpirkti atsakovui UAB „Prioritetas“ priklausiusį nekilnojamąjį turtą, teisėjų kolegija pažymi, jog nurodytų Piniginių prievolių vykdymo subordinavimo sutarčių sudarymas įrodo ne Lizingo ir Pirkimo sutarčių buvimą apsimestinėmis, bet šalių siekį užtikrinti ieškovo finansines galimybes vykdyti savo įsipareigojimus atsakovui UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“. Aptartų aplinkybių fone būtina atkreipti dėmesį į aplinkybę, kad ieškovas pagal 2009 m. gegužės 30 d. Susitarimą įsipareigojo atsakovui UAB „Prioritetas“ sumokėti sumą lygią pervesta AB Parex bankui kaip kreditų grąžinimą - 1 818 411,87 Lt (t. 2, b. l. 33). Nurodyto Susitarimo pagrindu atsakovo UAB „Prioritetas“ reikalavimo teisės buvo vienos tų, kurios subordinuotos minėtomis Piniginių prievolių vykdymo subordinavimo sutartimis. Taigi savo veiksmais ieškovas ir atsakovas UAB „Prioritetas“ pripažino, kad Pirkimo ir Lizingo sutartimis sukurti būtent jose nurodyti teisiniai santykiai ir kad būtent tokių teisinių santykių sukūrimas atitiko tikrąją sandorio šalių valią.

Esant tokioms aplinkybėms pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovo reikalavimą dėl sandorių pripažinimo apsimestiniais.

Dėl Lizingo sutarties vienašalio nutraukimo teisėtumo

Nustatyta, kad atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ Lizingo sutartį vienašališkai nutraukė 2012 m. kovo 6 d. vadovaudamasis Lizingo sutarties 12.2.3. punktu (t. 1, b. l. 110). Pastarajame punkte nustatyta, kad atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ turi teisę vienašališkai nutraukti Lizingo sutartį, jei ieškovas per 30 kalendorinių dienų nuo remiantis sutartimi nustatytos mokėjimo datos nesumoka (arba sumoka tik iš dalies) bet kokių pagal Lizingo sutartį jam tenkančių mokėjimų, įskaitant ir baudas bei delspinigius.

Kaip nurodyta pirmiau, Lizingo sutartimi ieškovas turėjo prievolę mokėti ne tik palūkanas, bet ir turto išpirkimo įmokas. Faktą, kad ieškovas nepajėgė vykdyti savo įsipareigojimų Lizingo sutarties Mokėjimų grafike nustatytais terminais, tvirtina ne tik atsakovo UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ 2009 m. rugsėjo 30 d., 2009 m. spalio 21 d., 2009 m. spalio 28 d., 2009 m. gruodžio 2 d., 2010 m. birželio 2 d., 2010 m. rugpjūčio 18 d., 2010 m. lapkričio 17 d., 2011 m. gegužės 25 d., 2011 m. birželio 22 d., 2011 m. rugsėjo 14 d. raštai dėl Įsipareigojimų pagal Sutartį vykdymo (t. 1, b. l. 167-183), bet ir ieškovo 2009 m. gruodžio 9 d., 2010 m. gegužės 6 d. ir 2011 m. sausio 18 d. prašymai dėl delspinigių sumažinimo, mokėjimų grafiko pakeitimo – leidžiant ieškovui tam tikrą laiką mokėti tik palūkanas (t. 1, b. l. 191-192, 194). Iš nurodyto aišku, kad ieškovas sistemingai pažeidinėjo savo prievolę mokėti lizingo įmokas sutartyje nustatytais terminais.

Sutarčių teisė grindžiama pacta sunt servanda principu, reiškiančiu, kad sutarčių privalu laikytis – šalims teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Sutartiniai santykiai grindžiami sutarties laisvės principu, leidžiančiu šalims laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Taigi šalys gali susitarti ne tik dėl sutarčių vykdymo, bet ir pakeitimo bei nutraukimo sąlygų bei tvarkos. Sutarties privalomumo ir vykdytinumo principai, kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet koks sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga sutartinių įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis. Vienas iš bendrųjų kreditoriaus interesų ir teisių gynimo būdų – sutarties nutraukimas. Vienašalis sutarties nutraukimo institutas yra išimtis iš favor contractus principo, todėl jis galimas tik įstatyme ar sutartyje numatytais atvejais ir tvarka (CK 6.217 straipsnis). Šio straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad vienašališkai sutartis gali būti nutraukta joje numatytais atvejais. Taigi įstatymas suteikia šalims galimybę savo nuožiūra apspręsti atvejus, kai joms suteikiama teisė vienašališkai nutraukti sutartį, kurie nėra vertinami pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalyje nustatytus kvalifikuojančius požymius. Tą patvirtina ir kasacinio teismo praktika (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2012 m. birželio 26 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje R. B. v. Nordea Bank FinlandPlc (AB), bylos Nr. 3K-7-297/2012; 2012 m. birželio 26 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje J. G. v. AB SEB bankas, bylos Nr. 3K-7-306/2012).

Nagrinėjamu atveju ieškovo ir atsakovo UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ sudarytos Lizingo sutarties 12.2.1.-12.2.11. punktuose nustatyti vienašališko sutarties nutraukimo atvejai ir sąlygos. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi šiomis Lizingo sutarties nuostatomis, kaip įstatymų leidžiama sutarties laisvės principo išraiška. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovo sistemingas savo įsipareigojimų pažeidinėjimas, vėlavimas sumokėti įmokas daugiau nei 30 kalendorinių dienų nuo Lizingo sutartyje nustatytų datų suteikė teisę atsakovui UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ Lizingo sutartį nutraukti jos 12.2.3. punkte įtvirtintu pagrindu. Ieškovo argumentai esą Lizingo sutarties vienašalio nutraukimo neteisėtumą įrodo atsakovo UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ nepakankamas bendradarbiavimas yra deklaratyvūs ir prieštarauja nustatytoms aplinkybėms, iš kurių matyti, kad atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ ilgą laiką toleravo nuolatinius ieškovo vykdytų atsiskaitymų sutrikimus, be to, tenkindamas ieškovo prašymus keitė mokėjimų grafiką, sutiko dėl skolos refinansavimo (t. 1, b. l. 81-86).

Dėl pradelstų įmokų ir turto vertinimo išlaidų priteisimo

Priešieškiniu atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“, be kita ko, prašė priteisti iš ieškovo ir atsakovų UAB „Prioritetas“, A. V. 94 434,37 Lt pradelstų įmokų, kurias sudaro pagal Lizingo sutartį mokėtinos palūkanos ir turto išpirkimo įmokos (t. 2, b. l. 59).

Lizingo sutarties 12.5.5. punkte nurodyta, kad jeigu sutartis nutraukiama dėl ieškovo padaryto esminio pažeidimo, tai ieškovas turi pareigą sumokėti atsakovui UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ visus sutarties nutraukimo dainai turėtus sumokėti mokėjimus, be to, ieškovas įsipareigoja atlyginti atsakovo UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ patirtus nuostolius. Nagrinėjamu atveju atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ prašė iš ieškovo ir už jį laidavusių atsakovų priteisti tik Lizingo sutarties nutraukimo dieną nesumokėtus mokėjimus.

Nustatyta, kad ieškovas ir atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“, sudarydami Lizingo sutartį, susitarė dėl Lizingo sutarties dalyku buvusio turto išpirkimo pasibaigus sutarties įvykdymo terminui. Toks susitarimas sąlygojo lizingo įmokų sandarą, t. y. jas sudaro mokestis už lizingo davėjo teikiamą finansavimo paslaugą ir turto išpirkimo įmokos. Nurodytame Lizingo sutarties 12.5.5. punkte įtvirtinta restitucijos taisyklė, taikytina po vienašalio sutarties nutraukimo dėl lizingo gavėjo padaryto esminio pažeidimo. Taigi šalys sutarė, kad, atsakovui UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ nutraukus Lizingo sutartį, bus taikoma tik vienašalė restitucija – ieškovui ne tik negrąžinamos sumokėtos turto išpirkimo įmokos, tačiau pastarasis turės sumokėti ir tas įmokas, kurios nebus sumokėtos iki sutarties nutraukimo momento. Lizingo sutarties 12.5.5. punkto ieškovas neginčijo, o jame suformuluotos restitucijos taisyklės neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms.

Įrodinėdamas pirmosios instancijos teismo sprendimo priteisti iš jo ir tas lizingo įmokų dalis, kurios atliko turto išpirkimo funkciją, neteisėtumą ieškovas daro nuorodą į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 12 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje BUAB „Kavaska“ v. UAB „Swedbank lizingas“, bylos Nr. 3K-3-472/2012, pateiktus išaiškinimus. Teisėjų kolegija pažymi, kad nurodytoje kasacinio teismo nutartyje suformuluotos teisės aiškinimo ir taikymo taisyklės dėl restitucijos taikymo esant lizingo teisiniams santykiams, kai lizingo įmokos sudarytos ne tik iš mokesčio už lizingo davėjo teikiamą finansavimo paslaugą, bet ir turto išpirkimo įmokų, nagrinėjamu atveju nėra reikšmingos. Tokia išvada darytina, kadangi, pirma, ieškovas nereiškė savarankiško reikalavimo dėl dvišalės restitucijos taikymo, antra, ieškovas neįrodinėjo, kad atsakovo UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ dėl Lizingo sutarties nutraukimo turėtus nuostolius kompensavo lizingo dalyko grąžinimas bei iki sutarties nutraukimo ieškovo sumokėtos įmokos. Kadangi šie klausimai nebuvo šios bylos įrodinėjimo dalyku, pirmosios instancijos teismas pagrįstai apsiribojo atsakovo UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ pareikšto reikalavimo dėl vienašalės restitucijos taikymo pagal Lizingo sutarties sąlygas nagrinėjimu. Atitinkamai šie klausimai nenagrinėti ir apeliacinėje instancijoje.

Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai tenkino atsakovo UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ reikalavimą priteisti iš ieškovo 4 477 Lt turto vertinimo išlaidas. Šias išlaidas atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ turėjo, kadangi buvo sprendžiama, ar tenkinti ieškovo prašymą dėl turto likutinės vertės pakeitimo ir skolos refinansavimo. Ieškovo prievolę padengti šias išlaidas patvirtina Lizingo sutarties 6.1.11. punkto sąlyga, nustatanti ieškovo prievolę atlyginti visas atsakovo UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ turėtas išlaidas turtui patikrinti, jeigu tą reikėjo daryti dėl Lizingo sutarties pažeidimo. Turto vertinimo išlaidas atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ patyrė 2010 m. rugpjūčio 26 d. (t. 2, b. l. 64), t. y. iki restruktūrizavimo bylos ieškovui iškėlimo. Taigi aptartas reikalavimas pagal bendrą taisyklę turėjo būti perduodamas ieškovo restruktūrizavimo administratoriui ĮRĮ 23 straipsnyje nustatyta tvarka ir terminais. Vis dėlto, nepaisant to, kad reikalavimo dėl turto vertinimo išlaidų priteisimo pagrįstumas įvertintas ne pagal restruktūrizavimo bylose taikomą kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarką, ieškovo teisė į tinkamą procesą nebuvo suvaržyta. Teisėjų kolegija išskiria, kad restruktūrizavimo procese nėra taikomas bylų akumuliavimo principas, tačiau kreditoriai pareiškę turtinius reikalavimus restruktūrizuojamai įmonei nesilaikydami ĮRĮ nustatytos tvarkos bei terminų neįgyja ĮRĮ 24 straipsnyje numatytų teisių, o jų reikalavimų, neįtrauktų į skolininko restruktūrizavimo planą, vykdymas yra sustabdomas. Toks aiškinimas grįstinas tuo, jog kreditoriai įgyvendindami savo teises ne pagal ĮRĮ nustatytą tvarką ir terminus kartu prisiima ir riziką, kuri materializuojasi tuo, kad jų reikalavimai, patvirtinti teismo sprendimu, nėra savaime traukiami į skolininko, kuriam iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo planą, jeigu šių sprendimų pagrindu išduoti vykdomieji raštai restruktūrizavimo administratoriui perduodami praleidus ĮRĮ nustatytus terminus, o pastarieji teismo nėra atnaujinami (ĮRĮ 23 straipsnio 3 dalis). Pažymėtina, kad kreditoriai, įgyvendinę savo teises ne pagal ĮRĮ nustatytą tvarką, nepraranda reikalavimo teisių į skolininką, todėl teisėjų kolegija konstatuoja, jog šio reikalavimo išnagrinėjimas nelaikytinas proceso teisės normų pažeidimu, turinčiu įtakos teismo procesinio sprendimo teisėtumui (CPK 328 straipsnis, 329 straipsnio 1 dalis). Šiame kontekste išskirtina, kad analogiška situacija susiklostė ir dėl atsakovo UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ reikalavimo priteisti pradelstas įmokas, nes pastarasis visus savo reikalavimus, nepriklausomai nuo to, kada suėjo jų įvykdymo terminas, turėjo pareikšti ĮRĮ nustatyta tvarka.

Dėl delspinigių priteisimo

Byloje taipogi keliamas klausimas dėl to, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ĮRĮ 8 straipsnio 2 punktą. Pastarajame nustatyta, kad nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos sustabdomas netesybų ir palūkanų už visų įmonės prievolių, susidariusių iki teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos, skaičiavimas.

Teismo nutartis iškelti ieškovui restruktūrizavimo bylą įsiteisėjo 2011 m. spalio 16 d. (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Priešieškiniu atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ prašė priteisti delspinigius, paskaičiuotus už laikotarpį nuo 2011 m. gruodžio 27 d. iki 2012 m. birželio 26 d., t. y. po restruktūrizavimo bylos ieškovui iškėlimo. Delspinigiai paskaičiuoti būtent už prievoles, kurios atsirado iki teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ neteisėtai paskaičiavo delspinigius už nurodytą laikotarpį. Teisėjų kolegija atkreipia atsakovo UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ dėmesį, kad netesybos nepriskirtinos prie einamųjų įmokų, ir nors įmonė, kuriai iškeliama restruktūrizavimo byla, nėra atleidžiama nuo šių įmokų mokėjimo, tačiau pagal ĮRĮ 8 straipsnio 2 punktą prievolės, atsiradusios iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo, pažeidimo atveju restruktūrizuojamos įmonės prievolė mokėti netesybas ar palūkanas yra sustabdyta. Kadangi laiduotojo įsipareigojimų apimtis subordinuota pagrindinio skolininko įsiskolinimo dydžiui, delspinigiai negali būti priteisti ir iš atsakovų UAB „Prioritetas“, A. V. (CK 6.78 straipsnio 2, 3 dalys, CK 6.81 straipsnis).

Remdamasi išdėstytu, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliaciniuose skunduose nurodytais argumentais nėra pagrindo naikinti ar keisti apskųstą pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 328, 330 straipsniai).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Rasa GudžiūnienėKonstantinas GurinasDanutė Milašienė