Regionų apygardos administracinio teismo Kauno rūmų sprendimas

Byloje kilo ginčas dėl valstybės įmonės Registrų centro 2021 m. kovo 31 d. sprendimo inicijuoti pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „(duomenys neskelbtini)“ likvidavimą ir įregistruoti teisinį statusą „Inicijuojamas likvidavimas“ teisėtumo ir pagrįstumo.

Byloje surinkti įrodymai patvirtina, kad, Juridinių asmenų registro (toliau – ir Registras) duomenimis, UAB „(duomenys neskelbtini)“ (kodas (duomenys neskelbtini)), kurios teisinė forma – uždaroji akcinė bendrovė, įregistruota 2004 m. rugsėjo 3 d. Paskutinį kartą finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinį (už 2013 metus) pareiškėja Registrui pateikė 2014 m. birželio 11 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ duomenys Registre paskutinį kartą buvo pakeisti 2015 m. birželio 16 d., įregistruojant įgaliojimą.

Registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame informaciniame leidinyje pranešimas apie numatomą inicijuoti likvidavimą paskelbtas 2020 m. gruodžio 16 d., leidinio Nr. (duomenys neskelbtini).

Registro tvarkytojas 2020 m. gruodžio 19 d. pranešimu Nr. (duomenys neskelbtini) „Pranešimas dėl numatomo inicijuoti juridinio asmens likvidavimo“ pranešė pareiškėjai apie numatomą inicijuoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ likvidavimą, nes nuo 2015 m. birželio 16 d. nebuvo atnaujinti juridinio asmens duomenys Registre ir yra pagrindas manyti, kad šis juridinis asmuo jokios veiklos nevykdo. Pranešimu pareiškėja buvo informuota, kad per tris mėnesius nuo pranešimo išsiuntimo dienos negavus Juridinių asmenų registro nuostatuose, patvirtintuose Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407, nurodytų dokumentų, paneigiančių anksčiau nurodytas aplinkybes, priims sprendimą inicijuoti įmonės likvidavimą ir įregistruos teisinį statusą „Inicijuojamas likvidavimas“. Pranešimas apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą buvo išsiųstas 2020 m. gruodžio 19 d. į juridinio asmens buveinę ir į vadovo bei vienintelio akcininko M. R. gyvenamąją vietą.

Registre 2020 m. gruodžio 29 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo įregistruota žyma „Numatomas inicijuoti likvidavimas Registro tvarkytojo iniciatyva pagal CK 2.70 straipsnį“. Apie juridinio asmens duomenų pakeitimą paskelbta Registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame informaciniame leidinyje 2020 m. gruodžio 30 d., leidinio Nr. (duomenys neskelbtini).

Registro tvarkytojas 2021 m. kovo 31 d. sprendimu (sprendimas įformintas Registro įrašu), vadovaudamasis CK 2.70 straipsniu ir įgyvendindamas Nuostatų 191 punktą, nusprendė inicijuoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ likvidavimą ir įregistruoti teisinį statusą „Inicijuojamas likvidavimas“. Apie juridinio asmens duomenų pakeitimą ir statuso „Inicijuojamas likvidavimas“ įregistravimą paskelbta Registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame informaciniame leidinyje 2021 m. balandžio 1 d., leidinio Nr. (duomenys neskelbtini).

Pareiškėja teismui pateiktame skunde teigia, kad 2020 m. gruodžio 19 d. pranešimą dėl numatomo likvidavimo gavo tik 2021 m. kovo 15 d., po to iš karto kreipėsi į Registrų centrą su prašymu nustatytą 3 mėnesių terminą pratęsti iki 2021 m. lapkričio 1 d., nes pareiškėja 2021 m. kovo 18 d. sudarė buhalterinės apskaitos atstatymo sutartį su audito įmone UAB „V. A.“ dėl jos buhalterinės apskaitos atkūrimo nuo 2016 m. sausio 1 d., kadangi anksčiau apskaitą tvarkiusi įmonė UAB „Apskaitos kontora“ negrąžino UAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentų už laikotarpį nuo 2016 iki 2018 metų ir netvarko buhalterinės apskaitos nuo 2019 metų pradžios. Nurodo, kad Registrų centras 2021 m. kovo 18 d. elektroniniu laišku pareiškėjai pateikė atsakymą, kad terminas dokumentams pateikti gali būti pratęstas vienam mėnesiui, todėl pareiškėja tikėjosi, kad jis baigsis 2021 m. balandžio 19 d. Nurodo, kad Registrų centras 2021 m. kovo 31 d., nesuėjus papildomam vieno mėnesio terminui, priėmė sprendimą inicijuoti priverstinį juridinio asmens likvidavimą, apie kurį pareiškėja sužinojo atsitiktinai 2021 m. balandžio 12 d. Pareiškėja šio dokumento (2021 m. kovo 31 d. sprendimo) neturi, nurodo, kad Registrų centras 2021 m. kovo 31 d. sprendimo nepateikė (neišsiuntė). Mano, kad 2020 m. balandžio 7 d. Registrų centro ir pareiškėjos skolų suderinimo aktas įrodo, kad Registrų centrui turėjo būti žinoma apie tai, jog pareiškėja faktiškai vykdo veiklą bei Registro tvarkytojas be pagrindo jai nepratęsė termino dokumentams pateikti. Registro tvarkytojas 2021 m. kovo 31 d. sprendimu pažeidžia pareiškėjos turtinius ir neturtinius interesus (dėl įregistruoto statuso pareiškėjos nekilnojamasis turtas taps bešeimininkiu, bus pažeisti kreditorių interesai ir kt.), todėl sprendimas panaikintinas.

CK 2.70 straipsnis ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtinti Juridinių asmenų registro nuostatai reglamentuoja juridinio asmens likvidavimą Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva. Registro tvarkytojas turi teisę inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kai yra bent viena iš CK 2.70 straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių. Kai yra CK 2.70 straipsnio 1 dalyje numatytos aplinkybės, Registro tvarkytojas turi išsiųsti pranešimą apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą į juridinio asmens buveinę ir Registre nurodytais valdymo organo narių adresais. Tuo atveju, kai nėra galimybės pranešimo apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą išsiųsti į juridinio asmens buveinę ir (arba) Registre nurodytais valdymo organo narių adresais, Registro tvarkytojas apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą viešai paskelbia Registro nuostatuose nurodytame šaltinyje ir šį pranešimą įteikia kitais Nuostatuose nurodytais būdais (CK 2.70 str. 2 d.). Nuostatų 188 punkte įtvirtinta, kad Registro tvarkytojas, nustatęs, jog atsirado bent viena iš CK 2.70 straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių į juridinio asmens buveinę ir Registre nurodytais juridinio asmens valdymo organo narių adresais, nurodydamas atsiradusias aplinkybes, išsiunčia pranešimą apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą. Kai pranešimo išsiųsti buveinės ir (ar) valdymo organų narių adresais nėra galimybės, Registro tvarkytojas apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą viešai paskelbia Registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame informaciniame leidinyje ir šį pranešimą išsiunčia kitu Nuostatų 23.21 papunktyje nurodytu adresu.

Vadovaujantis CK 2.70 straipsnio 3 dalimi, jeigu per tris mėnesius nuo pranešimo apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą išsiuntimo ar viešo paskelbimo Registro tvarkytojui nepateikia CK 2.70 straipsnio 1 dalyje ar Nuostatuose nustatytų dokumentų, paneigiančių CK 2.70 straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių buvimą, Registro tvarkytojas Nuostatuose nustatyta tvarka priima sprendimą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą ir juridinis asmuo įgyja juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statusą. Apie tai Registro tvarkytojas viešai paskelbia Nuostatuose nurodytame šaltinyje. Pagal Nuostatų 191 punktą, Registro tvarkytojas, per tris mėnesius nuo pranešimo apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą išsiuntimo ar viešo paskelbimo negavęs Nuostatų 189 ir (ar) 190 punktuose nurodytų dokumentų, ne vėliau kaip per tris darbo dienas priima sprendimą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą CK 2.70 straipsnyje nustatyta tvarka ir ne vėliau kaip per tris darbo dienas nuo šio sprendimo priėmimo įregistruoja juridinio asmens teisinį statusą „Inicijuojamas likvidavimas“.

CK 2.70 straipsnio 5 dalis įtvirtina, jog inicijuojamas juridinio asmens likvidavimas gali būti atšauktas teismo sprendimu Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) XXXIX skyriuje nustatyta tvarka. Taigi, tokio pobūdžio byloms yra taikoma CPK numatyta ypatingoji teisena, bet ne administracinė teisena. CPK 582 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad prašymai, paduoti šiame skyriuje nustatyta tvarka, teisme turi būti išnagrinėti ne vėliau kaip per penkias darbo dienas nuo jų priėmimo dienos. Registro tvarkytojas, gavęs pranešimą apie teismo priimtą sprendimą dėl inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo atšaukimo, Nuostatuose nustatyta tvarka išregistruoja juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statusą, kaip tai numato CK 2.70 straipsnio 5 dalis.

Pagal CK 2.70 straipsnio 7 dalį, jeigu teismas nepriėmė šio straipsnio 5 dalyje nurodyto prašymo ir 6 dalyje nurodyto ieškinio arba teismas inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo neatšaukia, Registro tvarkytojas Nuostatuose nustatyta tvarka priima sprendimą likviduoti juridinį asmenį ir juridinis asmuo įgyja likviduojamo juridinio asmens statusą. Apie tai Registro tvarkytojas viešai paskelbia Nuostatuose nurodytame šaltinyje. CK 2.70 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta, kad, juridinį asmenį likviduojant Registro tvarkytojo iniciatyva, likvidatorius neskiriamas. Registro tvarkytojo iniciatyva likviduojamo juridinio asmens valdymo organai netenka įgaliojimų nuo CK 2.70 straipsnio 7 dalyje nurodyto sprendimo priėmimo. Šiuo atveju Registro tvarkytojas atlieka CK 2.70 straipsnyje ir Nuostatuose nustatytus veiksmus, reikalingus juridiniam asmeniui, likviduojamam Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva, išregistruoti. Pažymėtina, kad vadovaujantis Nuostatų 194 punktu Registro tvarkytojas, negavęs Nuostatų 192 ir (ar) 193 punktuose nurodytų teismo pranešimų arba jeigu teismas inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo neatšaukia, ne vėliau kaip per tris darbo dienas priima sprendimą likviduoti juridinį asmenį Registro tvarkytojo iniciatyva. Registro tvarkytojas ne vėliau kaip per tris darbo dienas nuo šio sprendimo priėmimo įregistruoja juridinio asmens teisinį statusą „likviduojamas“ ir išregistruoja juridinio asmens valdymo organus ir jų narius. Kai juridinis asmuo likviduojamas Registro tvarkytojo iniciatyva CK 2.70 straipsnyje nustatyta tvarka, Registro tvarkytojas ne vėliau kaip per penkias darbo dienas nuo juridinio asmens teisinio statuso „likviduojamas“ įregistravimo likviduojamą juridinį asmenį išregistruoja (Nuostatų 200 p.).

CK 2.66 straipsnio 4 dalyje, Nuostatų 120, 123 ir 127 punktuose nurodyta, kad juridinio asmens finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotas metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita kiekvienais metais per 30 dienų nuo jų patvirtinimo momento turi būti pateiktas Registrui, jeigu įstatymai nenumato kitaip. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių 58 straipsnio 3 dalį, bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su bendrovės metiniu pranešimu ir auditoriaus išvada (jei auditas privalomas pagal įstatymus ar numatytas įstatuose) per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti pateiktas Registro tvarkytojui. Pagal to paties įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 11 punktą, bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris, pagal minėto įstatymo 24 straipsnio 1 dalį, turi įvykti ne vėliau kaip per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.

Pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį, Registro duomenis, UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais. Pareiškėja pripažįsta, kad ji nėra pateikusi Registro tvarkytojui finansinės atskaitomybės dokumentų už 2014–2019 metus, nors bendrovės finansinių ataskaitų rinkiniai privalėjo būti pateikti Registro tvarkytojui ne vėliau kaip iki atitinkamų metų birželio 1 dienos.

Registrų centro generalinio direktoriaus 2019 m. gruodžio 18 d. įsakymu Nr. VE-639 (1.3 E) „Dėl Juridinių asmenų registro taisyklių patvirtinimo“ patvirtintų Juridinių asmenų registro tvarkymo taisyklių (toliau – Taisyklės) 18 punktas numato, kad Registro tvarkytojo sprendimai, nurodyti Taisyklių 15 punkte, išskyrus Nuostatų 129.2 papunktyje nurodytus sprendimus, priimami įrašant duomenis ir (ar) informaciją į Registrą ir juos patvirtinant. Registro tvarkytojui priėmus Taisyklių 151 punkte nurodytus sprendimus, Registre įregistruojamas teisinis statusas „Inicijuojamas likvidavimas“ arba „Likviduojamas“ ir duomenys patvirtinami. Įrašus Registre įrašo ir tvirtina Registrų centro struktūrinių padalinių pagal Taisyklių 4 punkte nurodytą kompetenciją darbuotojai Taisyklių 19–21 punktuose nustatyta tvarka.