Šiaulių apygardos teismo nutartis

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Angera“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

3. Lietuvos apeliacinio teismas 2023 m. birželio 1 d. nutartimi panaikino Šiaulių apygardos teismo 2023 m. balandžio 8 d. nutartį ir klausimą dėl nemokumo bylos iškėlimo atsakovei UAB „Angera“ perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Nurodė, kad būtina, atsižvelgiant į atsakovės pateiktus duomenis visapusiškai išsiaiškinti ir įvertinti atsakovės finansinę padėtį bei įmonės galimybes vykdyti įsipareigojimus.

Motyvuojamoji dalis

Prašymas netenkintinas.

4. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 21 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla.

5. Juridinio asmens nemokumas apibrėžiamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Taigi nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-244-910/2023 19 punktas ir jame nurodyta praktika).

6. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad, sprendžiant bankroto bylos iškėlimo klausimą, kiekvienu atveju svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji turi tik laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti, išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Taip pat pažymima, kad bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus bendrovės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).

7. Pareiškimą nagrinėjantis teismas kiekvienu atveju sprendžia, ar reikalinga pateikti papildomų įrodymų. Nemokumo procese teismas turi būti aktyvus ir užtikrinti viešojo intereso apsaugą bei prireikus pareikalauti papildomų duomenų ir juos rinkti savo iniciatyva (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1142-407/2020). Kita vertus, teismo aktyvumas nemokumo procese nepašalina įrodinėjimo pareigos taisyklių taikymo ir proceso rungtyniškumo principo įgyvendinimo: sprendžiant bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą, mokumo pagrindimo pareiga tenka įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (CPK 12 straipsnis, 178 straipsnis, JANĮ 20 straipsnio 2 dalis). Dėl to būtent įmonė, kuriai inicijuojama bankroto byla, turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius jos pakankamą finansinę padėtį (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1342-585/2020).

8. Siekiant tinkamai įvertinti juridinio asmens turtinę padėtį, yra reikalingi išsamūs tokias aplinkybes atspindintys duomenys. Teismų praktikoje šiuo aspektu išaiškinta, kad tam, jog būtų nustatyta reali bendrovės turtinė padėtis, teismas juridinio asmens nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį ir realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę. Nors įmonės (ne)mokumą pirmiausia apsprendžia finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas, pelno (nuostolio) ataskaita, tačiau įmonės balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2 377 910/2022).

9. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalies formuluotę, sprendžiant dėl bankroto bylos iškėlimo, būtina vertinti dvi alternatyvias sąlygas: pirma, ar juridinis asmuo (atsakovas) negali laiku vykdyti turtinių prievolių (likvidumo testas); antra, ar juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (balanso testas). Tai reiškia, kad pagal šiuo metu galiojantį teisinį reguliavimą juridinio asmens nemokumas nustatomas taikant balanso testą kartu su likvidumo testu. Pagal balanso testą nustatoma, ar turto pakaktų padengti skolininko įsipareigojimams, įskaitant ir tuos, kurių terminai dar nėra suėję, o likvidumo testas skirtas patikrinti, ar skolininkas laiku vykdo savo prievoles. Sprendžiant dėl bendrovės nemokumo, yra svarbu nustatyti viso turto ir visų turimų skolų, o ne tik pradelstų, santykį (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-124-407/2022).

10. Juridinių asmenų registre UAB „Angera“ įregistruota 1999 m. rugpjūčio 11 d., jos vadovas – A. N.. Iš byloje esančios VĮ Registrų centras pažymos nustatyta, kad atsakovė turi registruotą nekilnojamąjį turtą. Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (Liteko) duomenimis teismuose iškeltų kitų bylų UAB „Angera“ nėra. Antstolių informacinės sistemos duomenimis atsakovės atžvilgiu yra vykdomos 9 vykdomosios bylos, kuriose išieškoma bendra suma – 700 424,46 Eur, tarp kurios vykdomas išieškojimas VMI naudai – 643 960,03 Eur.

11. Iš viešai skelbiamų Sodros duomenų (https://draudejai.sodra.lt/draudeju_viesi_duomenys/) matyti, kad 2023 m. liepos 25 d. atsakovė darbuotojų neturėjo, atsakovės skola Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui nenurodyta. Pareiškėja pateikė duomenis, atsakovės UAB „Angera“ skolą VSDF biudžetui 2023 m. vasario 23 d. sudarė 7 081,51 Eur (7 025,77 Eur įmokų, 55,74 Eur delspinigių).

12. Iš Teismų informacinės sistemos Liteko gautais duomenimis iš Kelių transporto priemonių registro nustatyta, kad atsakovės vardu yra registruotos trys transporto priemonės, kurioms yra taikytas areštas. Bendrovė įkeisto turto ar įkeitimų, hipoteka užtikrintų įsipareigojimų neturi.

13. Iš byloje esančio Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo nustatyta, kad atsakovė VĮ Registrų centrui yra pateikusi finansinės atskaitomybės dokumentus už 2021 m., taip pat atsakovė kartu su paaiškinimais patiekė finansinės atskaitomybės dokumentus už 2022 m. ir 2023 m. vasario 23 d. balansą. Iš šių dokumentų nustatyta, kad UAB „Angera“ 2023 m. turto vertė 656 404 Eur, kurį sudaro ilgalaikis turtas 825 Eur ir trumpalaikis turtas 5 308 Eur, gautinos sumos – 5 276 Eur, ateinančių laikotarpių sąnaudos (dėl išieškotinos sumos Vokietijoje) – 656 404 Eur. Atsakovė 2023 m. turėjo neigiamą 231 234 Eur nuosavą kapitalą, turėjo 249 939 Eur ankstesnių metų nuostolį, tačiau gavo 2 205 Eur pelno. Mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudaro 887 638 Eur sumą. Palyginimui 2022 m. bendrovė turto vertė buvo 653 673 Eur, kurį sudarė ilgalaikis turtas 908 Eur ir trumpalaikis turtas 2494 Eur, gautinos sumos – 5 465 Eur, ateinančių laikotarpių sąnaudos (dėl išieškotinos sumos Vokietijoje) – 650 271 Eur. Atsakovė 2022 m. turėjo neigiamą 233 439 Eur nuosavą kapitalą, turėjo 266 556 Eur ankstesnių metų nuostolį, tačiau gavo 16 870 Eur pelno, mokėtino sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė – 887 112 Eur. Bendrovė 2021 m. UAB „Angera“ turto vertė buvo 92 349 Eur, kurį sudarė ilgalaikis turtas 51 198 Eur ir trumpalaikis turtas 41 151 Eur. Atsakovė 2021 m. turėjo neigiamą 250 057 Eur nuosavą kapitalą, mokėtino sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė – 179 092 Eur, turėjo 41 401 Eur nuostolį.

14. Kaip matyti iš aptartų finansinės atskaitomybės dokumentų, bendrovė 2021 m. turėjo 41 401 Eur nuostolį, o 2022 m. gavo 16 870 Eur pelno, 2023 m. vasario 27 d. duomenimis bendrovė ataskaitiniais metais jau buvo gavusi 2 205 Eur pelno. 2022 m. atsakovės pardavimo pajamos sudarė 86 431 Eur. Šie duomenys įrodo, kad atsakovė veikla stabilizuojasi. Bendrovės didžiausias sąnaudas sudaro išieškotinos sumos Vokietijoje – 656 404 Eur. Iš byloje esančio advokato atstovaujančio atsakovę Vokietijoje rašto, matyti, kad Vokietijos mokesčių inspekcijos sprendimas, kurio pagrindu yra susidariusi 656 404 Eur skola VMI, yra apskųstas.

15. Iš atsakovės pateikto debitorių sąrašo matyti, kad debitorių skolos 2023 m. vasario 27 d. sudarė 5 276,04 Eur. Iš 2023 m. vasario 27 d. kreditorių sąrašo matyti, kad bendra atsakovės skola kreditoriams sudaro 877 569,73 Eur, iš kurios atsakovės ginčijama 650 271,08 Eur skola ir bauda Vokietijos mokesčių inspekcijai. Tai gi, atėmus iš bendros skolos kreditoriams sumos ginčijamą įsiskolinimą Vokietijos mokesčių inspekcijai (išieškomą VMI naudai), bendra kitų kreditorių reikalavimų suma yra 227 298,65 Eur. Kaip matyti iš 2023 m. balandžio 26 d. kreditorių L. N. ir A. N. patvirtinimo, kreditoriai atidėjo 148 217,76 Eur atsakovės įsiskolinimo mokėjimą iki 2024 m. gruodžio 31 d. Palyginimui pažymėtina, kad 2021 m. atsakovės mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 342 406 Eur sumą. Teismas apibendrinęs nurodytus finansinius duomenis, sprendžia, kad atsakovė deda pastangas mažinti įsipareigojimus kreditoriams, o esminė priežastis neleidžianti atsakovei atsiskaityti su kreditoriais yra ginčijamas Vokietijos mokesčių inspekcijos sprendimas ir jo pagrindu taikomi apribojimai bendrovei. Pažymėtina, kad yra susiklosčiusi situacija, kai vyksta teisminis ginčas Vokietijoje, kurio galutinis rezultatas gali turėti įtakos atsakovės turtinių teisių ir pareigų santykiui (padidės turto masė, sumažės įsiskolinimas kreditoriui).

16. Pažymėtina, kad bankroto bylos inicijavimas negali būti taikomas kaip šalis siejusių (galėjusių sieti) teisinių santykių ir kilusių tarpusavio ginčų teisinio įvertinimo būdas, kadangi bankroto bylos iškėlimas neužtikrina teisinio stabilumo kitiems rinkos dalyviams, savaime nepagerina jų finansinės padėties, todėl bankroto bylos inicijavimas taikytinas kaip kraštutinė priemonė įmonėms, akivaizdžiai negalinčioms vykdyti įsipareigojimų kreditoriams, o ne kaip šalių tarpusavio ginčų sprendimo būdas (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1311-781/2019). Be to, kasacinio teismo praktikoje yra konstatuota, jog kreditoriaus kreipimasis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo laikytinas ultima ratio (paskutinis argumentas, paskutinė priemonė) gynybos priemone, kai išnaudoti visi pažeistų teisių gynimo būdai ir jie nedavė jokio teigiamo efekto, nes bankroto bylos iškėlimas susijęs su neigiamais teisiniais padariniais įmonei – skolininkui, t. y. apribojama jo veikla (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249/2010).

17. Pažymėtina, kad vadovaujantis kasacinio teismo išaiškinimu, juridinio asmens nuosavas turtas, kaip materialioji, nematerialioji ar finansinė vertybė, turi reikšmę sprendžiant dėl jo mokumo, nes turtas gali būti ekonominės naudos gavimo ar kitų tikslų, kuriems pasiekti yra įsteigtas juridinis asmuo, įgyvendinimo pagrindas, be to, turtu gali būti dengiami juridinio asmens įsipareigojimai kreditoriams. Vis dėlto nuosavas turtas nėra visa (juridinio asmens mokumo vertinimo prasme) lemiantis aspektas. Pažymėtina, kad juridinis asmuo gali sėkmingai vykdyti savo veiklą ir kurti ekonominę naudą ar įgyvendinti kitus įstatuose apibrėžtus tikslus ir neturėdamas nuosavo materialaus turto. Nuosavo turto aspektas sprendžiant dėl juridinio asmens mokumo neturi būti suabsoliutintas dar ir dėl tos priežasties, kad, kaip minėta, ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies (pažodine) prasme vertintinas pradelstų įsipareigojimų ir į balansą įrašyto turto vertės santykis, o balanse, ką nurodo Lietuvos Respublikos apskaitos instituto standartų tarybos 2003 m. gruodžio 18 d. nutarimu Nr. 1 patvirtinto 20-ojo verslo apskaitos standarto „Nuoma, lizingas (finansinė nuoma) ir panauda“ nuostatos, apskaitytinas ir juridiniam asmeniui nuosavybės teise nepriklausantis turtas. Teisėjų kolegija, plėtodama dėstomą poziciją, nurodo, jog, sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens mokumo, nereikėtų apsiriboti formaliojo santykio tarp pradelstų įsipareigojimų ir į balansą įrašyto turto vertės vertinimu. Tais atvejais, jeigu šis santykis ir yra toks, kokio formaliai reikalaujama juridinio asmens nemokumui pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalį konstatuoti, reikėtų papildomai įvertinti faktines aplinkybes, susijusias su vertinamo (mokumo aspektu) juridinio asmens vykdomos veiklos pobūdžiu (inter alia, kiek vykdomai veiklai būdingi svyravimai, kokios rinkos, kurioje vykdoma atitinkama veikla, tendencijos), retrospektyvomis (kokie ankstesni veiklos vykdymo rezultatai, kaip jie keitėsi ir pan.), rezultatais (ar veikla paskutiniu metu kuria naudą ar nuostolius), perspektyvomis (ar juridinis asmuo, jeigu jis ir yra susidūręs su finansiniais sunkumais, gali trumpuoju periodu atkurti įprastos veiklos vykdymą, stabilizuoti padėtį ir ilgainiui pradėti kurti ekonominę ar kitokio pobūdžio naudą) ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

18. Įvertinus konkrečias aplinkybes, pateiktus duomenis yra pagrindo spręsti, kad atsakovė tikėtina (CPK 185 straipsnis) susiduria su laikinais sunkumais, vykdo veiklą ir yra gyvybinga, ir tai patvirtina atsakovės į bylą pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai.

19. Atsižvelgiant į atsakovės padidėjusią turto vertę ir grynąjį pelną lyginant su 2021 m. duomenimis, turimų skolinių įsipareigojimų sumą, kurio dydžiui turi įtakos ginčijama atsakovės skola Vokietijos mokesčių inspekcijai, teismas sprendžia, kad atsakovė turi finansinių sunkumų, tačiau atsakovei vykdant ūkinę veiklą, tikėtina įmonė yra gyvybinga ir tikėtina ateityje turės galimybę atsiskaityti su kreditoriais.

20. Nors Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenimis atsakovė neturi nė vieno darbuotojo apdrausto valstybiniu socialiniu draudimu, tačiau, teismo vertinimu, minėti duomenys neleidžia daryti vienareikšmės išvados, jog atsakovė nevykdo ar neketina vykdyti veiklos. Atsakovė veiklą gali vykdyti pasitelkdama asmenis kitų (ne tik darbo) sutarčių pagrindu (pvz., paslaugų teikimo ir pan.). Todėl šios aplinkybės nesudaro pagrindo manyti, kad atsakovė neketina vykdyti veiklos ateityje, o atsakovės gaunamas pelnas, rodo jos siekį vykdyti veiklą.

21. Teismas pažymi, jog bankroto procedūros turėtų būti pradedamos tik įmonėms, kurios akivaizdžiai negali vykdyti įsipareigojimų kreditoriams, ir kai išanalizavus visus įrodymus, teismui nelieka abejonių dėl įmonės nemokumo. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad prioritetas teikiamas reabilitaciniam tikslui, o ne greitam verslo subjekto pašalinimui iš rinkos, juolab tokiam, kuris deda pastangas vykdyti įmonės veiklą.

22. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, byloje nėra pakankamai duomenų, besąlygiškai patvirtinančių, kad atsakovė negali atsiskaityti su kreditoriais, negalės ir (arba) neketina vykdyti savo įsipareigojimų, priešingai, labiau tikėtina (CPK 185 straipsnis), kad atsakovė deda pastangas, siekdama plėtoti įmonės veiklą. Todėl yra pagrindas, vadovaujantis JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 2 punktu, atsisakyti iškelti juridiniam asmeniui nemokumo (bankroto) bylą. Teismui nėra pakankamo pagrindo išvadai, kad UAB „Angera“ yra nemoki JANĮ 2 straipsnio 7 dalies prasme, todėl VSDFV Klaipėdos skyriaus pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Angera“ netenkintinas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 22 straipsnio 3 dalies 2 punktu, teismas

nutaria:

Atsisakyti iškelti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „UAB „Angera“ bankroto bylą.

Nutarties per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.

Nutarties patvirtintas kopijas išsiųsti proceso dalyviams.