Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Civilinė byla Nr. e2-829-567/2022 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02843-2014-9 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.10; 3.4.3.11

2022 m. rugpjūčio 11 d.

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens (kreditorės) uždarosios akcinės bendrovės „Solingas“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 22 d. nutarties, kuria panaikintas pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimas, civilinėje byloje pagal pareiškėjų bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GT Properties“ ir „Swedbank“, akcinės bendrovės skundus dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GT Properties“ 2022 m. balandžio 28 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, suinteresuotiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Solingas“ ir valstybės įmonei Turto bankas,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Pareiškėja bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) ,,GT Properties“, atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) ,,Eksmokumas“, pateikė skundą, prašydama:

1.1. panaikinti BUAB ,,GT Properties“ 2022 m. balandžio 28 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimą pirmuoju darbotvarkės klausimu – nemokumo administratorės pasiūlytam nutarimo projektui ,,Perduoti hipotekos kreditorei ,,Swedbank“, akcinei bendrovei (toliau – AB) varžytynėse neparduotą žemės sklypą už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtomis neįvykusiomis varžytynėse, t. y. už 38 978 Eur“ nepritarti;

1.2. pavesti nemokumo administratorei perduoti hipotekos kreditorei ,,Swedbank“, AB varžytynėse neparduotą žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiomis varžytynėse, t. y. už 38 979 Eur.

2. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-2553-562/2017 nustatė, kad BUAB „GT Properties“ priklausantis 3,7217 ha ploto žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis (duomenys neskelbtini), įkeistas „Swedbank“, AB, parduodamas iš varžytynių 2014 m. gruodžio 23 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimo Nr. 1475 su vėlesniais pakeitimais nustatyta tvarka. Pirmųjų varžytynių kaina 16 219 Eur, antrųjų varžytynių – 12 975 Eur. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. gruodžio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1940-241/2017 Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartį paliko nepakeistą.

3. Nemokumo administratorė organizavo beveik dvidešimt varžytynių dėl žemės sklypo pardavimo, tačiau visos varžytynės paskelbtos neįvykusiomis, nes varžytynių laimėtojai per nurodytą terminą nesumokėjo visos turto pardavimo kainos. Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 33 straipsnio 6 dalyje numatyta, kad įkaito turėtojas, hipotekos kreditorius ne vėliau kaip per 20 dienų nuo varžytynių dienos gali kreiptis į kreditorių susirinkimą su pasiūlymu perimti šiose varžytynėse neparduotą įkeistą turtą už šiose varžytynėse nustatytą pradinę pardavimo kainą, kai varžytynės neįvyko dėl to, kad pirkėjas per nustatytą terminą nesumoka visos sumos, – už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiose varžytynėse. Nemokumo administratorė 2022 m. vasario 24 d. gavo hipotekos kreditorės „Swedbank“, AB sutikimą perimti varžytynėse neparduotą žemės sklypą už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiose varžytynėse, t. y. už 38 979 Eur.

4. Nurodė, kad 2022 m. kovo 10 d. buvo gautas kreditoriaus „Brookbridge Corporation“ prašymas sušaukti kreditorių susirinkimą ir spręsti hipotekos kreditoriaus prašymą dėl kreditorinio reikalavimo tenkinimo tvarkos, o 2022 m. kovo 18 d. gautas UAB „Solingas“ pranešimas, jog pagal 2022 m. kovo 14 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį iš kreditoriaus „Brookbridge Corporation“ perėmė reikalavimo teises į 229 958,29 Eur skolą. UAB „Solingas“ nurodė, kad palaiko prieš tai paminėtą pradinio kreditoriaus „Brookbridge Corporation“ prašymą. Nemokumo administratorė, vykdydama pradinės kreditorės „Brookbridge Corporation“ prašymą, išsiuntė pranešimus apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, balsavimo raštu biuletenį, kreditorės „Brookbridge Corporation“ prašymą ir visą kitą su kreditorių susirinkimo darbotvarke susijusią medžiagą. Bendrovės 2022 m. balandžio 20 d. kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių įsiteisėjusiomis teismo nutartimis patvirtintų reikalavimų suma yra 173 325,55 Eur, tai sudarė 42,094 proc. visų bendrovės kreditorių reikalavimų. Kadangi nebuvo kvorumo, pakartotinis kreditorių susirinkimas buvo šaukiamas 2022 m. balandžio 28 d. Pakartotinis kreditorių susirinkimas balsų dauguma nusprendė nepritarti nemokumo administratorės pateiktam nutarimo projektui dėl žemės sklypo perdavimo hipotekos kreditorei. Skundžiamas nutarimas prieštarauja imperatyvioms ĮBĮ, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) normoms, neatitinka bendrųjų protingumo, teisingumo ir sąžiningumo reikalavimų (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis) bei pažeidžia bendrovės kreditorių teises. Likvidavimo procedūra dėl vykdomų (ir vis paskelbiamų neįvykusiomis) varžytynių jau yra užsitęsusi neprotingą terminą. Kreditorė UAB „Solingas“, turinti 55,848 proc. balsų, lemia visus įmonės kreditorių susirinkimo nutarimus, todėl reikalavimo dydis šią kreditorę įpareigoja elgtis ypač atsakingai, pagrįsti vienokią ar kitokią savo poziciją bei nutarimus. Skundžiamas nutarimas yra priimtas išimtinai UAB „Solingas“ balsais. Kiti kreditoriai, balsavę pakartotiniame kreditorių susirinkime, pritarė, kad žemės sklypas turėtų būti perduotas hipotekos kreditorei „Swedbank“, AB už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiomis varžytynėse, t. y. už 38 979 Eur. Šiuo atveju pažeidžiami ne tik „Swedbank“, AB, kaip įkaito turėtojos ir kreditorės, interesai, bet ir pažeidžiama pati bankroto proceso esmė ir pagrindinis tikslas – kreditorių reikalavimų patenkinimas iš bankrutavusios įmonės turto.

5. Pareiškėja „Swedbank“, AB pateikė skundą, prašydama pripažinti negaliojančiu BUAB ,,GT Properties“ 2022 m. balandžio 28 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimą pirmu darbotvarkės klausimu dėl turto perdavimo hipotekos kreditorei ir jį pakeisti išdėstant taip: ,,Perduoti hipotekos kreditorei ,,Swedbank“, AB varžytynėse neparduotą žemės sklypą už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiomis varžytynėse, t. y. už 38 979 Eur“.

6. Nurodė, kad byloje nepagrįstai ir be jokių teisėtų motyvų ilgai vilkinamas klausimo dėl bendrovės turto pardavimo kainos ir jo pardavimo tvarkos nustatymo nutarimas. Bendrovės likvidavimo procesas tęsiasi jau 6 metai. Tam, kad jį užbaigti, reikia realizuoti žemės sklypą, tačiau visos 19 jo varžytynių būdavo paskelbiamos neįvykusiomis, kadangi varžytynių laimėtojas nesumokėjo visos turto pardavimo kainos. UAB ,,Solingas“ vadovas T. M. kelis kartus dalyvavo žemės sklypo varžytynėse, jas laimėjo, tačiau vėliau nesumokėjo savo pasiūlytos kainos už žemės sklypą.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7. Vilniau apygardos teismas 2022 m. birželio 22 d. nutartimi panaikino BUAB ,,GT Properties“ 2022 m. balandžio 28 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimą pirmuoju darbotvarkės klausimu ,,Perduoti hipotekos kreditorei ,,Swedbank“, AB varžytynėse neparduotą žemės sklypą už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiomis varžytynėse, t. y. už 38 979 Eur“ ir pavedė BUAB ,,GT Properties“ nemokumo administratorei perduoti hipotekos kreditorei ,,Swedbank“, AB varžytynėse neparduotą žemės sklypą už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiomis varžytynėse, t. y. už 38 979 Eur.

8. Teismas nustatė, kad žemės sklypo pardavimas varžytynėse vyko 19 kartų, tačiau visus kartus varžytynės buvo paskelbtos neįvykusiomis, nes laimėtojai per nurodytą terminą nesumokėjo visos turto pardavimo kainos. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 15 d. nutartimi pripažino UAB ,,GT Properties“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Nutartis įsiteisėjo 2016 m. gruodžio 20 d. Teismas sutiko su nemokumo administratorės teiginiais, kad likvidavimo procedūra dėl minėtų paskelbtų neįvykusių varžytynių yra užsitęsusi ypatingai ilgą terminą.

9. Teismas nurodė, kad kreditorė UAB ,,Solingas“, turinti 55,848 proc. balsų, lemia visus bendrovės kreditorių susirinkimų nutarimus, todėl turimas reikalavimo dydis šią kreditorę įpareigoja elgtis ypač atsakingai, pagrįsti vienokią ar kitokią savo poziciją bei nutarimus. Konstatavo, kad didžiausią finansinio reikalavimo dydį turinčios kreditorės UAB ,,Solingas“ veiksmai, balsuojant prieš skundžiamą nutarimą, laikytini nesąžiningais, nes, visų pirma, balsuota prieš pasiūlytą nutarimą, kuris yra numatytas ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalyje, ir antra, didžiausia kreditorė nepateikė jokių paaiškinimų ar alternatyvių pasiūlymų. Teismo vertinimu, visiškai nepagrįstai nevykstant bendrovės nekilnojamojo turto realizavimo procedūroms, kurių metu nesudaromos sąlygos vykti įmonės bankroto procesui, užkertamas kelias patenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutavusios įmonės turto.

10. Teismas nustatė, kad turto realizavimo procedūros vyksta nuo 2018 m. sausio mėn., buvo paskelbta beveik dvidešimt varžytynių turimam turtui parduoti, tačiau visos varžytynės paskelbtos neįvykusiomis iš esmės dėl vienos priežasties – varžytynių laimėtojui per nurodytą terminą nesumokėjus visos turto pardavimo kainos. Teismas taip pat nustatė, kad T. M., didžiausios kreditorės UAB ,,Solingas“ direktorius, buvo laimėjęs trejas varžytynes, pasiūlęs didžiausią pirkimo kainą, tačiau jos nustatytais terminais nesumokėjo. Teismas sutiko su pareiškėjų teiginiais, kad tokia bankroto proceso eiga neleistina, nes yra pažeidžiami kreditorių interesai kuo greičiau gauti jiems priklausančias pinigines lėšas iš skolininkės.

11. Teismas nustatė, kad skundžiamas nutarimas priimtas kreditorės UAB ,,Solingas“ balsais, kiti kreditoriai, balsavę 2022 m. balandžio 28 d. pakartotiniame kreditorių susirinkime, pritarė, kad žemės sklypas būtų perduotas hipotekos kreditorei ,,Swedbank“, AB už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiomis varžytynėse, t. y. už 38 979 Eur. Tokiu būdu, teismo vertinimu, yra pažeidžiami kreditorių interesai.

12. Teismas sprendė, kad yra pagrindas naikinti skundžiamą kreditorių pakartotiniame susirinkime priimtą nutarimą. Nurodė, kad kreditorių nutarimas be jokių argumentų ir pateisinamų priežasčių atsisakyti leisti žemės sklypą perimti įkaito turėtojui, kai suma, už kurią perimamas įkeistas turtas, yra ženkliai didesnė, nei turto rinkos kaina, prieštarauja sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principams.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

13. Suinteresuotas asmuo kreditorius UAB „Solingas“ pateikė atskirąjį skundą, prašydamas Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 22 d. nutartį panaikinti ir pareiškėjų BUAB „GT Properties“ ir „Swedbank“, AB skundus atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

13.1. Nepaisant to, kad įkeisto turto perdavimas įkaito turėtojai „Swedbank“, AB yra sprendžiamas pagal ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalį, BUAB „GT Properties“ nemokumo administratorė UAB „Eksmokumas“ ir „Swedbank“, AB siekė žemės sklypo perdavimo procedūrą hipotekos kreditorei vykdyti be kreditorių susirinkimo šaukimo ir pritarimo šiam nutarimui. UAB „Solingas“, gindama savo, kaip kreditorės, teises ir interesus, 2022 m. kovo 18 d. informavo BUAB „GT Properties“ nemokumo administratorę apie perimtą reikalavimo teisę į 229 958,29 Eur skolą iš kreditorės „Brookbridge Corporation“ ir apie palaikomą pradinės kreditorės reikalavimą šaukti kreditorių susirinkimą ir spręsti hipotekos kreditorės prašymą dėl jos reikalavimo tenkinimo tvarkos. BUAB „GT Properties“ 2022 m. balandžio 28 d. pakartotiniame kreditorių susirinkime pirmuoju darbotvarkės klausimu nuspręsta nepritarti nutarimo projektui „Perduoti hipotekos kreditorei „Swedbank“, AB varžytynėse neparduotą žemės sklypą už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiomis varžytynėse, t. y. už 38 979 Eur.“

13.2. UAB „Solingas“, balsuodamas pakartotiniame kreditorių susirinkime prieš nemokumo administratorės pasiūlytą nutarimo projektą, nebuvo įpareigota pagrįsti savo pozicijos. Žemės sklypo pardavimo procedūra buvo išspręsta įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-2553-562/2017. ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalis neįpareigoja kreditorių pritarti hipotekos kreditoriaus siūlymui perimti varžytynėse neparduotą įkeistą turtą.

13.3. Žemės sklypo pardavimo iš varžytynių procedūros yra užsitęsusios, tačiau tai nesuteikia nei hipotekos kreditorei, nei nemokumo administratorei pažeisti ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalyje imperatyviai nustatytą turto perdavimo hipotekos kreditorei tvarką. Jei žemės sklypo pardavimas iš varžytynių yra neefektyvus, tokiu atveju pareiškėjai turi teisę inicijuoti efektyvesnį turto realizavimą, t. y. šaukti kreditorių susirinkimą su pasiūlymais spręsti žemės sklypo pardavimo efektyvumą.

13.4. Nesutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad suma, už kurią kreditorė „Swedbank“, AB sutiko perimti žemės sklypą yra ženkliai didesnė, nei turto rinkos kaina. „Swedbank“, AB nepateikė jokių tokią poziciją pagrindžiančių duomenų. Nemokumo administratorė, prieš perduodama žemės sklypą hipotekos kreditorei, turėjo organizuoti sklypo įvertinimą.

14. Pareiškėja kreditorė „Swedbank“, AB pateikė atsiliepimą, prašydama atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

14.1. JANĮ 97 straipsnio 2–4 dalys nustato tvarką, kaip turi būti perduodamas įkeistas turtas įkaito turėtojui, jeigu varžytynės, kuriose buvo parduodamas įkeistas turtas, yra paskelbtos neįvykusiomis ir visų šių sąlygų „Swedbank“, AB laikėsi – pateikė sutikimą bendrovės nemokumo administratorei. Bendrovės nemokumo administratorė nusprendė vadovautis ne JANĮ, o ĮBĮ normomis ir todėl buvo sušauktas susirinkimas, ko ir siekė apeliantė, todėl šios aplinkybės neturi jokios įtakos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui.

14.2. Apeliantės pozicija yra nepagrįsta, ji elgiasi nesąžiningai ir piktybiškai trukdo bankroto procesui. 2018–2022 metais vyko net 19 žemės sklypo varžytynių, tačiau visos jos buvo paskelbtos neįvykusiomis, nes varžytynių laimėtojas nesumokėjo visos turto pardavimo kainos. „Swedbank“, AB sutiko perimti varžytynėse neparduotą žemės sklypą už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiose varžytynėse, t. y. už 38 979 Eur, kad nutrauktų besitęsianti beprasmį bendrovės turto pardavimo procesą.

14.3. Apeliantė net nebando argumentuoti, kodėl ji prieštarauja žemės sklypo perdavimui hipotekos kreditorei. Be jokių argumentų ir pateisinamų priežasčių atsisakyti leisti žemės sklypą perimti įkaito turėtojui (net ir kai suma, už kuria perimamas įkeistas turtas yra ženkliai didesnė, nei to turto rinkos kaina), prieštarauja sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principams.

15. Suinteresuotas asmuo VĮ Turto bankas pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, prašydamas bylą spręsti teismo nuožiūra.

16. Pareiškėja BUAB „GT Properties“ pateikė atsiliepimą, prašydama atskirąjį skundą atmesti, Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 22 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

16.1. Nei nemokumo administratorė, nei pareiškėja Swedbank“, AB neatliko jokių veiksmų, pažeidžiančių ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalį. Hipotekos kreditorė, nepraleisdama įstatyme nustatyto termino, pateikė nemokumo administratorei sutikimą perimti žemės sklypą už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiose varžytynėse, t. y. už 38 979 Eur kainą. Gavusi prašymą, nemokumo administratorė pradėjo organizuoti BUAB „GT Properties“ pajamų išlaidų ataskaitos ir 2021 m. finansinės ataskaitos sudarymą ir tuo metu gavo „Brookbridge Corporation“ prašymą dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo. Buvo sušauktas susirinkimas, kurio metu į darbotvarkę buvo įtrauktas klausimas ir dėl turto perdavimo hipotekos kreditorei. Nutarimo projektą suformulavo ne nemokumo administratorė, o pradinė kreditorė „Brookbridge Corporation“. Reikalavimą perėmusi UAB „Solingas“, balsuodama „prieš“, elgiasi neatsakingai ir nepagrįstai vilkina likvidavimo procesą.

16.2. Likvidavimo procedūra dėl neįvykusių varžytynių užsitęsusi ypatingai ilgą terminą. Tokia bankroto proceso eiga pažeidžia kreditorių teisėtus interesus.

16.3. Nemokumo administratorė neturėjo organizuoti žemės sklypo įvertinimo. ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalyje imperatyviai nurodyta, kad hipotekos kreditoriui turtas perduodamas už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiose varžytynėse. Nemokumo administratorė neturi pareigos atlikti perduodamo sklypo vertinimo.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis).

18. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria panaikintas pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimas pirmuoju darbotvarkės klausimu, įpareigojant nemokumo administratorę perduoti hipotekos kreditorei varžytynėse neparduotą žemės sklypą už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiomis varžytynėse, t. y. už 38 979 Eur, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

19. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 15 d. nutartimi (įsiteisėjo 2016 m. gruodžio 20 d.) pripažino UAB ,,GT Properties“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, o 2017 m. liepos 20 d. nutartimi nustatė, kad BUAB „GT Properties“ priklausantis 3,7217 ha ploto žemės sklypas, įkeistas „Swedbank“, AB, parduodamas iš varžytynių; pirmųjų varžytynių kaina – 16 219 Eur, antrųjų varžytynių – 12 975 Eur. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad BUAB „GT Properties“ nemokumo administratorė 2018–2022 metais iš viso paskelbė ir vykdė net 19 ginčo žemės sklypo varžytynių, tačiau visos jos buvo paskelbtos neįvykusiomis, nes kiekvienų varžytynių laimėtojas nesumokėjo visos turto pardavimo kainos. Po paskutinių 2022 m. sausio 6 d. pasibaigusių varžytynių, kurios neįvyko pirkimo laimėtojui nesumokėjus žemės sklypo kainos, „Swedbank“, AB 2022 m. vasario 24 d. pateikė nemokumo administratorei sutikimą perimti varžytynėse neparduotą žemės sklypą už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiose varžytynėse, t. y. už 38 979 Eur.

20. Nemokumo administratorė 2022 m. kovo 10 d. gavo kreditorės „Brookbridge Corporation“ prašymą sušaukti kreditorių susirinkimą, siekiant išspręsti hipotekos kreditorės prašymą dėl jos kreditorinio reikalavimo tenkinimo tvarkos, o 2022 m. kovo 18 d. gautas UAB „Solingas“ pranešimas, kad pagal 2022 m. kovo 14 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį iš kreditorės „Brookbridge Corporation“ perėmė reikalavimo teises į 229 958,29 Eur skolą bei palaiko pradinės kreditorės prašymą dėl hipotekos kreditorės reikalavimo tenkinimo tvarkos. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 29 d. nutartimi „Brookbridge Corporation“ buvo išbraukta iš trečios eilės kreditorių sąrašo, įtraukiant vietoje jos UAB „Solingas“ su 229 958,29 Eur reikalavimu.

21. 2022 m. balandžio 20 d. buvo sušauktas BUAB „GT Properties“ kreditorių susirinkimas. Susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių įsiteisėjusiomis teismo nutartimis patvirtintų reikalavimų suma sudarė 173 325,55 Eur, t. y. 42,094 proc. visų bendrovės kreditorių reikalavimų. Kadangi nebuvo kvorumo, buvo sušauktas pakartotinis kreditorių susirinkimas, kuris įvyko 2022 m. balandžio 28 d. Iš byloje esančio pakartotinio BUAB „GT Properties“ 2022 m. balandžio 28 d. kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad pirmu darbotvarkės klausimu buvo svarstoma dėl turto perdavimo hipotekos kreditorei, t. y. nemokumo administratorė pasiūlė perduoti hipotekos kreditorei „Swedbank“, AB varžytynėse neparduotą žemės sklypą už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiomis varžytynėse, t. y. už 38 979 Eur. Kreditorių balsų daugumą – 42,979 proc. „už“, 57,021 proc. „prieš“ – nutarta nepritarti nemokumo administratorės pasiūlytam nutarimo projektui.

22. Apeliantė UAB „Solingas“, nesutikdama su skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartimi, kuria buvo panaikintas 2022 m. balandžio 28 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimas pirmuoju darbotvarkės klausimu ir nemokumo administratorė įpareigota perduoti hipotekos kreditorei „Swedbank“, AB varžytynėse neparduotą žemės sklypą už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiomis varžytynėse, t. y. už 38 979 Eur, teigia, kad tokiu būdu yra pažeidžiama ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalyje imperatyviai nustatyta turto perdavimo hipotekos kreditoriui tvarka. Jei žemės sklypo pardavimas iš varžytynių yra neefektyvus, apeliantės teigimu, tokiu atveju pareiškėjai BUAB „GT Properties“ ir „Swedbank“, AB turėjo teisę inicijuoti efektyvesnį turto realizavimą, t. y. šaukti kreditorių susirinkimą su pasiūlymais spręsti žemės sklypo pardavimo efektyvumą.

Dėl skundžiamo pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo

23. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutavusios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime. Kreditorių susirinkimo kompetencijai priklauso bankrutavusios įmonės turto pardavimo tvarkos ir pradinės turto pardavimo kainos nustatymas. Šis klausimas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių nutarimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos. Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyviąsias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus. Teismas taip pat gali įvertinti, ar, kreditorių susirinkime priimant nutarimus, susijusius su turto realizavimu, balsų daugumą turintys kreditoriai nesiekia nesąžiningai pasinaudoti savo balsų daugumos suteikiamomis teisėmis ir pažeisti kreditorių mažumos interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).

24. JANĮ 55 straipsnio 4 dalis nustato, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų kreditorių teises ir įstatymų saugomus interesus.

25. Pažymėtina, kad galimi atvejai, kai kreditoriai, turėdami skirtingus lūkesčius dėl įmonės turto realizavimo galimybių, priima nutarimus, kurie neužtikrina operatyvios bankroto proceso eigos ir dėl kurių neapibrėžtą laiką nerealizuojamas bankrutavusios įmonės turtas, o tai gali pažeisti pačių kreditorių interesus ir trukdyti bankroto bylos eigai. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais nutarimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).

26. Nagrinėjamu atveju kilo interesų konfliktas tarp didžiausio BUAB „GT Properties“ kreditoriaus UAB „Solingas“, turinčio 55,848 proc. balsų, ir kitų bankrutavusios bendrovės kreditorių, įskaitant ir hipotekos kreditorę „Swedbank“, AB. Hipotekos kreditorė „Swedbank“, AB siekia, kad varžytynėse neparduotas žemės sklypas jai būtų perduotas už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiomis varžytynėse, t. y. už 38 979 Eur. Tokiam siūlymui, kaip matyti iš ginčijamo 2022 m. balandžio 28 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo protokolo, pritarė ir kiti BUAB „GT Properties“ kreditoriai, išskyrus didžiausią kreditorę UAB „Solingas“, tuo metu turėjusią 57,021 proc. balsų ir balsavusią „prieš“ ginčijamą nutarimą.

27. Pažymėtina, kad bankroto proceso tikslai įpareigoja tiek teismo paskirtą nemokumo administratorių, tiek bankrutavusio skolininko kreditorius imtis visų priemonių, kad, taikant įstatymuose nustatytas procedūras, kiek įmanoma operatyviau ir efektyviau būtų tenkinami kreditorių reikalavimai, o įmonė būtų eliminuota iš civilinės apyvartos dalyvių gretų. Dėl to prasidėjus įmonės likvidavimo procedūroms, tiek nemokumo administratorius, tiek kreditoriai turi operatyviai veikti bei priimti tokius sprendimus, atlikti tokius veiksmus, kurie sudarytų pagrindą kuo greičiau ir didesne apimtimi patenkinti kreditorių reikalavimus bei operatyviai baigti įmonės likvidavimo procedūrą.

28. Nagrinėjamu atveju, nepaisant to, kad Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 15 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2016 m. gruodžio 20 d., UAB ,,GT Properties“ buvo pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, o 2017 m. liepos 20 d. nutartimi buvo nustatyta, kad ginčo žemės sklypas, įkeistas „Swedbank“, AB, bus parduodamas iš varžytynių, nustatant pirmųjų ir antrųjų varžytynių kainas, BUAB „GT Properties“ likvidavimo procedūra tęsiasi jau daugiau nei penkeri metai, o turto realizavimo procesas vyksta nuo 2018 m. sausio mėn. Kaip minėta, 2018–2022 metais buvo paskelbta 19 varžytynių turimam turtui parduoti, tačiau visos varžytynės pripažintos neįvykusiomis iš esmės dėl vienos priežasties – varžytynių laimėtojui per nustatytą terminą nesumokėjus visos turto pardavimo kainos. Be to, pažymėtina, kad didžiausios BUAB „GT Properties“ kreditorės UAB „Solingas“ direktorius T. M. taip pat dalyvavo ir buvo laimėjęs net trejas varžytynes, pasiūlęs didžiausią žemės sklypo pirkimo kainą, tačiau jos nesumokėjo per nustatytą terminą.

29. Įvertinęs paminėtas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad tokia bankroto proceso eiga, kai likvidavimo procedūra tęsiasi ilgiau nei penkerius metus, o ginčo turto pardavimas iš varžytynių vyksta nuo 2018 metų, yra neleistina, neužtikrinanti bankroto proceso operatyvumo ir efektyvumo, pažeidžianti tiek likviduojamos dėl bankroto bendrovės, tiek ir jos kitų kreditorių interesus kuo greičiau atgauti lėšas iš skolininkės bei prieštarauja teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams (CK 1.5 straipsnis). Be to, tokie didžiausios BUAB „GT Properties“ kreditorės UAB „Solingas“, turinčios didžiausią balsų skaičių ir iš esmės lemiančios kreditorių susirinkimo sprendimus, veiksmai, kai pats įmonės direktorius dalyvauja varžytynėse, jas laimi, tačiau nesumoka turto kainos ar kai be jokių paaiškinimų ar alternatyvių pasiūlymų susirinkime balsuojama „prieš“ pasiūlytą nutarimą perduoti hipotekos kreditorei varžytynėse neparduotą turtą, įvertinus tai, kad nuo 2018 metų jau įvyko net 19 varžytynių, nelaikytini sąžiningais. Nors, apeliantės teigimu, ji nėra įpareigota pritarti hipotekos kreditorės siūlymui perimti varžytynėse neparduotą įkeistą turtą, tačiau šiuo atveju visiškai sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad didžiausios kreditorės UAB „Solingas“ turimas reikalavimo dydis šią kreditorę įpareigoja elgtis ypač atsakingai, pagrįsti vienokią ar kitokią savo poziciją bei sprendimus.

30. Nesutiktina su apeliante, kad, esant neefektyviai žemės sklypo pardavimo iš varžytynių procedūrai, pareiškėja BUAB „GT Properties“, atstovaujama nemokumo administratorės, ir hipotekos kreditorė „Swedbank“, AB turėjo teisę inicijuoti efektyvesnį turto realizavimą – šaukti kreditorių susirinkimą su pasiūlymais spręsti žemės sklypo pardavimo efektyvumą. Toks apeliantės siūlymas inicijuoti daugiau kreditorių susirinkimų ir siūlyti spręsti ginčo žemės sklypo pardavimo efektyvumą tik dar labiau užvilkintų jau ir taip nepagrįstai ilgai tebesitęsiančią BUAB „GT Properties“ likvidavimo ir turto realizavimo procedūrą. Juo labiau, kad tiek BUAB „GT Properties“ nemokumo administratorė, tiek ir „Swedbank“, AB pasiūlė kreditorių susirinkimui nutarimą perduoti varžytynėse neparduotą žemės sklypą hipotekos kreditorei už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiomis varžytynėse, t. y. už 38 979 Eur. Kaip minėta, apeliantė su tokiu siūlymu nesutiko, tačiau nei susirinkimo metu, nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui alternatyvių pasiūlymų, kaip galima būtų kitaip, tiek bankrutavusiai bendrovei, tiek ir jos kreditoriams tinkamu (ar efektyviu būdu) išspręsti nepagrįstai ilgai besitęsiantį turto realizavimo klausimą, nepateikė.

31. Nepagrįstas apeliantės argumentas, kad nemokumo administratorė, prieš perduodama žemės sklypą hipotekos kreditorei, turėjo organizuoti sklypo įvertinimą. Pažymėtina, kad tiek šiuo metu galiojanti JANĮ 97 straipsnio 4 dalis, tiek apeliantės cituojama galiojusio ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalis nustatė, kad tuo atveju, kai varžytynės neįvyko dėl to, kad pirkėjas per nustatytą terminą nesumokėjo visos sumos, įkeistas turtas perduodamas įkaito turėtojui už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiose varžytynėse. Nagrinėjamu atveju 2022 m. sausio 6 d. pasibaigusiose varžytynėse ginčo žemės sklypas buvo parduotas už 38 979 Eur, tačiau šios varžytynės, kaip jau buvo minėta, paskelbtos neįvykusiomis, nes varžytynių laimėtojas per nurodytą terminą nesumokėjo visos turto pardavimo kainos. BUAB „GT Properties“ nemokumo administratorė visiškai pagrįstai pasiūlė perduoti varžytynėse neparduotą turtą hipotekos kreditorei už 38 979 Eur kainą ir, priešingai nei teigia apeliantė, neturėjo pareigos atlikti turto vertinimo.

32. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos duomenis, t. y. tiek ilgai tebesitęsiančią BUAB „GT Properties“ likvidavimo bei turto realizavimo procedūrą, tiek didžiausios kreditorės, turinčios balsų daugumą, veiksmus ir priimamų sprendimų įtaką bankroto proceso operatyvumui ir veiksmingumui, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, tenkinęs pareiškėjų skundus ir panaikinęs BUAB „GT Properties“ 2022 m. balandžio 28 d. vykusio pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimą pirmu darbotvarkės klausimu bei išsprendęs varžytynėse neparduoto turto realizavimo klausimą iš esmės, pavedant nemokumo administratorei perduoti ginčo žemės sklypą hipotekos kreditorei už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiomis varžytynėse, t. y. už 38 979 Eur, užkirto kelią tolesniam bankroto proceso vilkinimui ir priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, kurios naikinti ar keisti, remiantis atskirojo skundo argumentais, nėra pagrindo.

33. Atmetus atskirąjį skundą, apeliantei nėra atlyginamos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93, 98 straipsniai).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 22 d. nutartį palikti nepakeistą.