Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino, Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Donato Šerno,

viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Širdies chirurgijos centras“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 15 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-594-43/2006 pagal ieškovo likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Širdies chirurgijos centras“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Kardiolita“, tretiesiems asmenims Valstybiniam patentų biurui, S. F. dėl prekių ženklo perdavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir kompensacijos priteisimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Teismas taip pat konstatavo, kad 2003 m. rugpjūčio 21 d. sutarties sudarymas ir prekių ženklo perdavimas atsakovui nepažeidė UAB „Širdies chirurgijos centras“ įstatų ir juose nurodytų bendrovės veiklos tikslų bei jos akcininkų interesų, kadangi prekių ženklo kaina įtraukta į viso kito UAB „Širdies chirurgijos centras“ kilnojamojo turto kainą, be to, 2003 m. rugpjūčio 21 d. sutarties sudarymas nepažeidė ir UAB „Širdies chirurgijos centras“ kreditorių interesų. Teismas pažymėjo, kad didžiausias įmonės kreditorius Finansų ministerija, atstovaujama AB Turto banko, 2003 m. gegužės 12 d. rašte UAB „Širdies chirurgijos centras“ administracijos vadovui S. F. dėl UAB „Širdies chirurgijos centras“ turto pardavimo nurodė, kad AB Turto bankas leidžia UAB „Širdies chirurgijos centras“ parduoti ilgalaikį materialųjį turtą UAB „Kardiolita“ už 10 050 000 Lt. Teismas nurodė, kad prekių ženklo perdavimas neturėjo įtakos UAB „Širdies chirurgijos centras“ mokumui ir atsiskaitymui su įmonės kreditoriais, kadangi atsiskaitymo su kreditoriais problema atsirado daug anksčiau, dar iki 2003 m. rugpjūčio 21 d. sutarties sudarymo.

Dėl nurodytų aplinkybių teismas konstatavo, kad 2003 m. rugpjūčio 21 d. prekių ženklo perdavimo sutartis buvo sudaryta nepažeidžiant imperatyvių įstatymų, nepažeidžiant UAB „Širdies chirurgijos centras“ įstatų, įmonės steigėjų, akcininkų ir kreditorių interesų, sutartis neprieštaravo įmonės įstatuose nurodytiems jos veiklos tikslams ir nebuvo ekonomiškai nenaudinga bei nuostolinga, todėl negali būti pripažinta niekine ir negaliojančia.

Teismo išvada, kad sudarytas prekių ženklo perdavimo sandoris neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms ir yra įvykdytas priimtų sprendimų pagrindu, kaip sudėtinė anksčiau sudarytų pirkimo-pardavimų sutarčių dalis, kuris savo esme yra prilyginamas priėmimo-perdavimo aktui, yra nepagrįsta:UAB „Širdies chirurgijos centras“ akcininkų sprendimas dėl viso turto perleidimo vienam asmeniui, kuris vykdys bendrovės veiklą, pažeidė kreditorių interesus, nes turtas buvo parduotas ne už didžiausią kainą, neribojant pirkėjų rato, o tam asmeniui, kuris tęs veiklą, tuo pačiu apribojant galimybę dalyvauti laisvuose pirkimuose daugeliui pirkėjų ir gauti rinkos vertę už parduodamą turtą. Neteisėto akcininkų sprendimo pasekmėje sudarytas viso turto perleidimas yra neteisėtas ir nesąžiningas. UAB „Širdies chirurgijos centras“ vadovas bei akcininkai elgėsi nesąžiningai, kadangi žinodami, kad įmonė yra nemoki ir negalės atsiskaityti su visais kreditoriais, priėmė sprendimus, kurių tikslas atsiskaitant su keliais pagrindiniais kreditoriais visą bendrovės turtą perleisti kitam, naujai įsteigtam ir patirties neturinčiam juridiniam asmeniui, kuris tęstų veiklą, o skolos būtų paliktos UAB „Širdies chirurgijos centras“. 2003 m. rugpjūčio 21 d. prekių ženklo perdavimo sutartis yra niekinė, kadangi prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms – Akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 8 daliai (2000 m. liepos 13 d. redakcija).Teismo išvada, kad prekinis ženklas buvo parduotas kartu su kitu turtu, yra nepagrįsta. UAB „Širdies chirurgijos centras“ neperdavė atsakovui pagal sutartis nei turtinių įsipareigojimų, nei turimų reikalavimo teisių, nei kito finansinio turto, todėl darytina išvada, kad UAB ,,Širdies chirurgijos centras“ 2002 m. balandžio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarime nurodyta sąvoka „visas turtas“ apėmė tik tą turtą, kuris nurodytas konkrečiuose prieduose, ir prekių ženklas, kurio rinkos vertė 1 400 000 Lt, negalėjo būti per klaidą neįrašytas į sąrašus. Prekių ženklas yra įmonės nematerialus turtas, turintis savo vertinę išraišką ir galintis būti atskiru pirkimo-pardavimo sutarties objektu, todėl prekių ženklo perleidimas buvo savarankiškas sandoris, nesusijęs su sudarytais sandoriais, kurių pagrindu buvo parduotas nekilnojamasis ir kilnojamasis bendrovės turtas. 2003 m. rugpjūčio 21 d. prekių ženklo perdavimo sutartis yra neatlyginė, todėl prieštarauja UAB „Širdies chirurgijos centras“ veiklos tikslui siekti pelno.Atsakovas UAB „Kardiolita“ yra nesąžininga 2003 m. rugpjūčio 21 d. prekių ženklo perleidimo sutarties šalis, kadangi atsakovui buvo žinoma, jog UAB „Širdies chirurgijos centras“ buvo nemoki sandorių sudarymo metu, atsakovui buvo žinoma, kad įsigydamas turtą - prekių ženklą pažeidžia ieškovo kreditorių interesus, nes perima neatlygintinai turtą, kurį realizavus be specialių apribojimų pirkėjui, galima buvo gauti 1 400 000 Lt.Teismas nepagrįstai nurodė, kad vien prekių ženklo įregistravimas Prekių ženklų registre, neįrodo jo naudojimo fakto, kadangi, atsižvelgiant į aplinkybę, jog atsakovas ženklą gavo, teises į ženklą įregistravo įstatymų nustatyta tvarka, preziumuojama, kad atsakovas juo naudojosi.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas atmestinas ir Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 15 d. sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Byloje nustatyta, kad 2002 m. balandžio 29 d. UAB ,,Širdies chirurgijos centras“ visuotinis akcininkų susirinkimas nutarė, siekiant sumažinti įsipareigojimus pagrindiniam kreditoriui– AB Turto bankui ir LR Finansų ministerijai, parduoti visą bendrovės kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą viešo konkurso būdu, viso turto pardavimo konkurso sąlygose būtinai numatyti nuostatas: parduodamo turto neskaidyti dalimis, o parduoti visą vienam pirkėjui; bendrovės turto pirkėjas privalo įsipareigoti, jog įsigytą turtą naudos nekeisdamas bendrovės vystomo verslo. 2002 m. birželio 18 d. UAB ,,Širdies chirurgijos centras“ visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintų UAB ,,Širdies chirurgijos centras“ turto pardavimo viešo konkurso būdu nuostatų 2.2 punkte nurodyta parduoti turtą vienam pirkėjui, pasiūliusiam didžiausią kainą, kuris įsipareigos, jog įsigytą turtą naudos nekeisdamas bendrovės vystomo verslo pirkimo-pardavimo sutartyje nustatytu terminu, 3.2 punkte nurodyta, kad bendrovės turtas – visas bendrovei nuosavybės teise priklausantis turtas, kurio sąrašas nurodytas 2 priede, ir 47 punkte nurodyta, kad bendrovės valdybai patvirtinus pirkimo-pardavimo sutarties projektą, konkurso organizatorius turi pateikti AB Turto bankui pagrindines turto pardavimo sąlygas leidimui parduoti turtą gauti. AB Turto banko 2003 m. gegužės 12 d. rašte dėl UAB ,,Širdies chirurgijos centras“ turto pardavimo nurodyta, kad AB Turto bankas leidžia ,,Širdies chirurgijos centras“ parduoti ilgalaikį materialųjį turtą UAB ,,Kardiolita“ už 10 050 000 Lt. 2003 m. birželio 18 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo ir 2003 m. birželio 30 d. kilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartyse pirkėjas UAB ,,Kardiolita“ įsipareigojo užtikrinti, kad ne mažiau kaip 10 metų nuo sutarčių pasirašymo dienos bus tęsiama širdies chirurgijos ir kitų medicininių paslaugų, kurias sutarčių pasirašymo dieną teikia pardavėjas, veikla. 2003 m. birželio 18 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartyje pirkėjas UAB ,,Kardiolita“ įsipareigojo per 7 dienas po licenzijos širdies chirurgijos ir kitų medicininių paslaugų teikimui įgijimo užtikrinti, kad visi pardavėjo darbuotojai, nurodyti darbuotojų sąraše, kuris turi būti šalių suderintas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo licenzijos gavimo, būtų įdarbinti pirkėjo įmonėje, šiems darbuotojams sudarant neterminuotas darbo sutartis tokioms pačioms pareigoms ir funkcijoms bei atlyginimui, kokie kiekvieno iš darbuotojų yra šios sutarties pasirašymo dieną. Į bylą nepateikta įrodymų, kad UAB ,,Kardiolita“ paminėtų įsipareigojimų neįvykdė ar nevykdo.

CK XXIII skyriaus devintojo skirsnio normos, reglamentuojančios įmonės pirkimą-pardavimą, netaikomos tais atvejais, kai parduodamas įkeistas įmonės turtas (CK 6.410 str.). 2003 m. birželio 18 d. ir 2003 m. birželio 30 d. sutartimis buvo parduotas UAB ,,Širdies chirurgijos centras“ įkeistas turtas.

Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jų sudarymo aplinkybes. Aiškinant sutartį, reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos. Taip pat šalių nesureguliuotą klausimą, svarbų sutarties vykdymui ar galiojimui, galima išspręsti ir esamą sutarties spragą užpildyti. Tokiais atvejais šalys gali priimti papildomą sprendimą ir atitinkamai papildyti sutartį. Jeigu šalys nesutaria, sutarties spragas gali užpildyti teismas suinteresuotos šalies prašymu.

Paminėtomis nekilnojamojo ir kilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartimis UAB ,,Kardiolita“ įsipareigojo ne mažiau kaip 10 metų tęsti širdies chirurgijos ir kitų medicininių paslaugų, kurias teikė UAB ,,Širdies chirurgijos centras“, veiklą, įdarbinti UAB ,,Širdies chirurgijos centras“ darbuotojus buvusiomis sąlygomis. Todėl aiškinant paminėtų sutarčių esmę bei tikslą, nurodytų įsipareigojimų (sąlygų) ryšį su kitomis šių sutarčių sąlygomis pagal CK 6.193 straipsnio nustatytas sutarčių aiškinimo taisykles konstatuotina, kad nurodyti įsipareigojimai (sąlygos) ir teisių į prekių ženklą įgijimas yra akivaizdžiai susiję, kad šalys paminėtomis sutartimis dėl nurodytų UAB ,,Kardiolita“ įsipareigojimų (sąlygų) susitarė ir dėl teisių į prekių ženklą pirkimo-pardavimo, kad teisių į prekių ženklą kaina buvo įtraukta į viso sutartimis perkamo-parduodamo turto kainą, tačiau dėl apsirikimo (klaidos) tai nebuvo nurodyta paminėtose sutartyse. Paminėtas apsirikimas (klaida) buvo ištaisytas 2003 m. rugpjūčio 21 d. teisių į prekių ženklą perdavimo sutartimi. UAB ,,Kardiolita“ įsipareigojimo tęsti širdies chirurgijos medicininių paslaugų veiklą vykdymas be teisių į prekių ženklą įgijimo būtų buvęs apsunkintas. Į bylą nepateikta įrodymų, kad paminėtų sutarčių sudarymo momentais Lietuvos Respublikoje kiti privatieji juridiniai asmenys būtų teikę širdies chirurgijos medicinines paslaugas. Privačiam juridiniam asmeniui teikiant širdies chirurgijos medicinines paslaugas paslaugų gavėjui svarbu kas konkrečiai iš gydytojų, medicinos darbuotojų teikia tokias paslaugas. Todėl UAB ,,Širdies chirurgijos centras“ priklausęs prekių ženklas reikšmingas dėl informacijos apie teikiamas paslaugas ir šių paslaugų teikėjus, bet ne dėl savo vertės. Pažymėtina, kad konkrečias širdies chirurgijos medicinines paslaugas gali teikti tiktai atitinkamą kvalifikaciją turintys gydytojai. Todėl UAB ,,Širdies chirurgijos centras“ gydytojams bei kitiems darbuotojams perėjus dirbti į UAB ,,Kardiolita“, neįgijusią teisių į paminėtą prekių ženklą, būtų susidariusi nelogiška situacija, o šio prekių ženklo teikiama informacija būtų klaidinusi širdies chirurgijos medicininių paslaugų gavėjus. Nėra pagrindo abejoti UAB ,,Širdies chirurgijos centras“ buvusių akcininkų prof. G. U. , prof. V. J. S. bei kitų buvusių akcininkų raštu teismui pateiktais teiginiais, kad vykdant visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą UAB ,,Kardiolita“, vienintelė įvykdžiusi visas konkurso sąlygas, įsigijo visą kilnojamąjį, nekilnojamąjį turtą ir teises į prekių ženklą. Asmenims, neturintiems galimybės, t. y. teisės bei dirbančių atitinkamos kvalifikacijos gydytojų, teikti širdies chirurgijos medicinines paslaugas, teisių į paminėtą prekių ženklą įsigijimas nėra nei naudingas, nei prasmingas. Dėl nurodytų aplinkybių be UAB ,,Kardiolita“ kitų galimų pirkėjų pirkti tik teises į paminėtą prekių ženklą skaičius galėjo būti tik minimalus. Net ir neatsižvelgiant į paminėtų sutarčių sąlygas dėl širdies chirurgijos ir kitų medicininių paslaugų veiklos tęstinumo bei darbuotojų įdarbinimo, kiti asmenys neturėjo intereso bei tikslo atskirai pirkti tik teises į nurodytą prekių ženklą.

LR Finansų ministerija, atstovaujama AB Turto banko, kuriai buvo įkeistas nekilnojamas bei kilnojamas UAB ,,Širdies chirurgijos centras“ turtas, žinojo turto pirkimo-pardavimo sąlygas, suprato, kad širdies chirurgijos ir kitų medicininių paslaugų veiklos tęsimo bei darbuotojų įdarbinimo sąlygos susietos su teisių į prekių ženklą įsigijimu, tokioms turto pirkimo-pardavimo sąlygoms neprieštaravo ir davė leidimą parduoti turtą. Pažymėtina, kad nėra ginčijamos paminėtos nekilnojamojo bei kilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartys. Byloje nustatyta, kad UAB ,,Kardiolita“ paslaugų teikimui naudoja kitą prekių ženklą. Apeliacinės instancijos teismo posėdyje ieškovo atstovų paaiškinimai, kad restitucija taikytina ne natūra, bet piniginiu ekvivalentu, patvirtina, kad teisių į nurodytą prekių ženklą pardavimas kitiems pirkėjams dėl paminėtų aplinkybių yra aiškiai sudėtingas.

Teisės į prekių ženklą yra nematerialus turtas. Teisių į UAB ,,Širdies chirurgijos centras“ priklausiusio prekių ženklą pirkimą-pardavimą sąlygojo paminėtų 2003 m. birželio 18 d. ir 2006 m. birželio 30 d. sutarčių sąlygos dėl širdies chirurgijos ir kitų medicininių paslaugų veiklos tęstinumo bei darbuotojų įdarbinimo. Šalių apsirikimas (klaida) neįtraukiant teisių į prekių ženklą pirkimo-pardavimo į paminėtas sutartis buvo ištaisyta 2003 m. rugpjūčio 21 d. teisių į prekių ženklą perdavimo sutartimi. Todėl apeliacinio skundo argumentai, kad šalys, sudarydamos 2003 m. birželio 18 d. nekilnojamojo turto ir 2003 m. birželio 30 d. kilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis, nesusitarė dėl teisių į prekių ženklą pirkimo-pardavimo, yra nepagrįsti.

Privatieji juridiniai asmenys yra juridiniai asmenys, kurių tikslas – tenkinti privačius interesus (CK 2.34 str. 3 d.). UAB ,,Širdies chirurgijos centras“ visuotinis akcininkų susirinkimas, priimdamas nutarimą parduoti visą bendrovės turtą, kurio sudėtinė dalis, akcininkų nuomone bei valia, buvo ir teisės į prekių ženklą, vienam pirkėjui, įtraukiant į turto pirkimo-pardavimo sąlygas širdies chirurgijos ir kitų medicininių paslaugų veiklos tęstinumo bei darbuotojų įdarbinimo sąlygas, tuo momentu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 2000 m. liepos 13 d. Nr. VIII-1835 22 straipsnio aštuntosios dalies, kitų imperatyvių įstatymo normų reikalavimų nepažeidė.

Dėl nurodytų aplinkybių ir motyvų teisėjų kolegija nepripažįsta apeliacinio skundo argumentų pagrįstais.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinio skundo argumentai nėra pagrindas panaikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą, ir sprendžia, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 15 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 98 straipsniu, atsižvelgdama į bylos sudėtingumą ir advokato darbo bei laiko sąnaudas, sprendžia, kad priteistina iš ieškovo atsakovui 3000 Lt išlaidų advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti atlyginimo.

Teisėjų kolegija taip pat sprendžia, kad pagal CPK 79, 83, 88, 96 straipsnių reikalavimus priteistina iš ieškovo valstybei 18,40 Lt procesinių dokumentų įteikimo apeliacinės instancijos teisme išlaidų atlyginimo.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,,Širdies chirurgijos centras“ (įmonės kodas 2275524) atsakovui uždarajai akcinei bendrovei ,,Kardiolita“ (įmonės kodas 126118245) 3000 Lt (tris tūkstančius litų) išlaidų advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti atlyginimo ir valstybei 18,40 Lt (aštuoniolika litų 40 centų) procesinių dokumentų įteikimo apeliacinės instancijos teisme išlaidų atlyginimo.