- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2010-12-14
- Bylos Nr.
- 2A-815-544/2010
- Teisminio proceso Nr.
- 2-14-3-00363-2010-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Birutė Valiulienė (pirm.), Ramunė Čeknienė (pran.), Birutė Jonaitienė
- Ieškovas
- B. D.
- Atsakovas
- V. Š., A. S., TŪB “Anykščių ratas”
- Trečiasis asmuo
- UAB „Kurklių karjeras“
- Advokatai
- Laura Daumantaitė, Algimantas Kolpertas
- Kategorijos
- 21.4.2.7pavadinimo nepavyko patikrinti
- 22.3.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 27.3.2.3pavadinimo nepavyko patikrinti
- 30.9.2pavadinimo nepavyko patikrinti
- 75.6.2pavadinimo nepavyko patikrinti
- 99.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Pirmosios instancijos teismo Civilinė byla Nr. 2A-815-544/2010
Teisėja Vitalija Ragauskienė Proceso Nr. 2-14-3-00363-2010-5
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2010 m. gruodžio 14 d.
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Birutės Valiulienės, kolegijos teisėjų Ramunės Čeknienės (pranešėja), Birutės Jonaitienės, sekretoriaujant Loretai Girdziušienei, dalyvaujant ieškovui B. D., jo atstovui advokatui Algimantui Kolpertui, atsakovui V. Š., atsakovų atstovei advokatei Laurai Daumantaitei, trečiojo asmens UAB „Kurklių karjeras“ direktoriui Kaziui Daškevičiui,
viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo B. D. apeliacinį skundą dėl Anykščių rajono apylinkės teismo 2010 m. rugsėjo 16 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-530-786-10 pagal ieškovo B. D. ieškinį atsakovui V. Š., V. Š. ir A. S. TŪB “Anykščių ratas”, esant trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, ieškovo pusėje UAB „Kurklių karjeras“, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
NUSTATĖ:
Šalies argumentai
Ieškovas prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2010-03-29 akcininkų sutartį, sudarytą tarp jo, V. Š. ir V. Š. ir A. S. TŪB „Anykščių ratas“, ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog jam ir atsakovams kartu paėmus priklauso 53,4 % visų UAB „Kurklių karjeras“ akcijų. Nurodė, kad pasirašė atsakovo V. Š. pateiktą 2010-03-19 paruoštą akcininkų sutartį, kuria jų akcininkų grupė įgijo daugiau kaip 50 % akcijų, ir tai suteikė jiems teisę gauti visą informaciją iš bendrovės. Vėliau atsakovas V. Š. pateikė jam pasirašyti ginčijamą sutartį ir nurodė, kad pagal ankstesnę sutartį negali gauti iš bendrovės visos informacijos. Teigia, kad ginčijamą 2010-03-29 sutartį pasirašė suklydimo, apgaulės įtakoje, nesuprasdamas sutarties esmės, neturėdamas akinių ir negalėdamas perskaityti teksto, o atsakovas jam perskaitė ne visą sutartį. Vėliau susipažinęs su sutartimi suprato, jog buvo apgautas, nes pagal pasirašytą sutartį atsakovui suteikė teisę balsuoti už jį. Mano, jog sutartis turi esminių trūkumų, nes joje nėra nustatyta kaip šalys prieina vieningos nuomonės kai reikia vieningai balsuoti. Kadangi sutartimi yra suteikta teisė V. S. balsuoti, todėl ši sutartis turi ir atstovavimo teisės bruožų. Atstovas, kurio teisės nėra apibrėžtos, turi teisę atlikti tik tuos veiksmus, kurių reikia atstovaujamojo turtui ir turtiniams interesams išsaugoti bei turto priežiūrai. LR CK 2.138 str. nustato, kad įgaliojimas fizinio asmens vardu atlikti veiksmus, susijusius su juridiniais asmenimis, turėjo būti patvirtintas notariškai. Mano, kad ginčijama sutartis prieštarauja LR CK 2.138 str. Sandoris pripažintinas negaliojančiu LR CK 1.93 str. 3 d. pagrindu, nes jei notaras būtų tvirtinęs sutartį, jis jam būtų išaiškinęs sutartį ir jis jos nebūtų pasirašęs (b. l. 3-5).
Žemesnės instancijos teismas
Anykščių rajono apylinkės teismas 2010 m. rugsėjo 16 d. sprendimu ieškinį atmetė. Byloje esančių įrodymų pagrindu teismas nustatė, kad 2010 m. kovo 29 d. šalys pasirašė akcininkų sutartį, pagal kurią susijungė į akcininkų grupę, kuri įgyvendins akcininkų teises dėl informacijos gavimo, akcininkų susirinkimo sušaukimo ir vieningai balsuos akcininkų susirinkimuose esminiais UAB „Kurklių karjeras“ veiklos klausimais. Ieškovas B. D. yra veiksnus asmuo, todėl galėjo ir turėjo suprasti savo veiksmų esmę ir juos valdyti. Byloje nėra duomenų, kad jis buvo tokios būsenos, kad atsakovas būtų privalėjęs atsisakyti sudaryti sandorį dėl ieškovo nesuvokimo apie jį. Teismas nustatė, kad šalys bendravo betarpiškai sutarties sudarymo dieną bei prieš tai, sutartį ieškovas pasirašė savo namų kieme. Teismo vertinimu, jis turėjo galimybę pasikalbėti su atsakovu ir išsiaiškinti sudaromo sandorio esmę, turėjo galimybę perskaityti visus jam pateiktus dokumentus, susijusius su sandoriu ir dokumentus pasirašė be jokios prievartos. Teismas vertino, kad ieškovas nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, jog būtų pažeistos jo, kaip akcininko, teisės, nes ir po sutarties pasirašymo jis dalyvavo akcininkų susirinkime ir balsavo pagal turimų akcijų suteiktas teises. Pagal minėtos sutarties 4 punktą šalys sutarė vieningai balsuoti dėl nurodytų sutartyje punktų, tačiau gali būti ir atskiras raštiškas sutarimas dėl balsavimo numatytais punktais. Tai rodo, jog ieškovas turi teisę išreikšti ir savo nuomonę. Sutarties 5 punkte nurodyta, jog akcininkų teises pavedama įgyvendinti atsakovui V. Š., tačiau tai nesuteikia jam teisės balsuoti už ieškovą savo nuožiūra akcininkų susirinkime, nes reikalingas įgaliojimas, kuriame nurodoma kaip turi balsuoti įgaliotasis asmuo svarstomais klausimais (ABĮ 30¹ str.). Teismas konstatavo, jog teisių ir pareigų, atsirandančių sandorio pagrindu, klaidingas įsivaizdavimas negali būti pripažintas suklydimu, jeigu tas klaidingas įsivaizdavimas įvyko dėl pačios sandorio šalies neapdairumo, neatidumo ar nerūpestingumo (b. l. 76-79).
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Anykščių rajono apylinkės teismo 2010-09-16 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, arba, pripažinus absoliutų sprendimo negaliojimo pagrindą, teismo sprendimą panaikinti ir bylą grąžinti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Apeliacinio skundo pagrindu nurodo, kad teismas sprendime tik formaliai pasisakė dėl sandorių negaliojimo pagrindų. 2009-03-29 sutartį pasirašė tik todėl, kad atsakovas V. Š. teigė, jog jų anksčiau 2010-03-19 pasirašyta sutartis yra nepakankama gauti iš bendrovės UAB „Kurklių karjeras“ visą informaciją, o ne dėl akcininkų vieningo balsavimo. Tik vėliau paaiškėjo, kad 2010-03-19 sutartis buvo tinkama ir jos keisti nereikėjo, o jis buvo apgautas atsakovo V. Š. dėl sutarties esmės ir jo neteisingai nurodytų aplinkybių. V. Š. teismo posėdžio metu nurodė, kad jo ketinimas yra pagal ginčijamą sutartį savo nuožiūra ir pasirinkimu už ieškovą balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Jis nurodė, kad ginčijama sutartimi perėmė iš ieškovo visas balsavimo teises ir balsuoti akcijomis savo nuožiūra be specialaus įgaliojimo remiantis tik 2010-03-29 sutartimi. Todėl turi būti laikoma, kad atsakovas savo paruoštą sutartį siekė panaudoti apgaule ir iš jo gauti teisę balsuoti. Teigia, kad suklydo dėl sutarties esmės, nes pasirašydamas ginčijamą sutartį buvo įsitikinęs, kad atsakovui suteikė teisę veikti jo vardu gaunant informaciją iš bendrovės, tačiau ne vieningai balsuoti susirinkimuose ir pavesti įgyvendinti jo, kaip akcininko, teises. Sutartis pasirašyta kieme, pasirašymo metu jis buvo be akinių, regėjimas silpnas ir neleistina skaityti be akinių. Sutartį pasirašė jos neperskaitęs ir atsakovo suklaidintas, nes jis nuslėpė tas teksto dalis, kuriomis jie įsipareigojo vieningai balsuoti ir pavedė atlikti visų pasirašiusių asmenų vardu įgyvendinti savo teises atsakovui. Kadangi akcijos yra įgytos gyvenant santuokoje, tai jos yra bendroji jungtinė jo ir jo sutuoktinės A. D. nuosavybė. Teismas, atsižvelgdamas į šeimos interesus, kurie yra viešo intereso dalis, turėjo patikrinti, ar sandoris nėra absoliučiai negaliojantis ir įtraukti į bylos nagrinėjimą jo sutuoktinę. Jo sutuoktinė apie sudarytą sandorį nieko nežinojo, o jis tikėjosi, kad teismas sutartį panaikins jo nurodytais pagrindais. LR CK 3.92 str. imperatyviai nustatyta, kad sandorius, susijusius su bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe, dėl vertybinių popierių perleidimo ar teisių į juos suvaržymo gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus tuos atvejus, kai vienas iš sutuoktinių turi kito sutuoktinio įgaliojimą tokį sandorį sudaryti, o tokio įgaliojimo nebuvo. Teismas sprendimu pasisakė dėl jo sutuoktinės teisių ir pareigų, ir tai yra absoliutus teismo sprendimo negalijimo pagrindas, numatytas CPK 329 str. 2 d. 2 p. (b. l. 83-85).
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovai prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti ir palikti galioti skundžiamą teismo sprendimą. Nurodė, kad ieškovas konkrečiai nenurodo, kokios materialinės teisės normos buvo netinkamai pritaikytos ar aiškintos, nedetalizuoja kokie procesiniai pažeidimai, kurie turėjo esminės reikšmės teisingai išspręsti bylą, buvo padaryti. Nesutinka, kad teismas nepasisakė dėl ieškinio argumentų, nes teismas nustatė ir įvertino ginčo sandorio sudarymo aplinkybes, konstatavo, jog sutartis buvo pasirašyta ieškovo namuose, jam sutarties neperskaičius, kad dėl jos buvo tartasi prieš sandorio sudarymą. Vertindamas šias aplinkybes, teismas pagrįstai nustatė, jog ieškovas sutartį pasirašė be jokios prievartos bei turėjo galimybę perskaityti jam pateiktus dokumentus. Mano, jog teismas įsigilino į bylos esmę, nustatė visas ginčui teisingai išspręsti reikšmingas aplinkybes, ko pasekoje konstatavo, jog pats ieškovas elgėsi neapdairiai ir nerūpestingai, o toks jo elgesys nesudaro pagrindo sutartį pripažinti negaliojančia. Teismas ne tik formaliai pasisakė dėl sandorio negaliojimo pagrindų, nes sprendime pasisakė dėl sandorio, kaip teisinės kategorijos esmės, sutarčių laisvės principo, sutarčių galios, išsamiai aptarė sandorio negaliojimo pagrindus, aiškino suklydimo reikšmę. Nurodė, jog šiuo atveju suklydimas yra neapgalvotas rizikos ir neatsargumo rezultatas yra ieškovo, kuris yra veiksnus asmuo, galintis suprasti savo veiksmų esmę ir juos valdyti, pasekmė, ir tokiais veiksmais jis prisiėmė asmeninę riziką. Ginčo sutarties 4 punkte šalys yra susitarę vieningai balsuoti dėl nurodomų punktų, tačiau gali būti sudaromas atskiras susitarimas dėl balsavimo numatytais punktais, kas rodo, jog ieškovo teisė išreikšti savo nuomonę nebuvo paneigta ir jam neatimta teisė laisvai balsuoti susirinkimuose. Sutartis 5 punkte sutarta, jog akcininkų teisės yra pavedamos įgyvendinti atsakovui V. Š., kuris gali balsuoti už ieškovą tik turėdamas įgaliojimą, kuriuo pavedama ir nurodoma kaip balsuoti. Todėl ieškovo teisių pažeidimo ir neigiamų teisinių pasekmių ginčijamas sandoris nesukėlė. Apeliacinio skundo argumentas dėl absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo buvimo, nes teismas pasisakė dėl neįtrauktos į bylą ieškovo sutuoktinės teisių ir pareigų, yra hipotetinis, nepagrįstas ir neįrodytas, nes dėl jokių ieškovo sutuoktinės teisių ir pareigų teismas nepasisakė. Ieškovo ginčijama sutartis nepažeidžia ieškovo teisių, neatima jo teisės balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl ji nepažeidžia ir jo sutuoktinės teisių. Sutuoktinė, manydama, kad bylos išsprendimas gali turėti įtakos jos teisėms ir pareigoms, galėjo pasinaudoti LR CPK 47 str. ir įstoti į bylą kaip tretysis asmuo ieškovo pusėje (b. l. 91-94).
Atsiliepimu į apeliacinį skundą tretysis asmuo UAB „Karklių karjeras“ prašo ieškovo skundą patenkinti, nes palikus galioti ginčijamą sutartį išliks neaiškumas dėl ieškovo teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose savo nuožiūra. Sutartis neatitinka įgaliojimui, kuriuo suteikiama teisė asmeniui balsuoti už kitą akcininką visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, keliamų reikalavimų, nes ji nėra patvirtinta notariškai. Pažymi, jog jau 2010-03-19 sutartimi akcininkai susitarė veikti kartu dėl informacijos gavimo iš bendrovės, todėl, jei ši sutartis sudaryta dėl to paties tikslo, yra perteklinė. Mano, jog pagal sutarties pasirašymo laiką ir vietą ieškovas suklydo dėl sutarties esmės ir ją pasirašydamas buvo įsitikinęs, kad suteikė teisę veikti atsakovui V. Š. tik dėl informacijos gavimo (b. l. 96-97).
Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies. Anykščių rajono apylinkės teismo 2010 m. rugsėjo 16 d. sprendimas naikintinas ir byla perduodama iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 326 str. 1 d. 4 p.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Teisėjų kolegijos nuomone, byloje nustatytas absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas, numatytas CPK 329 str. 2 d. 2 p., nes teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ir pareigų. Nustačius tokį pagrindą apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 str. 1 d. 1 p.). Įstatymo draudžiama teismui nagrinėjant bylą spręsti klausimus dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ar pareigų (CPK 266 str.). Šis įstatymo imperatyvas sukuria bylą nagrinėjančiam teismui pareigą, nustačius tikėtiną teisinę sprendimo įtaką ne tik bylos dalyviams, bet ir kitiems asmenims, imtis priemonių įtraukti juos į prasidėjusį procesą. Sisteminis CPK 266 str. ir 329 str. 2 d. 2 p. normų vertinimas leidžia daryti išvadą, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesą visų teisinį suinteresuotumą turinčių asmenų, o tik tais, kai tai susiję su įstatymo nurodytomis pasekmėmis – sprendimu turi būti nuspręsta ir dėl tokių asmenų teisių ir pareigų. Nusprendimas suprantamas kaip teisių ir pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai. Todėl aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą minėtu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kaip konkrečiai teismo sprendimu buvo paveikta neįtraukto į procesą asmens teisinė padėtis ir kokias įstatymo nustatytas teisines pasekmes teismo sprendimas sukėlė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008-04-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2008).
Žemesnės instancijos teismas
Pirmosios instancijos teismas skundžiamuoju sprendimu atmetė ieškovo B. D. ieškinį dėl 2010-03-29 akcininkų: ieškovo, atsakovų V. Š. ir V. Š. ir A. S. TŪB „Anykščių ratas“ – sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.80 str., 1,90 str., 1.91 str., 1,93 str. pagrindais. Ginčijamoje sutartyje, be kita ko, akcininkai susitarė, kad vieningai balsuos akcininkų susirinkimuose esminiais UAB „Kurklių karjeras“ klausimais, kurie nurodyti sutarties 4 punkte (2 p.) bei kad sutartyje numatytais klausimais akcininkai pavedė įgyvendinti akcininko (akcininkų grupės) teises atsakovui V. Š. ( 5 p., b. l. 7). Apeliaciniame skunde ieškovas nurodė bei bylos duomenys patvirtina, kad UAB „Kurklių karjeras“ 18 520 vnt. PVA ieškovas nuosavybės teise įgijo santuokoje su A. D. (b. l. 7-18, 87). Santuokoje įgytas turtas yra bendroji jungtinė ieškovo ir jo sutuoktinės A. D. nuosavybė, nes jų turtui taikytinas įstatymų nustatytas sutuoktinių teisinis rėžimas (LR CK 3.87 str. 1 d.). LR CK 3.92 str. 1 d. nustatyta, kad turtu, kuris yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, sutuoktiniai naudojasi jį valdo ir juo disponuoja bendru sutarimu. Sandorius dėl vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus tuos atvejus, kai vienas iš sutuoktinių turi kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą tokį sandorį sudaryti (LR CK 3.92 str. 4 d.). Neginčijama, kad sutuoktinės A. D. įgaliojimo ieškovui sudaryti ginčijamą sandorį nebuvo. Skundžiamajame teismo sprendime svarstoma ir pasisakoma dėl vieno sutuoktinio, neturint kito sutuoktinio įgaliojimo sandoriui sudaryti, sudarytos akcininkų sutarties, kuri keičia akcininkų balsavimo tvarką, nustato pareigą balsuoti vieningai ar sudaryti atskirą akcininkų susitarimą, taip pat suvaržo akcininko teisę balsuoti pačiam, įtakoja kitų akcininkų teisių ir pareigų apimtis. Byloje nėra duomenų, kad ieškovo sutuoktinei būtų buvę tinkamai pranešta apie bylos nagriėjimo laiką ir vietą, o ieškovas apeliacinės instancijos teismo posėdyje nurodė, kad jis tikėjosi, kad teismo sprendimas jam bus palankus ir todėl sutuoktinei apie bylą nepranešė. Todėl daroma išvada, kad ginčiajmas sandoris patenka į LR CK 3.92 str. 4 d. reguliuojamą sritį ir teismo sprendimu yra nuspręsta dėl ieškovo sutuoktinės teisių ir pareigų nustatymo ir pakeitimo, kurie turi įtakos jos teisinei padėčiai.
Šalys ir kiti proceso dalyviai turi teisę laisvai disponuoti joms priklausančiomis procesinėmis teisėmis, tačiau tai nereiškia, kad dispozityvumo principas yra absoliutus, nes šalių veiksmus kontroliuoja teismas. Ši byla buvo išnagrinėta į ją neįtraukus ieškovo sutuoktinės dalyvaujančiu byloje asmeniu pirmiausia todėl, kad ieškovas neįvykdė savo pareigos ieškinyje nurodyti visus dalyvaujančius byloje asmenis, kurių teisėms ir pareigoms gali turėti įtakos būsimas teismo sprendimas ir apie šią aplinkybę nutylėjo bylos nagrinėjimo metu (CPK 111 str. 1 d. 2 p., 135 str.). Įstatymų leidėjas, įtvirtindamas civiliniame procese kooperacijos principą, nustatė ir teismui pareigą imtis visų būtinų priemonių, kad būtų visapusiškai išaiškintos bylos aplinkybės, kad byla būtų tinkamai išnagrinėta. Todėl, jeigu dalyvaujantys byloje asmenys nenurodo visų asmenų, kuriems gali turėti įtakos būsimas teismo sprendimas, teismas tokius asmenis privalo įtraukti į bylą savo iniciatyva (CPK 47 str.). Dėl išdėstyto daroma išvada, kad byloje nustatytas absoliutus teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindas, numatytas CPK 329 str. 2 d. 2 p.
Padarius virš nurodytas išvadas, teisėjų kolegija dėl kitų apeliacinio skundo argumentų nebepasisako, kadangi dėl visų byloje nurodytų argumentų ir motyvų turės pasisakyti iš naujo bylą nagrinėjantis pirmosios instancijos teismas.
Ieškovas B. D. sumokėjo 133 Lt už apeliacinį skundą (b. l. 86). Panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą dėl nurodyto absoliutaus jo negaliojimo pagrindo, yra teisinis pagrindas grąžinti žyminį mokestį (CPK 87 str. 1 d. 7 p.).
Rezoliucinė dalis
NUTARIA:
Panaikinti Anykščių rajono apylinkės teismo 2010 m. rugsėjo 16 d. sprendimą ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Grąžinti B. D. (a. k. (duomenys neskelbtini) 133 (vieną šimtą trisdešimt tris) Lt žyminio mokesčio, sumokėto už apeliacinį skundą (sumokėta 2010-10-17 mokėjimo kvitu).