- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2007-11-15
- Bylos Nr.
- 2-732/2007
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alė Bukavinienė, Donatas Šernas, Nijolė Piškinaitė
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės ,,Kriptonika“
- Kategorijos
- 106.8.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Nijolės Piškinaitės ir Donato Šerno,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės ,,Kriptonika“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugsėjo 7 d. nutarties, kuria atsisakytas priimti ieškinys ir grąžintas jį padavusiems asmenims, civilinėje byloje Nr. 2-2649-34/2007 pagal uždarosios akcinės bendrovės „Kriptonika“ ieškinį uždarajai akcinei bendrovei „Penki kontinentai“ dėl priverstinio uždarosios akcinės bendrovės ,,Ashburn International“ akcijų pardavimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Pareiškėjas UAB „Kriptonika“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas įpareigoti UAB ,,Penki kontinentai“ parduoti pareiškėjui už įstatymų nustatyta tvarka paskirtų ekspertų nurodytą kainą 369 010 vnt. paprastųjų vardinių UAB ,,Ashburn International“ akcijų.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2007 m. rugsėjo 7 d. nutartimi atsisakė priimti UAB „Kriptonika“ ieškinį ir grąžino jį padavusiam asmeniui. Nurodė, kad CK 2.116 straipsnio 4 dalis draudžia juridinio asmens dalyviui (akcininkui) kreiptis dėl priverstinio akcijų pardavimo, jei toks akcininkas yra juridinis asmuo, kurio akcijos turėtų būti priverstinai perduodamos. UAB ,,Kriptonika“ ieškinyje nurodė, kad yra UAB ,,Ashburn International“ akcininkė. Taip pat teismas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2006 m. gruodžio 19 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1123-39-2006 UAB ,,Penkių kontinentų bankinės technologijos“ buvo įpareigota parduoti UAB ,,Kapitalo valdymo grupė“ už ekspertų nustatytą kainą 38 000 vienetų paprastųjų vardinių UAB ,,Kriptonika“ akcijų. Minėtas sprendimas Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. gegužės 31 d. nutartimi buvo paliktas nepakeistas. Teismas konstatavo, jog esant prasidėjusiai UAB ,,Kriptonika“ akcijų pardavimo procedūrai, UAB ,,Kriptonika“ atitinka asmenį, įvardintą CK 2.116 straipsnio 4 dalyje, kuris neturi teisės kreiptis į teismą dėl priverstinio akcijų pardavimo, todėl toks ieškinys nenagrinėtinas teisme (CPK 137 str. 2 d. 1 p.).
Šalies argumentai
Pareiškėjas UAB ,,Kriptonika“ atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugsėjo 7 d. nutartį panaikinti ir perduoti ieškinio priėmimo klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Skundą grindžia šiais argumentais:
1. CK 2.116 straipsnio 3 ir 4 dalyse įstatymų leidėjas įtvirtino draudimus juridinio asmens dalyviams piktnaudžiauti CK 2.115 straipsnyje numatyta teise kreiptis į teismą dėl priverstinio juridinio asmens akcijų (dalių, pajų) pardavimo, kai tokie asmenys (dalyviai) teismo sprendimu yra pripažinti veikę prieš juridinio asmens interesus ir yra įpareigoti parduoti jiems priklausančias juridinio asmens akcijas (dalis, pajus). Tai yra, įstatymu siekiama užkirsti kelią tokiai situacijai, kai įpareigotas parduoti akcijas dalyvis, siekdamas išvengti teismo sprendimo įvykdymo arba siekdamas sugrįžti į dalyvių ratą, pareiškia ieškinį asmeniui, kuriam privalo pats parduoti akcijas arba kitiems juridinio asmens dalyviams, nors teismo sprendimu jau yra pripažintas veikęs prieš juridinio asmens interesus, t. y. pripažintas šalintinu iš bendros dalyvių ir paties juridinio asmens veiklos bei valdymo. Tokiu specialiu priverstinio akcijų pardavimo institutu siekiama iš juridinio asmens dalyvių tarpo pašalinti tokius subjektus, kurie veikia prieš patį juridinį asmenį. Įstatymų leidėjas neturėjo tikslo riboti paties juridinio asmens, kurio vienam iš dalyvių teismo sprendimu yra nustatyta pareiga parduoti akcijas, subjektiškumo, t. y. teisės reikšti ieškinių dėl akcijų, kurios priklauso pačiam juridiniam asmeniui kitoje įmonėje, dėl kurios akcijų nėra jokio teismo sprendimo, įpareigojančio akcijas parduoti priverstinai.
2. CK 2.75 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad pavienio juridinio asmens teisnumas gali būti apribotas tik teismo sprendimu. Teismo nutartyje nurodytų teismų procesiniuose sprendimuose nėra nustatyta jokių individualių ribojimų pareiškėjui kaip juridiniam asmeniui, kurio vienas iš dalyvių yra įpareigotas priverstinai parduoti jam priklausančias pareiškėjo akcijas kitam dalyviui. Todėl skundžiama teismo nutartimi buvo nepagrįstai ir neteisėtai pažeistas pareiškėjo teisnumas nesant įstatyme numatyto pagrindo – teismo sprendimo.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas netenkintinas.
Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai išnagrinėjo bylos aplinkybes, svarbias nagrinėjamam klausimui, tinkamai pritaikė nagrinėjamus teisinius santykius reglamentuojančias teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį (CPK 263 str. 1 d., 338 str.).
Asmenys, turintys teisę kreiptis dėl priverstinio akcijų (dalių, pajų) pardavimo nurodyti CK 2.116 straipsnyje. Pagal minėto straipsnio 4 dalį juridinio asmens dalyvis neturi teisės kreiptis dėl priverstinio akcijų (dalių, pajų) pardavimo, jeigu jis pats yra juridinis asmuo, kurio akcijos (dalys, pajai) turėtų būti priverstinai perduodamos.
Iš pareiškėjo UAB „Kriptonika“ ieškinio matyti, kad jis, būdamas UAB ,,Ashburn International“ akcininku, prašo įpareigoti UAB ,,Penki kontinentai“ parduoti už įstatymų nustatyta tvarka paskirtų ekspertų nurodytą kainą 369 010 vnt. paprastųjų vardinių UAB ,,Ashburn International“ akcijų. Tačiau esant aplinkybei, kad Vilniaus apygardos teismas 2006 m. gruodžio 19 d. sprendimu, civilinėje byloje Nr. 2-1123-39/2007, UAB ,,Penkių kontinentų bankinės technologijos“ įpareigojo parduoti UAB ,,Kapitalo valdymo grupė“ už ekspertų nustatytą kainą 38 000 vienetų paprastųjų vardinių UAB ,,Kriptonika“ akcijų ir šis sprendimas Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. gegužės 31 d. nutartimi buvo paliktas nepakeistas, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog esant prasidėjusiai UAB ,,Kriptonika“ akcijų pardavimo procedūrai, UAB ,,Kriptonika“ atitinka asmenį, įvardintą CK 2.116 straipsnio 4 dalyje, kuris neturi teisės kreiptis į teismą dėl priverstinio akcijų pardavimo.
Teisėjų kolegija nesutinka su apelianto atskirajame skunde nurodyta teisine argumentacija, jog šiuo atveju teismas nepagrįstai taikė CK 2.116 straipsnio 4 dalį, nes šio straipsnio 3 ir 4 dalyje kalbama apie juridinio asmens dalyvius, kurio vienam ar keliems dalyviams teismo sprendimu nustatytas įpareigojimas.
Nepagrįstas ir atskirojo skundo argumentas, kad skundžiama teismo nutartimi buvo pažeistas apelianto teisnumas nesant įstatyme numatyto pagrindo – teismo sprendimo. Teismas taikydamas imperatyvią įstatymo normą nustatančią, kokiu atveju juridinio asmens dalyvis neturi teisės kreiptis dėl priverstinio akcijų pardavimo, apelianto teisnumo nepažeidė.
Remdamasi nurodytomis aplinkybėmis ir argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai apelianto ieškinį atsisakė priimti ir grąžino jį padavusiam asmeniui ir naikinti pirmosios instancijos teismo skundžiamą nutartį atskirajame skunde nurodytais motyvais, nėra pagrindo. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas taip pat nenustatė (CPK 329 str.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugsėjo 7 d. nutartį palikti nepakeistą.