Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.

Atsakovė UAB „Jaumina“ atsiliepimo į ieškinį nepateikė, bankroto administratorė teismo posėdžio metu paaiškino, kad jai nėra svarbu, kas taps kreditoriumi bankroto byloje – bankas ar UAB „Resota“.

Atsakovės BUAB „Metva“ atstovas į teismo posėdį neatvyko, apie posėdį pranešta tinkamai.

Byloje nustatyta, kad 2006-04-06 pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. KlES-7363 BUAB ,,Jaumina“ įsigijo nuosavybėn pastatų kompleksą, esantį adresu (duomenys neskelbtini). 2006-04-28 atsakovė BUAB „Metva“ ir tuometinė AB Sampo bankas, kurios teises ir pareigas perėmė Danske bank A/S, sudarė kredito sutartį Nr. K200604-0941, kuria paskolino UAB „Metva“ 1 914 388 Eur. Paskolos tikslas – perpaskolinti UAB ,,Jaumina“ pastatų kompleksui, esančiam adresu (duomenys neskelbtini), įsigyti. 2006-08-28 įkeitimo lakštu, reg. Nr. K1MS-12750, šį pastatų kompleksą ir 2006-08-28 įkeitimo lakštu, reg. Nr. K1MS-12752, nuomos teisę į žemės sklypą UAB ,,Jaumina“ įkeitė kredito davėjai AB Sampo bankui. UAB ,,Jaumina“ kredito negrąžino. 2008-04-18 tarp AB Sampo banko, UAB „Metva“ ir ieškovės buvo sudaryta 1 737 720 Eur UAB „Metva“ skolos perkėlimo sutartis, pagal kurią UAB „Jaumina“ turtui įsigyti suteiktas kredito likutis buvo perkeltas ieškovei. 2008-04-18 tarp AB Sampo banko ir ieškovės buvo sudarytas kredito sutarties Nr. K200604-0941 dalinis sąlygų pakeitimas ir papildymas Nr. K200604-0941-P-1. 2008-04-28 tarp AB Sampo banko, UAB „Metva“ ir ieškovės buvo pasirašytas skolos perkėlimo aktas, pagal kurį UAB „Metva“ 1 737 720 Eur skola pagal kredito sutartį Nr. K200604-0941 buvo perkelta UAB „Resota“.

CK 6.156 straipsnyje įtvirtintas sutarties laisvės principas suteikia asmenims galimybę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, susitarti dėl sutarties sąlygų, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas nustato imperatyviosios teisės normos. Vykdant sutartį gali paaiškėti, kad šalys skirtingai suvokia ir aiškina sudarytos sutarties sąlygas, kartu ir iš sutarties kiekvienai jų kylančias teises bei pareigas. Kilus ginčui dėl sandorio teisėtumo, jo rūšies, pobūdžio ar pan., teismui kyla pareiga nustatyti, dėl kokių sutarties sąlygų kilo ginčas ir, jeigu jos neaiškios, jas išaiškinti, vadovaujantis sutarčių aiškinimo taisyklėmis. Kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienai iš šalių. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 12 d. nutartis Nr. 3K-3-357/2012). Atsižvelgdamas į tai, kad tarp ginčo sandorio šalių buvo sudaryti keli sandoriai, sekę vienas po kito ir dėl to paties sutarties objekto ar jo dalies, teismas juos vertina kartu, taip atskleisdamas šalių valią, lėmusią sandorių sudarymą.

Kasacinio teismo jurisprudencijoje pirmiausia yra įtvirtintas subjektyvus sutarties aiškinimo metodas, įpareigojantis aiškintis tikruosius šalių ketinimus, o ne vien remtis pažodiniu sutarties teksto aiškinimu (objektyvus sutarties aiškinimo metodas). Sutarties aiškinimui taip pat svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 22 d. nutartis Nr. 3K-3-323/2010).

Ieškovė prašo anksčiau nurodytus sandorius panaikinti keliais pagrindais (CK 1.91 str., 1.86 str., 1.87 str., 1.80 str.), tačiau iš esmės teismo posėdžio metu įrodinėjo, kad sudarant ginčijamus sandorius, ji buvo apgauta, nes atsakovė UAB „Metva“ neatskleidė tikrosios savo finansinės padėties, o bankui tokie sudaryti sandoriai buvo naudingi, nes jis siekė savo pinigų atgavimo, kadangi UAB „Metva“ faktiškai jau buvo nemoki ir nebūtų sugebėjusi grąžinti daugiau negu 1 mln. paskolos. Ieškovė nurodo, jog ji ginčijamus sandorius sudarė dėl apgaulės (CK 1. 91 str.). Šie ieškovės teiginiai atmestini.

CK 1. 91 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kokie veiksmai laikytini apgaule. Tai ne tik tyčiniai veiksmai, bet apgaulė taip pat gali būti sandorio šalies tylėjimas, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai, arba aktyvūs veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl sandorio efekto, jo esminių sąlygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiškumo bei kitų esminių aplinkybių. Teismų praktikoje taip pat suformuota, kad vertinant, buvo ar ne sandoriai priešingos šalies apgaulės rezultatas, – turi būti atsižvelgiama ir į apgautos šalies statusą, patirtį ir kitas turinčias reikšmės bylai aplinkybes. Kiekvienoje konkrečioje byloje aptariamu pagrindu ginčijamo sandorio vertinimas priklauso nuo individualių byloje nustatytų jo sudarymo aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 17 d. nutartis Nr. 3K-3-281/2011). Šiuo atveju nustatyta, jog tiek ieškovė, tiek atsakovai yra juridiniai asmenys, užsiimantis ilgamete įvairia veikla (metalų laužo ir atliekų supirkimas, eksportas, importas, nekilnojamojo turto plėtra ir kt.), todėl sandorių sudarymas ir derybos nėra nė vienai šaliai neįprasta veikla, kurioje ji neturėtų patirties.

Į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad 2005-05-20 ir 2005-06-07 UAB „Metva“, UAB „Resota“ ir UAB „Jaumina“ sudarė jungtinės veiklos sutartis, pagal kurias įmonės vykdė bendrus projektus, susijusius su nekilnojamuoju turtu, esančiu skirtingose Klaipėdos vietose. UAB „Metva“ ir UAB „Resota“ įsipareigojo finansuoti nekilnojamojo turto įsigijimą. UAB „Resota“, kuriai yra iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo plano metmenyse, patvirtintuose 2014-09-22 akcininkų susirinkime, nurodė, kad ji su BUAB „Metva“ ir BUAB „Jaumina“ vykdė bendrą veiklą ir tikėjosi gauti pelno, taip pat žinojo, kad BUAB „Jaumina“ pati kredito iš banko gauti negalėjo, todėl jos veiklą finansavo ieškovė ir UAB „Metva“. Teismo posėdžio metu šalys patvirtino, kad ieškovė ir BUAB „Jaumina“ yra susijusios per savo akcininkus įmonės, šioms įmonėms vadovavo broliai. Iš 2005-06-07 jungtinės veiklos sutarties turinio matyti, kad šalys susitarė visiškai atsiskaičius su kredito įstaiga, finansuojančia jungtinės veiklos projektą, likusias lėšas padalyti tarp partnerių kaip pelną, gautą iš jungtinės veiklos, proporcingai kiekvieno partnerio įnašo dydžiui procentais (11.2 p.). Teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, šalių elgesį iki ginčijamų sandorių sudarymo, daro išvadą, kad ieškovei buvo žinoma UAB „Metva“ finansinė padėtis. Ieškovės argumentų nepatvirtina ir jiems prieštarauja pačios ieškovės elgesys. Ieškovė, būdama verslininkė, turėjo tikslą investuoti į nekilnojamąjį turtą (tą patvirtina ir ieškovės 2008-04-11 vienintelio akcininko sprendimas imti 6 000 000 Lt kreditą iš banko šią sumą perskolinant UAB „Jaumina“ bei šio dokumento pagrindu 2008-04-28 hipotekos lakšte padaryti pakeitimai ir žymos apie skolinio įsipareigojimo įvykdymą, kuriuos patvirtino notaras, kas rodo, jog šalims jų sudaromo sandorio pasekmės buvo išaiškintos) ir iš to gauti pelno. Teismas taip pat įvertina ieškovės elgesį po ginčijamų sandorių sudarymo. Tiek ieškovės iki ginčijamų sandorių sudarymo, tiek ir po sandorių sudarymo atlikti veiksmai niekaip negali būti vertinami kaip sukuriantys apgaulės efektą –darantys neigiamą įtaką ieškovės valiai ir veiksmų laisvei dėl 2008 metais įvykusių įvykių, nes ieškovė nuo 2008 iki 2012 m. pabaigos mokėjo įmokas bankui pagal ginčijamus sandorius, o bankui nutraukus sutartį, 2015-02-23 kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą dėl neteisėto sutarties nutraukimo ir įpareigojimo vykdyti sutartį (civilinė byla Nr. e2-12834-466/2015). Ieškovės nurodoma aplinkybė, kad iš šių sandorių ji neturėjo jokios ekonominės naudos, negali būti pagrindu taikyti CK 1.91 straipsnio nuostatas.

Ieškovė nurodo, kad 2008-04-18 BUAB „Metva“ 1 737 720 Eur skolos perkėlimo UAB „Resota“ sutartis turi ir tariamo ir apsimestinio sandorio požymų, todėl turi būti panaikinta CK 1.86 ir CK 1.87 straipsnių pagrindu.

Ieškovė taip pat nurodo, kad galimai 2008-04-18 skolos perkėlimo sutartis ir 2008-04-28 skolos perkėlimo aktas prieštarauja ir įstatymui, nes skolos perkėlimas, t. y. skolininko pasikeitimas prievolėje, gali įvykti tik CK 6.115 ir 6.116 straipsniuose nustatyta tvarka, o šiuo konkrečiu atveju buvo sudaryta trišalė sutartis, turinti abiejų skolos perkėlimo sutarčių požymių, tačiau ja nebuvo susitarta nustatyti buvusio skolininko ir naujojo skolininko santykių. Taip pat mano, kad CK 1.80 straipsnio pagrindu turi būti naikinama 2008-04-18 kredito sutarties Nr. K200604-0941 dalinio sąlygų pakeitimo ir papildymo Nr. K200604-0941-P-1 sutartis, nes 2008-04-18 skolos perkėlimo sutarties 3 punktu buvo nutarta skolos perkėlimą įforminti trišaliu aktu, o tokio akto, keičiant kredito sutartį, dar nebuvo pasirašyta.