- Teismas
- Lietuvos Aukščiausiasis Teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2007-11-26
- Bylos Nr.
- 3K-3-511/2007
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Juozas Šerkšnas (pirm.), Algis Norkūnas (pran.), Antanas Simniškis
- Ieškovas
- UAB „Penkių kontinentų“
- Atsakovas
- UAB „Kriptonika“, VĮ Registrų centrui
- Trečiasis asmuo
- A. S., UAB „Kapitalo valdymo grupė“, notarė Ž
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas), Algio Norkūno (pranešėjas) ir Antano Simniškio,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. kovo 21 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ieškinį atsakovams UAB „Kriptonika“, VĮ Registrų centrui dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais ir sprendimo įregistruoti įstatus panaikinimo, tretieji asmenys: A. S., UAB „Kapitalo valdymo grupė“, notarė Ž. P.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas nurodė, kad jam priklauso 50 proc. UAB „Kriptonika“ akcijų, kita jų dalis priklauso trečiajam asmeniui UAB „Kapitalo valdymo grupė“, todėl bet koks sprendimas, priskirtas visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, gali būti priimtas tik abiejų akcininkų sutarimu.
2004 m. rugsėjo 3 d. UAB „Kriptonika“ visuotinis akcininkų susirinkimas nutarė padidinti bendrovės įstatinį kapitalą ir, atsižvelgiant į tai, pakeisti bendrovės įstatus, o 2004 m. rugsėjo 14 d. nutarė pakeisti bendrovės buveinės registracijos adresą. Pasirašyti naują bendrovės įstatų redakciją ir pateikti juos teisinei registracijai buvo įgaliotas bendrovės direktorius trečiasis asmuo A. S. Nauji bendrovės įstatai 2004 m. rugsėjo 17 d. buvo įregistruoti.
2005 m. rugsėjo 5 d. ieškovas sužinojo, kad bendrovės direktorius įregistravo ne tą bendrovės įstatų redakciją, kurią patvirtino bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas.
Pateiktų registruoti įstatų 7.4 punkto 5-7 papunkčiuose nustatyta, kad sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, taip pat sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo priima direktorius. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pakeisti bendrovės įstatų nuostatas dėl visuotinio akcininkų kompetencijos perdavimo bendrovės vadovui nebuvo.
Bendrovės įstatų suderinimas su galiojančia Akcinių bendrovių įstatymo redakcija reiškė tik įstatymui prieštaraujančių nuostatų pašalinimą iš bendrovės įstatų.
Bendrovės direktorius viršijo savo įgaliojimus ir pasirašė bei pateikė registruoti įstatų redakciją, neatitinkančią visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų. Šiais įstatais pažeidžiamos ieškovo, kaip akcininko, teisės ir interesai, nes jis, turėdamas 50 proc. balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, prarado teisę spręsti klausimą dėl sandorių, viršijančių 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, sudarymo. Juridinių asmenų registro tvarkytojas neturėjo teisės registruoti įstatų, neatitinkančių visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų.
Šalies argumentai
Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais UAB „Kriptonika“ įstatus, įregistruotus juridinių asmenų registre 2004 m. rugsėjo 17 d.; panaikinti VĮ Registrų centro 2004 m. rugsėjo 17 d. sprendimą įregistruoti juridinių asmenų registre UAB „Kriptonika“ pakeistus įstatus.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė
Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2006 m. liepos 13 d. sprendimu ieškinį patenkino.
Teismas nurodė, kad iki 2004 m. sausio 1 d. galiojusiame Akcinių bendrovių įstatyme buvo nustatyta, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas priima nutarimus dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo. Pagal naują šio įstatymo redakciją tokius sprendimus priima bendrovės valdyba (Įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3-5 punktai), o tuo atveju, jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, jos kompetencijai priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas (Įstatymo 19 straipsnio 4 dalis). UAB „Kriptonika“ valdyba nėra sudaroma (2002 m. spalio 14 d. įstatų 5.1 punktas).
Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad šalys ir byloje dalyvaujantys asmenys davė prieštaringus parodymus dėl bendrovės pakeistų nauja redakcija įstatų egzistavimo visuotinio akcininkų susirinkimo dieną, sprendė, jog yra pagrindas manyti, kad 2004 m. rugsėjo 3 d įvykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime konkretus naujos redakcijos įstatų tekstas nebuvo parengtas bei nebuvo pateiktas akcininkams susipažinti bei tvirtinti. Atsakovas neįrodė, kad bendrovės įstatų nauja redakcija buvo patvirtinta akcininkų susirinkime, nes teismui pateiktas tik 2004 m. rugsėjo 6 d. trečiojo asmens A. S. pasirašytas įstatų pakeitimų lapas, o ne visuotiniame akcininkų susirinkime svarstyta įstatų nauja redakcija. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 8 dalį visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą pakeisti bendrovės įstatus, surašomas visas pakeistų įstatų tekstas, po juo pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo. Keičiant bendrovės įstatus šio reikalavimo nebuvo laikytasi. Teismas nustatė, kad nauja įstatų redakcija tenkina tik vieną iš dviejų bendrovės akcininkų. Tai leidžia manyti, kad visas įstatų tekstas neturėjo būti patvirtintas vienbalsiai, o įstatų pakeitimai nebuvo atskirai ir detaliai aptarti. Teismas sutiko su ieškovo argumentais, kad bendrovės direktorius, būdamas įgaliotas ir įpareigotas pasirašyti bendrovės įstatus bei visus kitus dokumentus, reikalingus pakeistiems bendrovės įstatams įregistruoti, viršijo savo įgaliojimus ir pasirašė bei pateikė registruoti įstatų redakciją, neatitinkančią 2004 m. rugsėjo 3 d. ir 2004 m. rugsėjo 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimų. Teismas nurodė, kad įstatų pakeitimų, susijusių su kompetencijos perskirstymu tarp aukščiausio bendrovės valdymo organo visuotinio akcininkų susirinkimo ir bendrovės vadovo, negalima formaliai vertinti tik kaip įstatų redakcijos suderinimo su Akcinių bendrovių įstatymu, nes tai tiesiogiai susiję su akcinės bendrovės veikla, visų akcininkų teisių įgyvendinimu. Juridinių asmenų registre 2004 m. rugsėjo 17 d. įregistruota nauja bendrovės įstatų redakcija, prieš tai negavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, neatitinka akcininkų valios ir todėl negalėjo būti teikiama registruoti.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovo ir trečiųjų asmenų apeliacinį skundą, 2007 m. kovo 21 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikino ir perdavė bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.
Teisėjų kolegija nurodė, kad ieškovo pagrindinis reikalavimas yra susijęs su visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų turiniu ir jų galiojimu. Ieškovas, formuluodamas ieškinio pagrindą, ginčijo tik bendrovės įstatus ir jų teisinę registraciją, t. y. teisines pasekmes, kilusias dėl visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimais patvirtintų įstatų redakcijos. Tik nuginčijus visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimus galima tenkinti išvestinius reikalavimus dėl teisinių pasekmių, susijusių su bendrovės įstatais ir jų teisine registracija. Ieškovas nesuformulavo pagrindinio ieškinio reikalavimo dėl pažeistų subjektinių teisių gynimo, vadinasi, tinkamai nenurodė ieškinio dalyko, ir dėl to nebuvo atskleista bylos esmė. Teisėjų kolegija konstatavo, kad pagal byloje pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Byloje nėra duomenų, kad pirmosios instancijos teismas priėmė nutartį nustatyti ieškovui terminą ieškinio dalykui ir pagrindui visiškai suformuluoti. Šis procesinis pažeidimas sudaro teisinį pagrindą naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą.
Kasatorius nurodė šiuos argumentus:
1. Apeliacinės instancijos teismas, nuspręsdamas už ieškovą, kokį materialinį teisinį reikalavimą šis turėtų pareikšti, tokio reikalavimo nepareiškimą laikydamas ieškinio trūkumu ir tuo pagrindu grąžindamas bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, netinkamai aiškino ir taikė CPK 135, 138 straipsnius, pažeidė CPK 5,12, 13, 265 straipsnius.
Žemesnės instancijos teismas
Teisėjų kolegija nepagrįstai, neatsižvelgusi į ieškovo poziciją ir faktines aplinkybes, konstatavo, kad, tik nuginčijus visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimus, būtų galimas bylos nagrinėjimas dėl ieškovo pareikštų reikalavimų.
Ieškovas, pareikšdamas ieškinį, sąmoningai neprašė pripažinti negaliojančiais visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų, nes jie, ieškovo nuomone, yra teisėti. Ginčijamų įstatų neteisėtumas kyla ne iš šių nutarimų teisėtumo ar neteisėtumo, bet iš neteisėtų ir nesąžiningų bendrovės vadovo veiksmų. Jis, viršydamas savo įgaliojimus, pasirašė ir įregistravo su akcininkų valia nesuderintų įstatų redakciją. Ieškovo reikalavimas pripažinti įstatus negaliojančiais nėra išvestinis reikalavimas visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų atžvilgiu.
Ieškinio dalyko ir pagrindo formulavimas yra išimtinė ieškovo teisė ir pareiga (CPK 12, 13 straipsniai). Ieškovas teismui pateikė CPK 135 straipsnio reikalavimus atitinkantį ieškinio pareiškimą, jame aiškiai suformulavo ieškinio dalyką – reikalavimą pripažinti negaliojančiais įstatus ir panaikinti jų teisinę registraciją, ir ieškinio pagrindą – įstatų neatitiktį 2004 m. rugsėjo 3 d. ir 2004 m. rugsėjo 14 d. visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimams. Teismas gali nustatyti ieškovui terminą ieškinio trūkumams šalinti tik tada, kai ieškinys neatitinka formalių reikalavimų, susijusių su teisės kreiptis į teismą įgyvendinimu, ir jokiu būdu jo negalima skirti dėl motyvų, susijusių su teisės į ieškinio patenkinimą įgyvendinimu.
Žemesnės instancijos teismas
2. Apeliacinės instancijos teismo nutartis prieštarauja CPK 42 straipsnio 1 dalyje ir 141 straipsnyje įtvirtintoms nuostatoms, draudžiančioms keisti ieškinio dalyką ir pagrindą kartu, nes tai reikštų visiškai naujo ieškinio pareiškimą. Teisėjų kolegijai įpareigojus ieškovą pakeisti ieškinio dalyką, jis kartu būtų priverstas pakeisti ir ieškinio pagrindą, nes šiuo atveju reikalavimas pripažinti negaliojančiais bendrovės įstatus būtų grindžiamas jau ne įstatų prieštaravimu akcininkų nutarimams (dabartinis ieškinio pagrindas), bet šių nutarimų negaliojimu.
3. Apeliacinės instancijos teismas be pagrindo taikė CPK 141 straipsnio 3 dalies normą.
Teisėjų kolegija nutartyje nurodė, kad pirmosios instancijos teismas, pažeisdamas šią normą, nenustatė ieškovui termino ieškinio dalykui ir pagrindui visiškai suformuluoti. Kasatorius mano, kad nagrinėjamu atveju ši norma neturėjo būti taikoma ir atitinkamai teismas jos nepažeidė. Atsižvelgiant į šios normos prasmę ir turinį, į tai, kad ieškinio dalyko ir pagrindo keitimas yra ieškovo teisė, bet ne pareiga, taip pat į tai, kad ieškovas nereiškė pageidavimo pakeisti ieškinio dalyką ir pagrindą, teisėjų kolegijos išvada, kad teismas privalėjo įpareigoti ieškovą atitinkamai suformuluoti ieškinio reikalavimą (t. y. pakeisti ieškinio dalyką), yra teisiškai nepagrįsta.
Žemesnės instancijos teismas
4. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikos, suformuluotos civilinėse bylose Nr. 3K-3-284/2006, Nr. 3K-3-407/2004 ir kt.
Tam, kad byla būtų gražinta pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu, būtina nustatyti dvi aplinkybes: 1) procesinį pažeidimą, dėl kurio nebuvo atskleista bylos esmė; 2) negalėjimą šio pažeidimo pašalinti apeliacinės instancijos teisme.
Byloje kilo ginčas dėl bendrovės vadovo pasirašytų ir juridinių asmenų registre įregistruotų įstatų atitikties visuotinių akcininkų susirinkimų priimtiems nutarimams, taip pat dėl šių įstatų galiojimo. Nagrinėdamas tokį ieškinį, teismas turėjo patikrinti, ar įregistruoti įstatai atitinka visuotiniuose akcininkų susirinkimuose išreikštą bendrovės akcininkų valią. Pirmosios instancijos teismas būtent šias aplinkybes tyrė ir vertino su jomis susijusius įrodymus, t. y. atskleidė bylos esmę. Teismas konstatavo, kad bendrovės direktorius, būdamas įgaliotas ir įpareigotas pasirašyti bendrovės įstatus bei pateikti juos teisinei registracijai, viršijo savo įgaliojimus ir pateikė registruoti įstatų redakciją, neatitinkančią akcininkų sprendimų. Teismas nustatė bendrovės vadovo neteisėtus veiksmus ir įstatų neatitiktį akcininkų nutarimams. Jeigu teisėjų kolegijai kilo abejonių dėl teismo nustatytų faktinių aplinkybių, tai ji privalėjo vertinti, ar teismas, nustatydamas faktus, nepažeidė įrodinėjimo taisyklių. Bendrovės įstatų atitiktis akcininkų nutarimams yra fakto klausimas ir jis galėjo būti ištirtas apeliacinės instancijos teisme, nes teismui buvo pateikti visi reikalingi ir pakankami įrodymai šalių ginčui išspręsti. Teisėjų kolegija, pažeisdama CPK 185 straipsnį, nevertino svarbių bylos aplinkybių ir pateiktų įrodymų. Teisėjų kolegija nutartį grindė ne būtinumu surinkti papildomus įrodymus, bet netinkamu ieškinio dalyko suformulavimu, o tokio pagrindo grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo CPK nenustatyta.
Atsiliepimas
Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovas UAB „Kriptonika“ prašo apeliacinės instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą, skundą atmesti. Jame nurodoma, kad teisėjų kolegija pagrįstai nurodė, jog šioje byloje klausimas dėl bendrovės įstatų pripažinimo negaliojančiais spręstinas kartu su visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų galiojimo ar negaliojimo klausimu. Ieškovas, tvirtindamas, kad ginčijama įstatų redakcija neatitinka akcininkų valios, nepateikė jokios kitos įstatų redakcijos, patvirtintos akcininkų susirinkimuose. Ieškovo pozicija yra ta, kad akcininkų susirinkimas iš viso nepatvirtino jokios įstatų redakcijos, o įstatų naują redakciją turėjo parengti bendrovės vadovas. Jei visuotinis akcininkų susirinkimas, ieškovo teigimu, naujos įstatų redakcijos nesvarstė ir nepriėmė, o pavedė ją parengti bendrovės direktoriui, toks sprendimas negalėtų būti teisėtas. Akivaizdu, kad ieškovas, pareikšdamas ieškinį dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais praėjus daugiau kaip metams nuo jų registracijos, nereiškė ieškinio dėl įstatus tvirtinančių visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais tik dėl to, kad tokiam ieškiniui jau buvo suėjęs ieškinio senaties terminas. Ieškovas iš esmės prieštaraujančius akcininkų valiai laiko ne visus įstatus, o tik jų nuostatas, leidžiančias bendrovės vadovui disponuoti bendrovės turtu be akcininkų pritarimo. Akivaizdu, kad ieškovo pozicija ir jo reiškiami reikalavimai yra prieštaringi ir sunkiai suderinami. Dėl to teisėjų kolegija pagrįstai sprendė, kad nagrinėjant bylą pirmąja instancija jam turėjo būti pasiūlyta tiksliai suformuluoti ieškinio dalyką ir pagrindą ir nustatyti terminą tam atlikti, o to nepadarius bylos esmė liko neatskleista. Apeliacinės instancijos teismas to negalėjo padaryti, nes nauji, pirmosios instancijos teisme nepareikšti reikalavimai apeliacinėje instancijoje negali būti pareiškiami. Kasatorius nepagrįstai argumentuoja CPK 42 ir 141 straipsnių pažeidimais. Šiuose straipsniuose nereglamentuojama teismo nurodytų ieškinio trūkumų šalinimo tvarka, juose reglamentuojami santykiai yra susiję su tinkamai suformuluoto ieškinio pagrindo ar dalyko pakeitimu ieškovo iniciatyva.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Pagal CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 punktą ieškinyje turi būti nurodomas ieškinio pagrindas – faktinės aplinkybės, kuriomis grindžiamas reikalavimas, pagal 4 punktą – ieškinio dalykas – ieškovo reikalavimas atsakovui. Ieškovas, disponuodamas savo teisėmis, savarankiškai sprendžia, kokiu pagrindu ir kokius reikalavimus reikšti. Jeigu ieškinyje nesuformuluoti ieškinio dalykas ir pagrindas, tai turi būti vertinama kaip ieškinio trūkumas (CPK 138 straipsnis), turi būti nustatomas terminas trūkumams pašalinti ir jie pašalinami CPK 115 straipsnyje nustatyta tvarka.
Šioje byloje, ją nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nekilo problemos, kad ieškinio pagrindas ar dalykas suformuluoti su trūkumais.
Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad yra ieškinio trūkumas, kad ieškinio dalykas ir pagrindas turėjo būti visiškai suformuluoti. Šis teismas taikė CPK 141 straipsnio nuostatas, reglamentuojančias ieškinio pagrindo ir dalyko pakeitimą. Minėta, kad ieškinio pagrindą išdėsto ieškovas ir jo teisė yra pasirinkti įgyvendinimo apimtį. Įstatyme nustatytas reikalavimas pagal pasirinktą pagrindo apimtį ir reikalavimus suformuluoti ieškinio dalyką ir pagrindą tinkamai – juos išdėstyti procesiniuose dokumentuose aiškiai ir nuosekliai, kad jie būtų suprantami kiekvienam normalių gebėjimų asmeniui – byloje dalyvaujantiems asmenims ir teismui. Iš ieškinio turinio turi būti aišku, kokių byloje įrodinėjamų faktų pagrindu ir ko reikalaujama iš konkretaus asmens. Pareiga tinkamai suformuluoti ieškinio dalyką ir pagrindą neapima asmens prievolės nurodyti tuos faktus, kurių jis nepageidauja nurodyti ir nenurodo, ar reikšti tuos reikalavimus, kurių jis nenori reikšti, o šie yra savarankiški ir be jų ginčas iš esmės gali būti išnagrinėtas. CPK 141 straipsnis nereglamentuoja ieškinio pagrindo ir dalyko trūkumų šalinimo. Jis taikomas tais atvejais, kai konstatuojama, kad ieškinio pagrindas ar dalykas yra keičiamas. Tai situacija, kai pradinis ieškinio dalykas ir pagrindas neturi trūkumų, bet ieškovas pageidauja pakeisti (pvz., dalies atsisakyti ar nurodyti naujas) aplinkybes, kurių pagrindu keliami reikalavimai, ir formuluoti kitokius reikalavimus (pvz., dalies pareikštųjų atsisakyti, iš naujo suformuluoti pareikštuosius, išdėstyti naujus savarankiškus reikalavimus, be kurių ginčas pagal jo esmę negali būti išnagrinėtas). Byloje ieškovas nepageidavo pakeisti ieškinio dalyko ar pagrindo, todėl CPK 141 straipsnio nuostatos neturėjo būti taikomos. CPK 141 straipsnio 3 dalies nuostata dėl ieškinio dalyko ir ieškinio pagrindo visiško suformulavimo taikoma ir aiškinama visos normos kontekste, t. y. visiškai suformuluoti ieškinio dalykui ir pagrindui paskiriamas terminas, jeigu yra pageidavimas pakeisti ieškinio dalyką arba ieškinio pagrindą. Toks pageidavimas byloje neįrodytas.
Ieškinio pagrindu buvo nurodytos aplinkybės dėl atsakovų neteisėto elgesio: buvo pateikti registruoti ir įregistruoti įstatų pakeitimai, kurie akcininkų nebuvo aptarti ir suderinti. Formuluojant reikalavimo pagrindą taip, nebuvo keliamas įstatų pakeitimų turinio teisėtumo klausimas. Reikalavimo esmė buvo ta, kad yra neteisėtas veiksmas – akcininkų nesvarstyto ir nesuderinto turinio įstatų redakcijos pateikimas registruoti ir įregistravimas. Teismas į šį klausimą turėjo atsakyti.
Pirmosios instancijos teismas faktus ištyrė ir teisiškai kvalifikavo. Teisė kreiptis į teismą teisminės gynybos reiškia, kad kreipiamasi apginti pažeistą ar ginčijamą asmens teisę arba įstatymo saugomą interesą. Savaime akcininkų nesuderinto turinio įstatų pateikimas registruoti tik dėl procedūrinio pažeidimo ar tvarkos nesilaikymo ne visada gali pažeisti akcininko teises. Teismui turi būti įrodyta, kad tokiu įregistravimu pažeidžiamos ieškovo teisės. Ar pažeidžiamos akcininko teisės įregistruojant įstatus be akcininkų aiškios valios išreiškimo, bet nurodant, kad vykdomas įstatų suderinimas su įstatymo reikalavimais, gali būti svarstoma, ar visa, kas perkeliama į naujus įstatus, buvo reglamentuota įstatymo. Jeigu įstatyme buvo įtvirtintos alternatyvos, dėl kurių akcininkai galėjo apsispręsti, tai konstatuojama akcininko teisė spręsti dėl alternatyvos pasirinkimo. Jeigu akcininkai iš viso nesvarstė pasirinkimo galimybės, tai įgalioto pasirašyti pakeistus įstatus asmens sprendimas ar faktiškas įrašymas vieno iš variantų, nesant akcininkų nurodymo veikti savo nuožiūra, reiškia nusprendimą už akcininkus, t. y. nusprendimo teisės pasisavinimą. Jeigu iki įstatų pakeitimo įmonės turto dalies pardavimas buvo vykdomas esant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui, o po įstatų pakeitimo akcininkai netenka jokios įtakos, kai pagal įstatymą akcininkai įstatuose galėjo numatyti kontrolės galimybę, bet dėl jos nesprendė, nes pakeitimų detaliai nesvarstė, tai tokio turinio įstatų formulavimas be pagrindo apribojo akcininko teises pasirinkti: taikyti kontrolę turto pardavimo atveju ar jos netaikyti. Šią teisę apribojo ne įstatų nuostatos turinys, kurį dėl atitikties įstatymui siūlo svarstyti apeliacinės instancijos teismas, bet administracijos vadovo sprendimas, padarytas už akcininkus be jų įgaliojimo. Konkretaus nusprendimo turinys pirmosios instancijos teismo buvo šiuo požiūriu analizuotas ir įvertintas kaip pažeidžiantis ieškovo teises. Pagal pareikštą reikalavimą tai sudarė nagrinėjimo dalyką, todėl nėra pagrindo reikalauti paneigti įstatų nuostatos turinį atskiru reikalavimu kaip neatitinkančios įstatymo. Teisėjų kolegijos nuomone, nuostatos turinys, atitinkantis įstatymą, galėjo būti dvejopas – nustatant sutikimo būtinumą ir jo nenustatant. Tai priklausė nuo akcininkų pasirinkimo. Jo akcininkai nepadarė, o administracijos vadovo pasirinkti varianto savo nuožiūra neįgaliojo. Esant tokioms aplinkybėms teismai turėjo situaciją teisiškai kvalifikuoti ir spręsti, ar akcininko teisės pažeistos tik tuo, kad klausimą, kurį pagal savo pasirinkimą galėjo spręsti akcininkai, išsprendė administracijos vadovas be įgaliojimo.
Ieškovo reikalavimas yra susijęs su tuo, kad įstatų turinys, kuris buvo įregistruotas, akcininkų nebuvo suderintas. Iš to kyla šio fakto įrodytumo ir registruoti pateikto dokumento atitikties įstatymo reikalavimams klausimai. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 8 dalį keičiant įstatus turi būti surašomas visas pakeistų įstatų tekstas, o po juo pasirašo įgaliotas asmuo. Ši nuostata tinkamai būtų įgyvendinta, jeigu visuotiniam akcininkų susirinkimui būtų pateikiamas visas pakeistų įstatų tekstas. Pirmosios instancijos teismas pagal bylos įrodymus šią aplinkybę vertino kaip neįrodytą. Apeliacinės instancijos teismas vertina faktines ir teisines bylos aplinkybes, todėl pirmosios instancijos teismo atitinkamas išvadas privalo patikrinti. Antra, turi būti svarstoma, ar buvo pagrindas atsisakyti registruoti juridinio asmens duomenų pakeitimus, pavyzdžiui, dėl jų neaiškumo, klaidinančio pobūdžio. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko 2004 m. rugsėjo 3 d., o įstatų pakeitimo lapas ir įregistruota įstatų redakcija pasirašyti 2004 m. rugsėjo 6 d. (T. 2, b. l. 16, 27).
Teisėjų kolegija daro išvadą, kad apeliacinės instancijos teismas be pagrindo taikė CPK 141 straipsnį, pažeidė CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą. Tai sudaro pagrindą kasacijai (CPK 359 straipsnio 3 dalis). Byla perduodama nagrinėti apeliacine tvarka iš naujo.
Kadangi byla grąžinama nagrinėti iš naujo, tai trečiojo asmens UAB „Kapitalo valdymo grupė“ prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo bus išspęsta po bylos išnagrinėjimo iš esmės apeliacine tvarka.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. kovo 21 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.