Klaipėdos apygardos teismo nutartis

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal nemokumo administratorės I. M. prašymą dėl nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos nustatymo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Stratega“ bankroto byloje,

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. vasario 20 d. nutartimi UAB „Stratega“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta I. M.. Minėta nutartis įsiteisėjo 2024 m. kovo 1 d.

2. Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. gegužės 2 d. nutartimi patvirtintas įmonės kreditorių sąrašas ir jų kreditiniai reikalavimai, kurie patikslinti vėlesnėmis nutartimis.

3. Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. liepos 10 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

4. Klaipėdos apygardos teisme 2025 m. vasario 19 d. gautas nemokumo administratorės I. M. prašymas dėl nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos nustatymo, juo prašoma nustatyti naują BUAB „Stratega“ turto pardavimo tvarką pagal teikiamą Priedą Nr. 1.

Motyvuojamoji dalis

Prašymas tenkinamas iš dalies.

6. Nemokumo administratorė prašyme nurodo, kad BUAB „Stratega“ 2024 m. rugpjūčio 16 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo metu bendrovės kreditoriai, be kita ko, nusprendė patvirtinti BUAB „Stratega“ nekilnojamojo turto pardavimo tvarką pagal kreditorės UAB „Sabelus“ pateiktą pasiūlymą. BUAB „Stratega“ nemokumo administratorė vykdė BUAB „Stratega“ nekilnojamojo turto pardavimo procedūrą pagal kreditorės UAB „Sabelus“ pateiktą pasiūlymą: „Nekilnojamąjį turtą pardavinėti iš varžytynių LR Vyriausybės nustatyta tvarka, pirmosiose varžytynėse nustatant šio turto pradinę pardavimo kainą 160 000 EUR. Nepardavus šio turto pirmosiose varžytynėse, turtą pardavinėti antrosiose varžytynėse, turtą pardavinėti antrosiose varžytynėse, pardavimo kainą mažinant iki 130 000 EUR. Nepardavus šio nekilnojamojo turto iš dviejų varžytynių turtą pardavinėti laisvo pardavimo būdu septyniais etapais, apie pardavimą skelbiant interneto svetainėje www.alio.lt: I etapas– turtą pardavinėti už pradinę 120 000 EUR kainą 10 kalendorinių dienų; II etapas – mažinti pradinę turto pardavimo kainą iki 110 000 EUR, turtą pardavinėti 10 kalendorinių dienų; III etapas - mažinti pradinę turto pardavimo kainą iki 100 000 EUR, turtą pardavinėti 10 kalendorinių dienų; IV etapas - mažinti pradinę turto pardavimo kainą iki 90 000 EUR, turtą pardavinėti 10 kalendorinių dienų; V etapas - mažinti pradinę turto pardavimo kainą iki 80 000 EUR, turtą pardavinėti 10 kalendorinių dienų; VI etapas - mažinti pradinę turto pardavimo kainą iki 70 000 EUR, turtą pardavinėti 10 kalendorinių dienų; VII etapas – turtą parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą, pasiūlymus rinkti 20 kalendorinių dienų.“ Buvo paskelbtos dvejos nekilnojamojo turto varžytynės, (Varžytynių Nr. (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini)) tačiau bendrovės nekilnojamasis turtas parduotas nebuvo, kadangi nebuvo užsiregistravusių dalyvių. Nemokumo administratorė neskundė patvirtintos pardavimo tvarkos bei nurodė, jog įvykus dvejoms pasiūlytoms varžytynėms, nemokumo administratorė sušauks naują kreditorių susirinkimą dėl naujos nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos nustatymo. 2025 m. vasario 18 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu, be kita ko, buvo svarstomas klausimas dėl naujos BUAB „Stratega“ nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos nustatymo. 2025 m. vasario 18 d. vykusiam kreditorių susirinkimui nemokumo administratorė pateikė siūlymą BUAB „Stratega“ nekilnojamąjį turtą pardavinėti sekančia tvarka: „BUAB „Stratega“ priklausantį nekilnojamąjį turtą (Pastatas-administracinis 212,91 kv. m, Pastatas-Mechaninės dirbtuvės 593,20 kv. m, Pastatas-Siurblinė 8,61 kv. m, Pastatas-Svarstyklės 10,60 kv. m, Kiti inžineriniai statiniai-Kiemo statiniai (tvora, kiemo aikštelė)) su prie jo priskiriamu ilgalaikiu turtu (Baldai, Kompiuteris, Katilas, Šildytuvas vandens BRAVO 15L) pardavinėti iš varžytynių, pirmųjų varžytynių kainą nustatyti 104 700 EUR. Nepardavus nekilnojamojo turto pirmosiose varžytynėse, turtą pardavinėti antrosiose varžytynėse. Antrųjų varžytynių nekilnojamojo turto su prie jo priskiriamo ilgalaikio turto pardavimo kainą nustatyti 83 900 EUR. Kainos didinimo intervalą nustatyti 200 EUR. Nepardavus nekilnojamojo turto su prie jo priskiriamu ilgalaikiu turtu iš dviejų varžytynių, šaukti kreditorių susirinkimą dėl naujos nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo.“ BUAB „Stratega“ 2025 m. vasario 18 d. kreditorių susirinkime dalyvavę kreditoriai nepritarė administratorės pateiktam siūlymui dėl turto pardavimo tvarkos nustatymo. Prašyme pažymima, jog šiame kreditorių susirinkime dalyvavęs didžiausias bendrovės kreditorius UAB „Sabelus“, turintis net 43,31 procentus balsų nuo visų bendrovės kreditorių reikalavimų, nebalsavo antruoju darbotvarkės klausimu dėl nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, ko pasėkoje nutarimas šiuo klausimu priimtas nebuvo. Nemokumo administratorės teigimu, 2024 m. rugpjūčio 16 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo metu patvirtinta nekilnojamojo turto pardavimo tvarka pagal UAB „Sabelus“ teiktą siūlymą iš esmės prieštarauja Juridinių asmenų nemokumo įstatymui.

7. Atsiliepime didžiausia bendrovės kreditorė UAB „Sabelus“ prašo, kad įmonės turtas (toliau ir Turtas) turėtų būti pardavinėjamas 2024 m. rugpjūčio 16 d. kreditorių susirinkime patvirtinta Turto pardavimo tvarka, kuri šiai dienai yra nenuginčyta ir galiojanti, tokiu būdu dirbtinai neužvilkinant nemokumo proceso ir kuo efektyviau realizuojant bankrutuojančios įmonės Turtą bei pasiekiant esminių nemokumo procesų tikslų. UAB „Sabelus“ nuomone, tai, kad nemokumo administratorė savo prašyme nurodo, kad Turtas turėtų pardavinėjamas dar kartą dvejose varžytynėse, reiškia, kad Turto pardavimas užtruktų ne trumpiau kaip 3 mėnesius (pirmosios varžytynės 30 d., tada 30 d. tarpas iki antrųjų varžytynių ir antrosios varžytynės vėl 30 dienų) t. y. iki 2025 metų gegužės pabaigos. Tai užvilkintų nemokumo procesą.

8. Teismas pažymi, jog juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau ir JANĮ) 86 straipsnio 2 dalis). Nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą (JANĮ 86 straipsnio 3 dalis). Juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas (JANĮ 86 straipsnio 4 dalis). Juridinio asmens turtas parduodamas vadovaujantis šiais principais: 1) rinkos kainos principu, reiškiančiu, kad turto pardavimo kaina turi būti nustatoma pagal analogiško turto pardavimo rinkoje kainas; 2) didžiausios kainos principu, reiškiančiu, kad turtą turi būti siekiama parduoti už didžiausią galimą kainą; 3) turto apyvartos greičio principu, reiškiančiu, kad turtas turi būti parduodamas taip, kad būtų užtikrintas kuo greitesnis jo grąžinimas į apyvartą ir vertės išsaugojimas (JANĮ 85 straipsnis).

9. Remiantis JANĮ 90 straipsnio 1 dalimi, iš varžytynių turi būti parduodamas šis likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turtas: 1) nekilnojamasis turtas; 2) kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 MMA dydį. JANĮ 90 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimas nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu gali priimti sprendimą šio straipsnio 1 dalyje nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių.

10. Remiantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. gruodžio 30 d. nutarimo Nr. 1328 „Dėl Turto pardavimo iš varžytynių vykdomo bankroto proceso metu tvarkos aprašo patvirtinimo“ 1 punktu, turto pardavimo iš varžytynių vykdomo bankroto proceso metu tvarkos apraše (toliau – Aprašas) reglamentuojama turto, kuris vadovaujantis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymu ir Lietuvos Respublikos fizinių asmenų bankroto įstatymu parduodamas iš varžytynių, pardavimo iš varžytynių vykdymo tvarka. Aprašo 4 punkte numatyta, kad turto pardavimas iš varžytynių vykdomas elektroniniu būdu specialiojoje interneto svetainėje www.evarzytynes.lt.

11. Nagrinėjamu atveju susidarė situacija, kada galioja 2024 m. rugpjūčio 16 d. kreditorių susirinkime patvirtinta Turto pardavimo tvarka. Kitas aspektas tas, kad kitame 2025 m. vasario 18 d. kreditorių susirinkime nepritarta administratorės naujam pateiktam siūlymui dėl turto pardavimo tvarkos nustatymo (UAB „Sabelus“ šiuo klausimu nebalsavo). Teismas sprendžia, kad nors nemokumo administratorė savo procesinį dokumentą dėl turto pardavimo tvarkos įvardija kaip prašymą, tačiau jis vertinamas kaip skundas dėl 2024 m. rugpjūčio 16 d. kreditorių susirinkimo nutarimo dėl Turto pardavimo tvarkos. Tokią išvadą lemia prašymo / skundo turinys bei susidariusi faktinė situacija dėl Turto pardavimo tvarkos. Pridėtina, kad naujos Turto pardavimo tvarkos patvirtinti / svarstyti dėl jos negalima, kol galioja ankstesnė 2024 m. rugpjūčio 16 d. kreditorių susirinkime patvirtinta Turto pardavimo tvarka (trečias darbotvarkės klausimas).

12. Vertinant 2024 m. rugpjūčio 16 d. kreditorių susirinkime patvirtintos Turto pardavimo tvarkos teisėtumą pažymėtina tai, kad nors JANĮ 44 straipsnis, kuris apibrėžia kreditorių susirinkimo teises, leidžia turtą parduoti kitu negu iš varžytynių būdu (8 punktas), tačiau, kaip anksčiau minėta, kreditorių susirinkimas gali leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių (JANĮ 90 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju iš 2024 m. rugpjūčio 16 d. kreditorių susirinkimo protokolo to negalima konstatuoti. Atkreiptinas dėmesys, kad atsiliepime UAB „Sabelus“ pažymi operatyvumo principą, teigia, kad varžytynės užvilkins pardavimo procedūras. Dėl to pažymėtina, kad JANĮ nuostatos dėl likviduojamo juridinio asmens dėl bankroto turto pardavimo tvarkos yra imperatyviosios, todėl negali būti pakeistos juridinio asmens kreditorių ar kitų asmenų sprendimu. Įstatyme nustatytų teisės normų, susijusių su įmonės turto realizavimo tvarka, laikymasis yra veiksmingo įmonių nemokumo (bankroto) proceso sąlyga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022). Kreditorių autonomijos principas nereiškia, kad kreditorių susirinkimo sprendimai turi neribotą ir nenuginčijamą galią (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. lapkričio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-924-881/2024).

13. Kitas aspektas tas, kad nors bendrovės likvidavimo terminas baigiasi 2025 m. liepos mėnesį, tačiau teismas turi teisę nurodytą terminą pratęsti, jeigu dėl to su motyvuotu prašymu kreipėsi nemokumo administratorius arba kreditorių susirinkimas (JANĮ 88 straipsnio 4 dalis). Svarbu ir tai, kad bankroto procedūrų pauzė susidarė būtent dėl UAB „Sabelus“ veiksmų (neveikimo). Būtent ji nebalsavo 2025 m. vasario 18 d. kreditorių susirinkime už kitą tvarką, o to nedarydama (jos teisė), pagrįstų argumentų / skaičiavimų, kad 2024 m. rugpjūčio 16 d. kreditorių susirinkime patvirtinta Turto pardavimo tvarka pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių (alio portale), nepateikė.

14. Nurodyti argumentai sudaro pagrindą 2024 m. rugpjūčio 16 d. kreditorių susirinkime patvirtintą Turto pardavimo tvarką vertinti kaip pažeidžiančią JANĮ imperatyvias nustatytas nuostatas, nemokumo administratorės teises bei ribojančią jai galimybę vykdyti nemokumo administratorei priskirtas pareigas, prieštaraujančią esminiams bankroto proceso principams.

15. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad kreditorių kompetencijai priskirti klausimai dėl turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymo yra susiję su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017). Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyvias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (pavyzdžiui, kai nustatyta pradinė turto pardavimo kaina ar parinktas turto pardavimo būdas yra aiškiai neprotingi bei nesąžiningi), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

16. Teismo vertinimu, nagrinėjamojoje byloje faktinės aplinkybės nepatvirtina situacijos išskirtinumo kuomet teismas turėtų pagrindą įsikišti ir spręsti išskirtinei susirinkimo kompetencijai priskirtą klausimą. Teismas konstatuoja, jog tais atvejais, kai esant pagrindui teismas įgyvendina kreditorių susirinkimo kompetenciją priimti sprendimą dėl juridinio asmens turto pardavimo kainos ir tvarkos, teismas privalo paisyti imperatyvaus teisinio reguliavimo nuostatų dėl turto pardavimo būdo, nustatyto JANĮ 90 straipsnio 1 dalyje, t. y. negali taikyti šio turto pardavimo būdo išimties, kurią taikyti gali leisti tik kreditorių susirinkimas, remdamasis JANĮ 90 straipsnio 2 dalimi.

17. Todėl šiuo atveju teismas išaiškina kreditoriams ir nemokumo administratorei pareigą bendradarbiauti efektyviai tęsiant likvidavimo procedūras ir palieka kreditorių susirinkimo kompetencijai nuspręsti dėl įmonės turto pardavimo tvarkos. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju dar nėra pagrindo konstatuoti tokio kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimo lygio ir bankroto procedūrų pažeidimų, kad teismui būtų būtina įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Tikėtina, kad, įvertinus šioje nutartyje nustatytas aplinkybes ir padarytas išvadas, ginčijamą klausimą turi galimybę išspręsti kreditorių susirinkimas, todėl klausimas perduodamas kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.

18. Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms darytina išvada, kad kreditorių susirinkimas, nusprendęs dėl turto pardavimo tvarkos ne tik varžytynėse, nenurodęs argumentų / duomenų, kad numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių, pažeidė imperatyvias JANĮ 90 straipsnio nuostatas. Atsižvelgiant į pirmiau nurodytą, panaikinama 2024 m. rugpjūčio 16 d. kreditorių susirinkime patvirtinta Turto pardavimo tvarka ir kainos nustatymas (3 darbotvarkės klausimas), klausimas dėl Turto pardavimo tvarkos tvirtinimo perduotinas kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas

nutaria:

nemokumo administratorės I. M. skundą dėl nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos nustatymo tenkinti iš dalies – panaikinti 2024 m. rugpjūčio 16 d. kreditorių susirinkime patvirtintą Turto pardavimo tvarką ir kainos nustatymą (trečias darbotvarkės klausimas) ir klausimą dėl Turto pardavimo tvarkos tvirtinimo ir kainos nustatymo perduoti kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.

Įsiteisėjusią nutartį išsiųsti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Finansų ministerijos.

Įpareigoti nemokumo administratorę per 2 dienas nuo nutarties kopijos gavimo informuoti kreditorius apie priimtą nutartį, pateikiant teismui tai patvirtinančius rašytinius įrodymus

Nutartis per septynias dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Klaipėdos apygardos teismą.