- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-05-28
- Bylos Nr.
- e2-991-157/2015
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Virginija Čekanauskaitė
- Suinteresuotas asmuo
- K. B.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Virginija Čekanauskaitė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo suinteresuoto asmens K. B. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. kovo 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-496-123/2015, kuria patenkintas bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Pamario takas“ bankroto administratoriaus skundas dėl 2012-12-12 kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. kovo 24 d. nutartimi atsakovui UAB „Pamario takas“ iškėlė bankroto bylą, administratoriumi paskyrė UAB „Bankrupta“, o 2014 m. rugsėjo 3 d. nutartimi patvirtino 6 kreditorių 240 780,29 Lt dydžio reikalavimus.
Šalies argumentai
Bankroto administratorius UAB „Bankrupta“ pateikė teismui skundą, kuriame prašė pripažinti negaliojančiais BUAB „Pamario takas“ 2012-12-12 kreditorių susirinkimo nutarimą 5-uoju klausimu dėl 1 000 Lt administratoriaus atlyginimo, 200 Lt kitų išlaidų patvirtinimo, o taip pat nutarimą 7-uoju darbotvarkės klausimu dėl taikos sutarties sudarymo pagal įmonės akcininko pateiktą projektą. Administratorius prašė teismą panaikinus šiuos nutarimus patvirtini 20 000 Lt administravimo išlaidų sąmatą pagal jo pateiktą paskaičiavimą (10 000 Lt atlyginimas ir 10 000 Lt kitos išlaidos).
Nurodė, kad šie nutarimai priimti pagal įmonės vienintelio akcininko ir buvusio vadovo K. B., kaip didžiausio įmonės kreditoriaus, turinčio 82,03 procentus visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos, balsais, tai yra, pažeidžiant teisingumo, protingumo, sąžiningumo, ekonomiškumo principų reikalavimus. Teigė, kad prieš susirinkimą kreditoriams pateikė administravimo išlaidų sąmatos projektą, kuriame pagrindė 10 000 Lt atlyginimo ir 10 000 Lt kitų administravimo išlaidų dydį. Nurodė, kad ši suma yra laikytina teisėta ir pagrįsta, atsižvelgiant į atliktas bankroto procedūras iki kreditorių susirinkimo, įmonės buvusių valdymo organų, dokumentų ir turto paiešką, transporto priemonių apžiūrą, galimai įmonei priklausančio turto identifikavimą, dokumentų ir turto perėmimą, buhalterinės apskaitos tvarkymą, paraiškos ir dokumentų Garantiniam fondui ruošimą ir teikimą, transporto, kuro, kelionių į Klaipėdą, patalpų nuomos ir kitas einamąsias išlaidas, tenkančias administruojamai įmonei, dokumentų teisinę analizę, kitas aplinkybes. Pažymėjo, kad kiti bendrovės kreditoriai pritarė šiai administravimo išlaidų sąmatai.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. kovo 2 d. nutartimi pareiškėjo UAB „Bankrupta“ skundą patenkino ir panaikino 2014-12-12 BUAB „Pamario takas“ kreditorių susirinkimo nutarimą 5-uoju darbotvarkės klausimu dėl administravimo išlaidų sąmatos, atlyginimo tvirtinimo bei patvirtino administratoriaus pateiktą administravimo išlaidų sąmatą, taip pat panaikino nutarimą 7-uoju darbotvarkės klausimu dėl taikos sutarties sudarymo su BUAB „Pamario takas“ kreditoriais.
Nustatė, kad 2014-12-12 vykusiame BUAB „Pamario takas“ kreditorių susirinkime dalyvavo 98,32 procentus visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos turintys kreditoriai, skundžiami nutarimai priimti kreditoriaus buvusio įmonės vadovo ir akcininko K. B. balsais, kurie sudaro 82,03 procentus visų kreditorių balsų. Nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. balandžio 30 d. nutartimi patvirtino 11 000 Lt (neskaitant mokesčių) BUAB „Pamario takas“ administravimo išlaidų sąmatą; kad šias lėšas administratorius turi teisę naudoti administravimo išlaidoms apmokėti iki pirmajame kreditorių susirinkime bus patvirtinta administravimo išlaidų sąmata ir atlyginimas; kad kreditorių susirinkimo nustatytas atlyginimo administratoriui dydis turi atitikti protingumo, teisingumo, sąžiningumo kriterijus ir užtikrinti tiek administratoriaus, tiek bankrutuojančios įmonės kreditorių interesų pusiausvyrą. Teismas sprendė, kad atsižvelgiant į BUAB „Pamario takas“ bankroto administratoriaus UAB „Bankrupta“ patikslintoje ataskaitoje apie bankroto bylos eigą nuo 2014-03-24 iki 2014-12-02 nurodytus jau atliktus veiksmus iškėlus bankroto bylą, – patvirtintas 1 000 Lt dydžio atlyginimas ir 200 Lt kitos išlaidos neužtikrina BUAB „Pamario takas“ ir kreditorių interesus atstovaujančio bankroto administratoriaus interesų pusiausvyros, todėl skundas tenkintinas.
Nagrinėdamas skundą dėl BUAB „Pamario takas“ kreditorių susirinkimo nutarimo taikos sutarties patvirtinimo klausimu teismas konstatavo, kad buvusio bendrovės vadovo ir pagrindinio akcininko K. B. taikos sutarties su kreditoriais projektas, už kurį balsavo tik jis pats, neatitinka Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 29 straipsnio reikalavimų, t. y. nėra nurodyta, iš kokių pajamų įsipareigojama patenkinti kreditorių reikalavimus ir kt. Nurodė, kad BUAB „Pamario takas“ vykdyta pagrindinė veikla nėra atnaujinta, visi įmonės darbuotojai yra atleisti, įmonė nuo 2012 metų veikė nuostolingai, todėl sprendė, jog nėra jokio pagrindo spręsti, kad įmonė yra pajėgi atkurti mokumą ir atsiskaityti su kreditoriais. Teismas atmetė kaip nepagrįstus kreditoriaus K. B. argumentus, kad yra tikslinga išsaugoti įmonę, atkurti jos veiklą, nurodęs, kad byloje nėra duomenų, jog bendrovė, jos savininkas turi galimybę ir lėšų padengti kreditorių finansinius reikalavimus.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Suinteresuotas asmuo kreditorius K. B. atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. kovo 2 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – bankroto administratoriaus skundą atmesti. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
Teismas 2014 m. balandžio 30 d. nutartimi buvo patvirtinęs 11 000 Lt sąmatą laikotarpiui iki pirmojo kreditorių susirinkimo, tačiau skundžiamoje nutartyje nėra argumentų, kodėl sąmata išaugo beveik dvigubai, nevertintas jos pagrįstumas, objektyvumas, išlaidų būtinumas, neatsižvelgta į tai, kad administratorius nepateikė jokių įrodymų apie faktiškai patirtas išlaidas. Teismas neįvertino jo argumentų, kad administratorius netinkamai atlieka savo pareigas; kad melagingai teigė ieškojęs jo, kaip įmonės buvusio vadovo, ne kartą vykęs į Klaipėdą; kad nepavyko surasti ir aprašyti įmonės turto, – nes jis buvo išvykęs į komandiruotę, pats administratoriaus kvietimu kelis kartus vyko į Vilnių.Teismas netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo tvarką ir neatsižvelgė į tai, kad jie gali būti panaikinami tik nustačius priėmimo procedūrų, imperatyvių teisės normų pažeidimą ar nesąžiningą naudojimąsi balsų dauguma, todėl be pagrindo panaikino nutarimą dėl taikos sutarties patvirtinimo. Kreditoriaus, turinčio balsų daugumą, naudojimasis jam įstatymų suteiktomis teisėmis negali būti vertinamas kaip piktnaudžiavimas savo padėtimi.Teismas nepagrįstai nurodė, kad taikos sutartyje nėra nurodyta, iš kokių lėšų bus dengiamos skolos kreditoriams, nes jis yra visiškai padengęs bendrovės skolą UAB Ūkio banko lizingui už transporto priemones, pagal pasirašytą taikos sutartį su kreditoriumi AB ,,Šiaulių bankas“ reguliariai moka įmokas ir mažina skolą, todėl yra pajėgus atsiskaityti su kreditoriais iš asmeninių lėšų. Teismas neatsižvelgė į tai, kad užtikrinant įmonės veiklos tęstinumą ir tenkinant kreditorių reikalavimus iš gaunamų pajamų būtų išsaugoma verslo sukuriama pridėtinė vertė, darbo vietos ir kt. Be to, taikos sutartyje yra numatyta, kad pažeidus atsiskaitymo terminą, įmonė įsipareigoja mokėti delspinigius, taigi pagrindinis kreditorius bus suinteresuotas tinkamai ir laiku vykdyti sutartinius įsipareigojimus.
Atsiliepimas
Trečiasis asmuo kreditorius AB Šiaulių bankas atsiliepime į skundą prašo jį atmesti kaip nepagrįstą, o skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad apeliantas piktnaudžiauja savo turima balsų dauguma, nesilaiko CK 1.137 straipsnio reikalavimų veikti sąžiningai, laikytis protingumo, teisingumo principų, teismo panaikinti susirinkimo nutarimai yra nelogiški, pažeidžiantys ne tik administratoriaus, bet ir kitų kreditorių teises. Teigia, kad nesutinka su buvusio įmonės vadovo pateiktu taikos sutarties projektu, nes jame nenurodyta, nei iš kokių lėšų bus atsiskaitoma su kreditoriais, nei per kokį terminą.
Trečiasis asmuo kreditorius VSDFV Klaipėdos skyrius atsiliepime į skundą prašo jį atmesti kaip nepagrįstą. Teigia, kad bankroto administratorius ataskaitoje apie bankroto bylos eigą nuo 2014-03-24 iki 2014-12-02 pateikė išsamią informaciją apie atliktus veiksmus, tuo tarpu apeliantas, teigdamas, jog jis faktiškai neatliko jokių būtinų veiksmų, nepateikė tai pagrindžiančių įrodymų. Nurodo, kad nepaisant patvirtintos administravimo išlaidų sąmatos, bankroto bylos metu administratorius privalo pateikti finansinės atskaitomybės dokumentus, patvirtinančius patirtas išlaidas. Teigia, kad bankrutuojančios įmonės veikla nėra atnaujinta, visi darbuotojai yra atleisti, todėl nėra pagrindo tikėtis, kad nuo 2012 m. nuostolingai veikianti įmonė yra pajėgi atkurti mokumą ir atsiskaityti su kreditoriais, tuo tarpu apeliantas nepateikė įrodymų, kad įmonė ar jos savininkas turi finansinių galimybių padengti skolas kreditoriams.
BUAB ,,Pamario takas“ administratorius atsiliepime į skundą prašo jį atmesti. Nesutikdamas su apelianto teiginiais, kad jokių veiksmų administratorius neatliko, nurodo, kad jiems pagrįsti apeliantas nepateikė jokių įrodymų, be to, melagingai teigia, kad įmonės turtas buvo įmonės buveinės vietoje. Teigia, kad įmonė turi stambiagabaritinio privalomai registruojamo turto, kurio realizacija yra sudėtinga, perduoti ne visi įmonės buhalteriniai dokumentai, kuriuos administratorius turės įvertinti ir galimai ginčyti. Apeliantas, nesąžiningai naudodamasis jam priklausančia balsų dauguma, siekia patenkinti savo asmeninius interesus ir sudaryti taikos sutartį, kuri pažeidžia įmonės kreditorių interesus.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Kaip žinoma, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Taigi apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis.
Nagrinėjamu atveju teismas, remdamasi bylos medžiaga, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai, išsamiai ir objektyviai išnagrinėjo bylos aplinkybes, svarbias nagrinėjamam klausimui išspręsti, tinkamai pritaikė nagrinėjamus teisinius santykius reglamentuojančias materialinės bei proceso teisės normas ir priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, patenkindamas BUAB ,,Pamario takas“ administratoriaus skundą bei panaikindamas šios įmonės kreditorių 2014-12-12 susirinkimo nutarimus, priimtus penktuoju klausimu, kuriuo buvo patvirtinta administravimo išlaidų sąmata ir septintuoju klausimu, kuriuo patvirtinta taikos sutartis su kreditoriais (CPK 302 str., 263 str. 1 d.). Absoliučių šios nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas taip pat nenustatė (CPK 329 str. 2 d., 338 str.).
Kaip minėta, apeliantas BUAB „Pamario takas“ kreditorius, buvęs įmonės vadovas ir savininkas, turintis 82,03 procentus visų kreditorių balsų, nesutikdamas su skundžiama teismo nutartimi, teigia, kad neįvertintas administravimo išlaidų sąmatos pagrįstumas, objektyvumas; neatsižvelgta į tai, kad administratorius nepateikė jokių įrodymų apie faktiškai patirtas išlaidas. Nurodo, kad administratorius netinkamai atlieka savo pareigas, be to, apelianto teigimu, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti panaikinami tik nustačius jų priėmimo procedūrų, imperatyvių teisės normų pažeidimą ar nesąžiningą naudojimąsi balsų dauguma.
Apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas kaip nepagrįstus pirmiau nurodytus atskirojo skundo argumentus, visų pirma pažymi, kad apeliantas savo atskirajame skunde teisingai nurodo, jog pagal teismų praktiką, kuri yra formuojama nagrinėjamais klausimais, administratoriui, kuris teikia tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos yra būtinos ir kodėl būtent tokio dydžio išlaidos reikalingos norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės administravimą. Tačiau nagrinėjamu atveju atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad bankroto administravimo sąmatoje numatytas išlaidų dydis turi ne tik atitikti protingumo, teisingumo, sąžiningumo kriterijus (CK 1.5 str. 1 d.) ir užtikrinti tiek administratoriaus, tiek bankrutuojančios įmonės kreditorių interesų pusiausvyrą, bet taip pat turi skatinti administratorių tinkamai, sklandžiai atlikti bankroto procedūras, kad nebūtų sutrikdyta bankroto bylos nagrinėjimo eiga.
Antra, nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl to, kad BUAB „Pamario takas“ 2012-12-12 kreditorių susirinkimas, kuriame priimtus nutarimus skundė bankroto administratorius, buvo sušauktas, įvyko ir nutarimai buvo priimti laikantis procedūrinių ĮBĮ numatytų reikalavimų. Tačiau, priešingai nei teigiama atskirajame skunde, pagal gausią ir nuosekliai susiformavusią Lietuvos apeliacinio teismo praktiką, ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas, nesant procedūrinių jo priėmimo pažeidimų, gali būti naikinamas ir tuo atveju, jei jo turinys iš esmės pažeidžia kreditorių ir pačios bankrutuojančios įmonės interesus, viešą interesą bei savo esme prieštarauja protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugpjūčio 9 d. nutartis Nr. 2-2065/2011 ir kt.).
Nagrinėjamu atveju, kaip jau minėta, spręsdamas dėl teisėtumo kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo patvirtintas 1 000 Lt administratoriaus atlyginimas ir 200 Lt kitos išlaidos, teismas rėmėsi bankroto administratoriaus ataskaitoje nurodytais faktais apie jau atliktus veiksmus, duomenimis apie įmonės turtą ir kt. Pažymėtina, kad 2012-12-12 BUAB „Pamario takas“ kreditorių susirinkimas vienabalsiai patvirtino administratoriaus ataskaitą, taigi jai pritarė. Tuo tarpu kaip matyti iš bylos medžiagos, apeliantas, teigdamas, kad paminėtas išlaidų dydis yra pakankamas ir tinkamas bankroto administratoriaus funkcijoms atlikti, o teismo patvirtinta sąmata neatitinka pirmiau paminėtų įstatyme nustatytų reikalavimų, – šiems savo teiginiams pagrįsi nepateikė jokių įrodymų iš esmės nei kreditorių susirinkimui, nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui, kuris, kaip žinia, yra fakto instancija (CPK 178 str.). Apeliacinės instancijos teismo nuomone, teismas, įvertinęs bylos medžiagą ir šias aplinkybes, taip pat atsižvelgdamas į bankroto proceso tikslus, principus, vadovaudamasis operatyvumo, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, taip pat kitų kreditorių sutikimą, turėjo pagrindą išvadai, kad toks administravimo išlaidų sąmatos dydis neužtikrina nei bankrutuojančios įmonės, nei administratoriaus interesų pusiausvyros ir patvirtinti administratoriaus nurodytą administravimo išlaidų sąmatą (CK 1.5 str., CPK 185 str.).
Kaip minėta, apeliantas, nesutikdamas su teismo nutarties dalimi, kuria panaikintas 2012-12-12 BUAB „Pamario takas“ kreditorių susirinkimo nutarimas dėl taikos sutarties su kreditoriais sudarymo pagal apelianto pateiktą sutarties projektą, nurodo, kad jis yra pajėgus atsiskaityti su kreditoriais iš asmeninių lėšų.
Sutiktina su apelianto teiginiais, kad taikos sutarties sudarymas yra racionali priemonė sprendžiant tarp šalių kilusius ginčus. Tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad derantis dėl taikos sutarties sąlygų, esminę reikšmę turi šalių teisių ir pareigų balansas, o sutartis sudaroma vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, be kita ko, sudarant taikos sutartį bankroto procese, jos sąlygos turi atitikti ir imperatyvius ĮBĮ reikalavimus (ĮBĮ 29 str., CK 1.5, 6.983 str., 6.986 str. 1 d.).
Nagrinėjamu atveju, kaip matyti iš bylos duomenų ir kaip teisingai atsiliepimuose nurodo kreditoriai, apelianto pasiūlytame taikos sutarties projekte yra numatyta, kad su kreditoriais atsiskaitys būtent bankrutuojanti įmonė, joje nėra nustatyta nei kreditoriaus K. B. įsipareigojimo apmokėti įmonės skolas, nei jo asmeninio laidavimo ar suteikiamos garantijos dėl įsiskolinimų padengimo tuo atveju, jei įmonės turto neužtektų. Be to, apeliantas, teigdamas, kad turi asmeninių lėšų su kreditoriais atsiskaityti, nepateikė jokių taip pat ir šiuos teiginius pagrindžiančių įrodymų (CPK 178 str.). Nagrinėjamu klausimu teismas atkreipia dėmesį ir į tai, kad šis nutarimas priimtas vien tik paties apelianto, kuris turi kreditorių balsų daugumą, balsais. Kaip matyti iš atsiliepimų į atskirąjį skundą, kreditoriai nesutinka sudaryti taikos sutartį nurodytomis sąlygomis. Taigi atsižvelgiant į paminėtus argumentus, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog šiuo atveju nebuvo laikytais ĮBĮ 29 straipsnio reikalavimų, todėl skundžiamas nutarimas negali būti laikomas teisėtu (CPK 185 str.).
Apibendrindamas tai, kas išdėstyta ir remdamasis šioje byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą konstatuoti, jog skundžiami nutarimai priimti kreditoriui K. B. nesąžiningai naudojantis balsų dauguma, kad jie prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, todėl teisingai panaikino nutarimą administravimo išlaidų sąmatos klausimu ir patvirtino administratoriaus prašomą šios sąmatos dydį, o taip pat panaikintino nutarimą dėl taikos sutarties su kreditoriais sudarymo (IBĮ 21 str., 23 str., CK 1.5 str.). Apeliantas K. B. nepaneigė šios teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo, todėl jo atskirasis skundas atmetamas, o skundžiama nutartis paliekama nepakeista (CPK 338, 302 str., 263 str. 1 d.). Kiti atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai neturi teisinės reikšmės, todėl teismas dėl jų nepasisako (CPK 185 str.).
Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. kovo 2 d. nutartį palikti nepakeistą.