- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2021-05-03
- Bylos Nr.
- e2-214-513/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00077-2018-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- I-a instancija
- Rezultatas
- Ieškinys patenkintas iš dalies.
- Teisėjas
- Irma Čuchraj (pirm.)
- Atsakovas
- BUAB „Baltic Oil Company“, UAB „Baltstate Oil LT“
- Trečiasis asmuo
- UAB „Gareda“, VĮ Registrų centras
- Ieškovas
- Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos
- Kategorijos
- 2.1.2.4.3Kiti su sandorių negaliojimu susiję klausimai
- 2.6.7Restitucija
- 3.1.19.2.1Proceso dalyvių dalyvavimas teismo posėdžiuose ir liudytojo apklausa naudojant informacines ir elektroninių ryšių technologijas
- 3.2.6.1Teismo sprendimas, jo priėmimas ir išdėstymas, reikalavimai, kurie keliami teismo sprendimui
viešame nuotoliniame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinės bylos dalį pagal ieškovės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ieškinį atsakovėms BUAB „Baltic Oil Company“, UAB „Baltstate Oil LT“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, bylos nagrinėjime dalyvaujantys tretieji asmenys UAB „Gareda“, VĮ Registrų centras.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir ieškovė arba VMI) kreipėsi į teismą prašydama actio Pauliana pagrindu: 1) pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2017 m. rugsėjo 12 d. sutartį, kuria BUAB „Baltic Oil Company“ priklausiusios UAB „Gareda“ akcijos buvo parduotos UAB „Baltstate Oil LT“; 2) taikyti restituciją ir panaikinti VĮ Registrų centro duomenų apie juridinio asmens dalyvius įrašą, tai yra įrašą apie 2017-09-12 įvykusį UAB „Gareda“ akcininkų pasikeitimą; 3) priteisti iš atsakovių BUAB „Baltic Oil Company“ ir UAB „Baltstate Oil LT“ ieškovei 5 procentų dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo civilinės bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovė nurodė, kad atsakovė BUAB „Baltic Oil Company“, 2017-09-30 deklaravusi ieškovei 2 118 789 Eur mokėtino PVM, 2017-10-16 – 2 844 428 Eur dydžio mokėtiną akcizų sumą, 2017-11-07 ieškovei pradėjus priverstinius išieškojimo veiksmus, 2017-02-23 visą savo turtą už akcijas perleido trečiajam asmeniui UAB „Gareda“. 2017-02-23 priėmimo–perdavimo aktu atsakovė BUAB „Baltic Oil Company“ sumokėdama papildomai išleistų UAB „Gareda“ 3 804 paprastųjų vardinių akcijų emisijos kainą perdavė laivus bei žemės sklypą ir nuo 2017-03-02 BUAB „Baltic Oil Company“ tapo UAB „Gareda“ akcininke. 2017-09-12 BUAB „Baltic Oil Company“ pasirašė sutartį su UAB „Baltstate Oil LT“ (pirkėja), sutartimi pardavė 3 804 paprastąsias vardines nematerialiąsias UAB „Gareda“ akcijas už 100 000 Eur, šią sumą pirkėja įsipareigojo sumokėti pardavėjai iki 2019-03-12.
Žemesnės instancijos teismas
2. Klaipėdos apygardos teismas 2018-06-21 sprendimu ieškinį atmetė, Lietuvos apeliacinis teismas 2019-05-22 sprendimu Klaipėdos apygardos teismo sprendimą panaikino ir nusprendė ieškinį tenkinti, pripažinti negaliojančia 2017-09-12 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovės BUAB „Baltic Oil Company“ ir atsakovės UAB „Baltstate Oil LT“, perduoti pirmosios instancijos teismui iš naujo nagrinėti klausimą dėl restitucijos taikymo.
3. Pasisakydamas dėl šios bylos dalies Lietuvos apeliacinis teismas nurodė, kad BUAB „Balstate Oil LT“ turėtų grąžinti UAB „Gareda“ akcijas, o BUAB „Baltic Oil Company“ – už akcijas gautas pinigų sumas, tačiau BUAB „Baltic Oil Company“ reikalavimą į UAB „Baltstate Oil LT“, atsiradusį 2017-09-12, 2017-09-26 kreditinio reikalavimo perdavimo sutartimi Nr. 2017/01 perleido naujajam kreditoriui A. P. atitinkamai sumažindama 100 000 Eur suma įmonės skolą jos akcininkui A. P. pagal 2010-11-03 paskolos sutartį ir byloje nėra duomenų, kad skolininkė UAB „Baltstate Oil LT“ atsiskaitė su A. P.
4. 2019-06-12 nutartimi Klaipėdos apygardos teismas sustabdė bylą, kol įsiteisės procesinis teismo sprendimas Šiaulių apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-412-883/2019, iškeltoje pagal ieškovės BUAB „Baltic Oil Company“ ieškinį atsakovui A. P. dėl reikalavimų įskaitymo pripažinimo negaliojančiu ir 100 000 Eur priteisimo, nes šioje byloje buvo keliami reikalavimai pripažinti niekine ir negaliojančia tarp BUAB „Baltic Oil Company“, UAB „Baltstate Oil LT“ ir A. P. 2017-09-26 sudarytą kreditinio reikalavimo perdavimo sutartį Nr. 2017/01; pripažinti niekiniu ir negaliojančiu 2017-10-16 kreditinio reikalavimo perdavimo sutartyje Nr. 2017/02 numatytą BUAB „Baltic Oil Company“ ir A. P. susitarimą dėl priešpriešinių tarpusavio reikalavimų įskaitymo (2017-10-16 kreditinio reikalavimo perdavimo sutarties Nr. 2017/02 1.4 p. ir 1.5 p.), suma – 21 586,00 Eur; priteisti iš atsakovo A. P. BUAB „Baltic Oil Company“ naudai 21 586,00 Eur skolą pagal 2017-10-16 kreditinio reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2017/02, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
5. 2021-01-11 sprendimu Šiaulių apygardos teismas ieškinį tenkino iš dalies, nusprendė pripažinti niekine ir negaliojančia 2017-09-26 tarp UAB „Baltic Oil Company“, UAB „Baltstate Oil LT“ ir A. P. sudarytą kreditinio reikalavimo perdavimo sutartį Nr. 2017/01, ieškovei BUAB „Baltic Oil Company“ grąžinant reikalavimo teises į UAB „Baltstate Oil LT“; pripažinti niekine ir negaliojančia 2017-10-16 tarp UAB „Baltic Oil Company“, UAB A. P. ir UAB „Vortika“ sudarytą kreditinio reikalavimo perdavimo sutartį Nr. 2017/02, ieškovei BUAB „Baltic Oil Company“ grąžinant reikalavimo teises į UAB „Vortika“. Kitą ieškinio dalį atmetė, priteisė iš atsakovo A. P. ieškovei BUAB „Baltic Oil Company“ 2 175 Eur bylinėjimosi išlaidų ir valstybei – 421 Eur žyminio mokesčio. Laikinąsias apsaugos priemones, taikytas 2019-02-18 nutartimi (pakeistas 2020-10-06 nutartimi), paliko galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.
6. Nustačius, kad 2021-01-11 Šiaulių apygardos teismo sprendimas byloje Nr. e2-74-883/2021 įsiteisėjo 2021-02-11, 2021-02-23 nutartimi byla buvo atnaujinta ir paskirta nagrinėti teismo posėdyje.
7. Šios bylos dalykas – reikalavimas dėl restitucijos taikymo. Ieškovė prašė taikyti restituciją ir panaikinti VĮ Registrų centro duomenų apie juridinio asmens dalyvius įrašą, tai yra įrašą apie 2017-09-12 įvykusį UAB „Gareda“ akcininkų pasikeitimą.
Šalies argumentai
8. Ieškovė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ieškinyje nurodė, kad pripažinus sandorį negaliojančiu turi būti taikoma restitucija, tai yra viena šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa tai, ką yra gavusi pagal sandorį (CK 6.145 straipsnio 1 dalis). Pripažinus negaliojančia ginčijamą 2017-09-12 sutartį, parduotos UAB „Gareda“ akcijos turi būti grąžintos į atsakovės BUAB „Baltic Oil Company“ turto masę, kad iš jos kreditorė VMI galėtų išieškoti susidariusį įsiskolinimą.
9. Be to, buvo pareikštas procesinio pobūdžio reikalavimas priteisti iš atsakovių BUAB „Baltic Oil Company“ ir UAB „Baltstate Oil LT“ ieškovei 5 procentų dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo civilinės bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Atsiliepimas
10. Atsakovė UAB „Baltstate Oil LT“ atsiliepimu su ieškiniu nesutiko, nes įrodinėjo, kad nėra pagrindo tenkinti actio Pauliana ieškinį.
11. Trečiasis asmuo VĮ Registrų centras atsiliepimu nurodė, kad Juridinių asmenų registro įrašai apie vienintelį akcininką padaromi pagal vadovo pateikto nustatytos formos prašymo duomenis. Lietuvos Respublikos teisės aktai nenumato kitokių papildomų dokumentų, įskaitant akcijų perleidimo sandorį patvirtinančius dokumentus, pateikimo Registro tvarkytojui. 2017-09-14 UAB „Gareda“ vadovas A. U. Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikė prašymą įregistruoti kaip UAB „Gareda“ akcijų savininkę UAB „Baltstate Oil LT“, 2017-09-18 buvo pakeisti vienintelio UAB „Gareda“ akcininko duomenys, o seni duomenys tampa istoriniais ir negali būti anuliuojami ar panaikinami.
12. Teismo posėdyje ieškovės atstovas A. B. ieškinio dalį dėl restitucijos palaiko.
13. Atsakovės BUAB „Baltic Oil Company“ atstovė advokatė E. T. teismo posėdyje ieškinį palaikė, prašė vadovautis įsiteisėjusiu teismo sprendimu, nes yra nustatyta, kad realių atsiskaitymų pagal negaliojančiu pripažintą sandorį nebuvo.
Žemesnės instancijos teismas
14. Kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių (CK 1.80 straipsnio 2 dalis). Sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti (CK 6.66 straipsnio 4 dalis). Restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos (CK 6.145 straipsnio 1 dalis).
15. Nagrinėjamu atveju ieškovė Valstybinė mokesčių inspekcija yra BUAB „Baltic Oil Company“, kuriai 2018-07-11 Šiaulių apygardos teismo nutartimi iškelta bankroto byla (nutartis įsiteisėjo 2018-08-30), didžiausia kreditorė su 5 307 462,73 Eur kreditiniu reikalavimu, bankroto byloje yra patvirtintas bendros 5 415 797,11 Eur sumos kreditinių reikalavimų sąrašas. Ieškovė bylą išsikėlė siekdama, kad iš atsakovei grąžintino turto galėtų patenkinti savo kreditinį reikalavimą, tačiau kreditinių reikalavimų tenkinimas skolininkei iškėlus bankroto bylą vykdytinas Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka (CPK 179 straipsnio 3 dalis, „Liteko“ duomenys, civilinė byla Nr. eB2-39-368/2021, Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 155 straipsnis).
16. Byloje įrodyta, kad 2017-09-12 sandorį sudariusios atsakovės atidėjo 100 000 Eur už perleistas 3 804 UAB „Gareda“ akcijas mokėjimą 18 mėnesių, tačiau praėjus 14 dienų teisė reikalauti atsiskaitymo iš UAB „Baltstate Oil LT“ pagal sandorį buvo perleista A. P., tokiu būdu fiziniam asmeniui buvo grąžinta (įskaityta) dalis paskolos, suteiktos BUAB „Baltic Oil Company“ pagal 2010-11-03 paskolos sutartį. Įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatyta, kad A. P. nuo ginčijamų sutarčių sudarymo momento iki šiol iš skolininkių UAB „Baltstate Oil LT“ ir UAB „Vortika“ pagal reikalavimo perleidimo sutartis jokio atsiskaitymo nei pinigais, nei ekvivalento turtu nėra gavęs. Teismas, panaikindamas reikalavimo teisių perleidimo sandorį, grąžino BUAB „Baltic Oil Company“ reikalavimo teises į UAB „Baltstate Oil LT“ (CPK 18 straipsnis, 179 straipsnio 3 dalis, 182 straipsnio 2 punktas, „Liteko“ duomenys, 2021-01-11 Šiaulių apygardos teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-74-883/2021).
17. Pagal nuginčytą sandorį BUAB „Baltic Oil Company“ priklausančios UAB „Gareda“ 3 804 akcijos buvo perduotos UAB „Baltstate Oil LT“. Sutartyje buvo nurodyta, kad vienos akcijos nominalioji vertė 25 Eur, taigi perleistų akcijų nominalioji vertė 95 100 Eur. Byloje įrodyta, kad UAB „Baltstate Oil LT“ akcijas gavo pagal actio Pauliana negaliojančiu pripažintą sandorį, todėl akcijų pirkėja turi grąžinti pardavėjai jos turėtą turtą. Nustatyta, kad akcijų pirkėja nesumokėjo pardavėjai sutartyje nurodytos sumos, todėl atliekama vienašalė restitucija natūra (CK 6.146 straipsnis).
18. Reikalavimas panaikinti VĮ Registrų centro duomenų apie juridinio asmens dalyvius įrašą, tai yra įrašą apie 2017-09-12 įvykusį UAB „Gareda“ akcininkų pasikeitimą, nėra materialinis teisinis reikalavimas atsakovams, nes VĮ Registrų centras atlieka registro tvarkymo darbus, įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje (CPK 18 straipsnis), taigi ir teismo sprendimas dėl akcininkų pakeitimo taip pat vykdytinas nustatyta tvarka atlikus Juridinių asmenų registro duomenų pakeitimus.
19. Taip pat netenkintinas ieškovės prašymas priteisti procesines palūkanas, nes teismo sprendimu piniginės sumos ieškovės skolininkei nepriteistinos.
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių
20. Ieškovės prašymu 2018-02-19 nutartimi ieškovės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos reikalavimų įvykdymui užtikrinti Klaipėdos apygardos teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones – įrašą viešame registre dėl atsakovei UAB „Baltstate Oil LT“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), registracijos adresas (duomenys neskelbtini), priklausančių UAB „Gareda“ akcijų nuosavybės teisių perleidimo draudimo bei draudimo jomis disponuoti.
21. Patenkinus ieškinį taikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti iki teismo sprendimo įvykdymo (CPK 150 straipsnio 3 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
22. Ieškovė buvo atleista nuo žyminio mokesčio paduodant ieškinį (CPK 83 straipsnio 1 dalies 5 punktas). Ieškinio kaina 100 000 Eur (nuginčyto sandorio vertė, CPK 85 straipsnio 1 dalies 11 punktas ir 2 dalis), ieškinys paduotas elektroninio ryšio priemonėmis, todėl žyminis mokestis yra 1 725 Eur (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas ir 7 dalis).
23. Atsakovė BUAB „Baltic Oil Company“ atleista nuo žyminio mokesčio (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas), todėl bylinėjimosi išlaidų dalis valstybei – 862,50 Eur – priteistina iš atsakovės UAB „Baltstate Oil LT“ (CPK 96 straipsnis).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 185, 259, 260, 263–270 straipsniais,
nusprendžia:
ieškinį tenkinti iš dalies, taikyti restituciją ir grąžinti atsakovei BUAB „Baltic Oil Company“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), nuosavybės teises į 3 804 vnt. UAB „Gareda“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), akcijų, kurių vienos nominalioji vertė yra 25 Eur, perleistų atsakovei UAB „Baltstate Oil LT“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), pagal actio Pauliana negaliojančia pripažintą 2017-09-12 notarinę pirkimo–pardavimo sutartį, reg. Nr. K1ES-8163.
Kitą ieškinio dalį atmesti.
Priteisti iš atsakovės UAB „Baltstate Oil LT“ 862,50 Eur bylinėjimosi išlaidas valstybei.
2018-02-19 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – įrašą viešame registre dėl atsakovei UAB „Baltstate Oil LT“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), registracijos adresas (duomenys neskelbtini), priklausančių UAB „Gareda“ akcijų nuosavybės teisių perleidimo draudimo bei draudimo jomis disponuoti – palikti galioti iki teismo sprendimo įvykdymo.
Sprendimą per 30 dienų nuo paskelbimo dienos galima apskųsti Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Klaipėdos apygardos teismą.