Kauno apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Laima Kriaučiūnaitė, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Colagena“ vadovo R. B. pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „Colagena“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

pareiškėjas UAB „Colagena“ direktorius R. B. 2023 m. gruodžio 21 d. pareiškimu (CBP-612) prašo iškelti bankroto bylą įmonei UAB „Colagena“ (toliau – ir atsakovė, įmonė, bendrovė) iškėlimo. Nurodo, kad pagrindinė atsakovės veikla – konsultacijos sveikatos ir grožio klausimais, estetinės, dienos chirurgijos, odontologijos ir sveikatingumo paslaugos. Pastaraisiais metais itin išaugęs nelicencijuotų specialistų, teikiančių dermatologijos paslaugas, skaičius, reikšmingai paveikė ir pakeitė konkurencijos lauką dermatologijos srityje, kuris neigiamai paveikė ir UAB „Colagena“. Dėl nepalankios konkurencinės aplinkos dermatologijos srityje bendrovei nepvyko teigiamų veiklos rezultatų, jos veikla nuo 2021 metų prastėjo. Finansinės padėties blogėjimą, patiriamus nuostolius patvirtina ir UAB „Colagena“ pateikti finansiniai dokumentai. Remiantis UAB „Colagena“ tarpinės finansinės atskaitomybės dokumentais už laikotarpį nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2023 m. rugsėjo 30 d. (balansu ir pelno (nuostolių) ataskaita), UAB „Colagena“ 2023 metais turėjo 124 936 Eur vertės turto: ilgalaikis turtas sudarė 14 085 Eur, trumpalaikio turto vertė sudarė 98 892 Eur; mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 803 063 Eur, iš kurių 538 393 Eur per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai; per šį laikotarpį įmonė patyrė 198 732 Eur nuostolių. Įmonei neturint pakankamai finansinių resursų savo įsipareigojimams vykdyti, direktoriaus iniciatyva sušauktas 2023 m. rugpjūčio 31 d. UAB „Colagena“ akcininkų susirinkimas įmonės mokumo atkūrimo klausimams spręsti, akcininkai priėmė sprendimą inicijuoti nemokumo procesą JANĮ nustatyta tvarka, ir įpareigojo įmonės vadovą atlikti visus su tuo susijusius būtinus veiksmus. Įmonei neturint pakankamai finansinių resursų atsiskaityti su patalpų savininku Eastnine 3Bures-1-2 UAB už patalpų, Lvovo g. 25, Vilniuje, nuomą, nuomotojo iniciatyva patalpų nuomos sutartis 2023 m. rugsėjo 15 d. nutraukta, ir UAB „Colagena“ buvo priversta iki 2023 m. rugsėjo 22 d. išsikraustyti iš patalpų, kuriose vykdė veiklą, ir jas grąžinti nuomotojui Eastnine 3Bures-1-2 UAB. Netekus teisės naudotis patalpomis, įmonė neteko teisės teikti licencijuojamas II ambulatorines medicinos paslaugas – plastinė ir rekonstrukcinė chirurgija, II ambulatorines medicinos paslaugas – dermatovenerologija, bei verstis papildomosios ir alternatyviosios sveikatos priežiūros veikla – endobiogenika. Įmonė neturi kitų patalpų, kuriose galėtų vykdyti licencijuojamą veiklą, ir neturi lėšų išsinuomoti kitas patalpas veiklai vykdyti bei licencijoms gauti. Todėl įmonė neturi galimybės vykdyti ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jai ateityje iš to gauti pajamų ir įvykdyti savo prievoles, todėl laikytina, kad įmonė yra ne gyvybinga. Remiantis UAB „Colagena“ 2023 m. rugsėjo 30 d. debitorių sąrašu, įmonės gautinos sumos sudaro 58 713,16 Eur ir yra ženklaisi mažesnės už įsipareigojimų sumą kreditoriams, kuri sudaro 803 063 Eur. UAB „Colagena“ nekilnojamojo turto neturi, registruotų transporto priemonių taip pat nėra. AB SEB banke įmonės vardu yra atidaryta atsiskaitomoji sąskaita, kurioje 2023 m. lapkričio 10 d. sąskaitos likutis buvo 5,01 Eur. Įmonės naudojimasis šioje sąskaitaitoje esančiomis lėšomis yra apribotas (PLAIS apribojimas). Įmonės įsipareigojimų įvykdymas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos (toliau – ir VSDFV) atžvilgiu yra užtikrintas priverstiniu įkeitimu, atliktu VSDFV Kauno skyriaus 2021 m. rugpjūčio 4 d. sprendimo Nr. VIA SP2E-19 nustatyti turto priverstinę hipoteką/įkeitimą pagrindu, kuriuo užtikrintas Valstybės reikalavimas, kylantis iš valstybinio socialinio draudimo teisinių santykių; reikalavimo suma 86 549,65 Eur (2021-08-05 dienai). Jokiam kitam trečiajam asmeniui įmonė savo esamų ar būsimų turtinių įsipareigojimų įvykdymo nėra užtikrinusi jokiu įmonei nuosavybės teise priklausančio turto bei turtinių teisų įkeitimu ar hipoteka. Joks trečiasis asmuo nėra laidavęs ir (ar) garantavęs už įmonę, t. y. joks trečiasis asmuo nėra sudaręs (išdavęs) jokių laidavimo sutarčių ar garantijų įmonės įsipareigojimams užtikrinti. Įmonės įsipareigojimų dydis viršija JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nustatytą ribą, įmonė yra nemoki ir negyvybinga (JANĮ 2 straipsnio 6 d.), atkurti jos mokumą nėra galimybių. Remiantis teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, UAB „Colagena“ yra proceso šalis šiose Lietuvos teismuose nagrinėjamose bylose: Kauno apygardos teisme civilinėje byloje Nr. 1-67-348/2023 (UAB „Colagena“ – ieškovė), Lietuvos Aukščiausiajame Teisme civilinėje byloje Nr. e3K-3-278-313/2023 (UAB „Colagena“ – atsakovė). Antstolė G. A. vykdo išieškojimą iš UAB „Colagena“ vykdomojoje byloje Nr. 0088/23/01766 – kreditoriui UAB „Grožio galia“, vykdomojoje byloje Nr. 0088/23/02075 – kreditoriui UAB „Ekošvara“. Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI) 2023 m. lapkričio 24 d. sprendimo pakeisti nurodymą nurašyti mokestinę nepriemoką iš mokesčių mokėtojo sąskaitos (sąskaitų) Nr. (23.31-08) 467-240499 pagrindu yra atliekamas mokestinės nepriemokos nurašymas iš mokesčių mokėtojo sąskaitų, eančių kredito, mokėjimo arba elektroninių pinigų įstaigose.

Pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo pateikė įmonės vadovas, tokia pareiga jam nustatyta Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 5 straipsnio 1 dalyje, todėl šioje byloje pateikto pareiškimo iškelti bankroto bylą faktinis pagrindas – įmonės nemokumas.

JANĮ 21 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Juridinio asmens nemokumas apibrėžiamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Taigi, nemokumo būsenai konstatuoti yra būtina bent viena iš nustatytų aplinkybių: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-245-407/2021).

Juridinių asmenų registro duomenimis nustatyta, kad UAB „Colagena“ įregistruota 2009 m. rugsėjo 25 d., jos vadovas nuo 2021 m. gegužės 18 d. yra R. B..

Pareiškėjo teigimu, įmonei nepavyko pasiekti teigiamų veiklos rezultatų dėl nepalankios konkurencinės aplinkos dermatologijos srityje, UAB „Colagena“ veikla prastėjo nuo 2021 metų. Finansinės padėties blogėjimą, patiriamus nuostolius patvirtina UAB „Colagena“ pateikti finansiniai dokumentai. 2021 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis įmonės turto vertė buvo 622 105 Eur, iš kurio ilgalaikis turtas sudarė 40 392 Eur, trumpalaikis – 563 303 Eur, per vienus metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai siekė 483 903 Eur. 2021 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis bendrovės nuostoliai siekė 174 310 Eur. 2022 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis įmonės turto vertė buvo 184 897 Eur, iš kurio ilgalaikis turtas sudarė 16 789 Eur, trumpalaikis – 153 204 Eur, per vienus metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai siekė 462 521 Eur. 2022 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis bendrovės nuostoliai siekė 171 803 Eur. 2023 m. rugsėjo 30 d. balanso duomenimis įmonės turto vertė 124 936 Eur, iš kurio ilgalaikis turtas 14 085 Eur, trumpalaikis turtas 98 892 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudaro 803 063 Eur, iš kurių per vienus metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudaro 538 393 Eur, iš jų su darbo santykiai susiję įsipareigojimai – 131 501 Eur. 2023 m. rugsėjo 30 d. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis įmonės nuostoliai siekia 198 732 Eur. Remiantis įmonės vadovo pateiktais duomenimis, bendrovė turi 66 kreditorius, kuriems skolos siekia 762 522,70 Eur. AB SEB banke įmonės UAB „Colagena“ vardu yra atidaryta atsiskaitomoji sąskaita, kurioje 2023 m. lapkričio 10 d. lėšų likutis buvo 5,01 Eur.

Įvertinus nustatytas aplinkybes, daroma išvada, kad tokia įmonės būsena atitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nustatytą įmonės nemokumo sąvoką, nes atsakovės skolos kreditoriams viršija turimo turto vertę.

Įmonių nemokumo klausimai turi reikšmės ir įtakos ne tik verslui, bet ir visai visuomenei, todėl teismas, spręsdamas ieškinio dėl bankroto bylos iškėlimo pagrįstumo klausimą, taip pat turi būti aktyvus ir gali savo iniciatyva rinkti įrodymus tam, kad tinkamai atskleistų įmonės pradelstų įsipareigojimų bei į jos balansą įrašyto turto vertės santykį, iš kurio galima būtų spręsti apie įmonės mokumą ar nemokumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1372-330/2016).

Atsakovės vadovas nurodo, kad įmonė neturi nekilnojamojo turto bei transporto priemonių. Tą patvirtina viešųjų registrų (VĮ Registrų centro, VĮ Regitra) duomenys: atsakovė neturi nuosavybės teise registruoto nekilnojamojo turto, atsakovės vardu nėra registruotų transporto priemonių.

Antstolių informacinės sistemos (AIS) 2024-01-11 duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis), antstolė G. A. vykdo tris išieškojimus iš skolininkės UAB „Colagena“: 1) vykdomojoje byloje Nr. 0088/23/02137 – išieškotojai VMI pagal 2023-11-13 sprendimą Nr. (23.31-08) 467-230207, išieškotina suma ir nuo 2024-01-11 išieškoma suma – 41 138,09 Eur; 2) vykdomojoje byloje Nr. 088/23/02075 – išieškotojui UAB „Ekošvara“ pagal Telšių apylinkės teismo 2023-12-05 teismo įsakymą, išieškotina suma ir nuo 2024-01-11 išieškoma suma – 370 Eur; 3) vykdomojoje byloje Nr. 0088/23/01766 – UAB „Grožio galia“, pagal Tauragės apylinkės teismo 2023-10-04 teismo įsakymą, išieškotina suma 1378,88 Eur, išieškoma suma nuo 2024-01-11 – 1395,35 Eur.

Tinkamas mokestinių prievolių vykdymas pripažįstamas reikšminga aplinkybe, sprendžiant dėl įmonės mokumo, gyvybingumo. VSDFV informacinės sistemos duomenimis bendrovėje yra 19 apdraustųjų, skola Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui 78 498,52 Eur. Viešais VMI duomenimis UAB „Colagena“ deklaruotų mokesčių mokestinė nepriemoka siekia 113 652,89 Eur. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) šiuo metu Lietuvos Aukščiausiame Teisme nagrinėjama civilinė byla, kurioje dalyvauja UAB „Colagena“.

Pareiškime nurodoma, kad įmonei neturint pakankamai finansinių resursų įsipareigojimams vykdyti, įmonės direktorius sušaukė 2023 m. rugpjūčio 31 d. UAB „Colagena“ akcininkų susirinkimą įmonės mokumo atkūrimo klausimams spręsti, įmonės akcininkai nusprendė inicijuoti nemokumo procesą JANĮ nustatyta tvarka, ir įpareigojo įmonės vadovą atlikti visus su tuo susijusius būtinus veiksmus. Įmonei neturint pakankamai finansinių resursų atsiskaityti su patalpų savininku Eastnine 3Bures-1-2 UAB už patalpų, esančių Lvovo g. 25, Vilnius, nuomą, nuomotojo iniciatyva 2023 m. rugsėjo 15 d. nutraukta patalpų nuomos sutartis, todėl UAB „Colagena“ turėjo iki 2023 m. rugsėjo 22 d. išsikraustyti iš patalpų, kuriose vykdė veiklą, ir jas grąžinti nuomotojui. Netekus teisės naudotis patalpomis, įmonė neteko teisės teikti licencijuojamas II ambulatorines medicinos paslaugas – plastinė ir rekonstrukcinė chirurgija, II ambulatorines medicinos paslaugas – dermatovenerologija, bei verstis papildomosios ir alternatyviosios sveikatos priežiūros veikla – endobiogenika. Licenzijuoajamos veiklos vykdymui įmonė neturi kitų patalpų ir neturi lėšų kitų patalpų nuomai bei licencijų gavimui. Todėl įmonė neturi galimybės vykdyti ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jai ateityje iš to gauti pajamų ir įvykdyti savo prievoles, todėl laikytina, kad įmonė yra ne gyvybinga.

Aptartos aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, kad įmonė negauna pajamų, kuriomis galėtų atsiskaityti su kreditoriais, nemoka mokesčių valstybei, yra nemoki, nes nevykdo įsipareigojimų kreditoriams. Minėti duomenys pagrindžia, jog tokia UAB „Colagena“ būsena atitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje reglamentuotą įmonės nemokumo sąvoką, todėl atsakovei iškeliama bankroto byla (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis, 2 straipsnio 7 dalis).

Nutartimi, kuria iškeliama bankroto byla, vadovaujantis Nemokumo administratorių atrankos taisyklėmis ir naudojantis atrankos programa (JANĮ 34 straipsnio 3 dalis), kartu paskiriamas ir nemokumo administratorius (JANĮ 34 straipsnio 7 dalis).

Nemokumo administratorių atrankos kompiuterinės programos duomenimis, šios įmonės administratore atrinkta R. R.. Teismas neturi duomenų, kad ši kandidatūra prieštarautų imperatyvioms JANĮ 37 straipsnio normoms, todėl R. R. skiriama administruoti UAB „Colagena“ (JANĮ 34 straipsnio 2 dalis). Teismo nutartis paskirti nemokumo administratorę neskundžiama (JANĮ 40 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimo Nr. 924 „Dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo įgyvendinimo“ 2.2 punktu patvirtino bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą dydžius, kurie, kaip minėta, nustatomi pagal JANĮ 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus (nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, gautinas sumas, nematerialųjį turtą, kitą turtą, kreditorių reikalavimų dydį ir skaičių, taikomą jurisdikciją), taikant atitinkamus vertės koeficientus. Bazinio atlygio dydis negali būti mažesnis už 5 MMA ir didesnis už 50 MMA. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2023 m. birželio 28 d. nutarimu Nr. 516 „Dėl 2024 metais taikomo minimaliojo darbo užmokesčio“ patvirtinta 2024 m. MMA – 924 Eur, todėl nemokumo administratorei nustatomas 4 620 Eur dydžio bazinis atlygis, kuris gali būti keičiamas JANĮ 77 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka.

Iškėlus bankroto bylą, iki šios nutarties įsiteisėjimo dienos areštuojamas įmonės ilgalaikis turtas, prie trumpalaikio turto priskiriamas nekilnojamasis turtas ar turtinės teisės (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 3 punktas).

Įmonės valdymo organams nustatomas 15 dienų terminas nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratorei įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 2 punktas, 57 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktai). Valdymo organams nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratorei nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali skirti iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną (JANĮ 57 straipsnio 3 dalis).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 21 straipsnio 2 dalimi, 25, 26 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Colagena“ (juridinio asmens kodas 302309482, buveinės adresas A. M. g. 56-2, Kaunas) bankroto bylą.

Bendrovės nemokumo administratore paskirti R. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) eilės numeris Nemokumo administratorių sąraše Nr. N-FA0243, adresas Naujoji g. 25-17, Vievis, tel. 861446918, el. paštas reginavievis.ramanauskiene@gmail.com).

Nustatyti paskirtai nemokumo administratorei 4 620 Eur (keturių tūkstančių šešių šimtų dvidešimt eurų) bazinio atlygio sumą už bankroto proceso administravimą.

Iki šios nutarties įsiteisėjimo dienos areštuoti uždarosios akcinės bendrovės „Colagena“ (juridinio asmens kodas 302309482) ilgalaikį turtą, prie trumpalaikio turto priskiriamą nekilnojamąjį turtą ar turtines teises. Šią nutarties dalį vykdyti skubiai.

Nustatyti, kad įgaliojimų netekę juridinio asmens valdymo organai ne vėliau kaip per 15 dienų nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos privalo perduoti nemokumo administratorei juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla.

Išaiškinti, kad valdymo organams nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratorei nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali skirti jiems iki vieno MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną.

Nustatyti, kad uždarosios akcinės bendrovės „Colagena“ kreditoriai per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto svetainėje dienos turi teisę pareikšti nemokumo administratoriui savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus.

Pavesti nemokumo administratorei atlikti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 3 dalyje ir 59 straipsnyje nustatytus veiksmus. Jai taip pat pavesti sušaukti pirmąjį kreditorių susirinkimą Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 60 straipsnio 1 dalyje nustatytu terminu.

Nutarties kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo nutarties priėmimo dienos išsiųsti ieškovui, atsakovei, paskirtai nemokumo administratorei, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Turto arešto aktų registro tvarkytojui.

Nutarties kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos įsiteisėjimo dienos išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Garantinio fondo administratoriui, antstolei G. A., Turto arešto aktų registro tvarkytojui, kitiems teismams, nagrinėjantiems bylas, kuriose šiam juridiniam asmeniui pareikšti turtiniai reikalavimai arba kuriose turtinius reikalavimus yra pareiškęs pats juridinis asmuo.

Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos įteikimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą