- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2011-11-23
- Bylos Nr.
- 2-707-227/2011
- Teisminio proceso Nr.
- 2-59-3-00168-2011-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Margarita Dzelzienė
- Atsakovas
- D. P., A. D., A. G. Viešame
- Ieškovas
- B UAB „ADA statyba“
- Advokatai
- Dainius Mažylis, Algimantas Kolpertas
Panevėžio apygardos teismo teisėja Margarita Dzelzienė, sekretoriaujant Lolitai Kudabienei,
atsakovui A. G.
Viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo B UAB „ADA statyba“ įmonės kodas 300595679( buveinė Molainių g. 36-22, Panevėžys, atsiskaitomosios sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), AB bankas "Svvedbank", Banko kodas 73000) ieškinį atsakovams D. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini)gyvenamoji vieta (duomenys neskelbtini), atsiskaitomoji sąskaita nežinoma), V. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini)gyvenamoji vieta (duomenys neskelbtini), atsiskaitomoji sąskaita nežinoma), A. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini)gyvenamoji vieta (duomenys neskelbtini) atsiskaitomoji sąskaita nežinoma) ir A. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini)gyvenamoji vieta (duomenys neskelbtini), atsiskaitomoji sąskaita nežinoma) dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir kt. reikalavimų ir
Aprašomoji dalis
Nustatė:
Į teismo posėdį neatvyko atsakovai V. S. ir A. D.. Jiems apie bylos nagrinėjimo vietą ir laiką pranešta laiku ir tinkamai. Atsakovas A. D. išvykęs, gautas jo prašymas bylą nagrinėti jam nedalyvaujant. Jo interesus gina advokatas A.Kolpertas. Atsakovas V. S. nuteistas, atlieka bausmę, jo dalyvavimas teismo posėdyje nepripažintas būtinu. Nenustatyta kliūčių bylą nagrinėti nedalyvaujant atsakovams V. S. ir A. D..
Į teismo posėdį neatvyko ieškovo B UAB „ADA statyba“ atstovas administratoriaus įgaliotas asmuo. Ieškovo atstovas 2011-11-04 faksu prašė atidėti 2011-11-07 teismo posėdį ir nustatyti ne trumpesnį kaip keturiolikos dienų terminą nuo procesinio dokumento įtekimo dienos pasiruošti nagrinėjimui. Nurodė, kad bylos nagrinėjimas 2011-11-07 posėdyje negalimas, nes pateiktas patikslintas ieškinys( t.2, b.l. 37). Teismas 2011-11-03 nutartimi patikslintą ieškinį atsisakė priimti(t.2, b.l.20-35) , nutarties nuorašą išsiuntė jį pateikusiam asmeniui- ieškovo atstovui A. P. (t.2, b.l.36). 2011-11-05 išsiuntė elektroninį atsakymą, kuriame paaiškino, kad teismas patikslintą ieškinį su priedais gražins 2011-11-07 atvykus į teismo posėdį. Papildomai pridėjo minėtą 2011-11-03 nutartį(t.2, b.l.38). Prašymo atidėti bylos nagrinėjimą kitais pagrindais iš ieškovo atstovo, negauta. Darytina išvada, kad ieškovo atstovas, tinkamai informuotas apie bylos nagrinėjimą, posėdyje nedalyvauja be svarbių priežąščių (CPK 246 str. 1 d.).
Atsiliepimas
Šioje byloje ieškovas ieškinį grindė pateiktais įrodymais. Atsakovai pateikė išsamius atsiliepimus į ieškinį, pridėjo įrodymus. Proceso dalyviai davė žodinius paaiškinimus visais ieškinio reikalavimais, atsiliepimų į ieškinį argumentais 2011-06-10 parengiamajame teismo posėdyje(t.1, b.l.211-216). Naujų įrodymų iki šio posėdžio nepateikta.
Nustačius aukščiau nurodytas aplinkybes, byla nagrinėjama pagal bendrąsias ginčo teisenos taisykles(CPK 285 str. 2 d).
Šalies argumentai
Ieškovas ieškiniu prašė: 1)pripažinti UAB „ADA statyba“ akcijų -pirkimų pardavimo sutartį, sudarytą tarp V. S., D. P., A. D. ir A. G. negaliojančia, tariama nuo jos sudarymo momento( ab initio); 2) pripažinti V. S., vienintelio UAB „ADA statyba“ vienintelio akcininko sprendimą dėl vadovo atleidimo iš pareigų ir naujo vadovo paskyrimo, tariama nuo jos sudarymo momento(ab initio); 3) priteisti solidariai iš atsakovų D. P., A. D. ir A. G. B UAB „ADA statyba“ naudai 446 234 Lt; 4) priteisti solidariai iš atsakovų D. P., A. D. ir A. G. B UAB“ADA statyba“ naudai 6 procentų metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo įvykdymo; 5)priteisti solidariai iš atsakovų D. P., A. D. ir A. G. BAUB“ADA statyba“ naudai bylinėjimosi išlaidas; 6)nepranešant atsakovams taikyti laikinąsias apsaugos priemones areštuojant atsakovams priklausantį turtą 446 234 Lt vertės; 7) pavesti ieškovo pasirinktam antstoliui pateikti priverstinam vykdymui teismo pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones; 8)išreikalauti iš FNTT prie VRM Panevėžio apygardos valdybos ieškinyje nurodytus dokumentus; 9) išreikalauti iš Gyventojų registrų tarnybos prie LR VRM duomenis apie atsakovo A. G. gyvenamąją vietą; 10) išreikalauti iš VĮ „Registrų centras“ Panevėžio filialo UAB „ADA statyba“ 2009-03-27 vienintelio akcininko sprendimą dėl vadovo atleidimo iš pareigų ir naujo vadovo paskyrimo .
Teigia, kad administratoriui kilo pagrįstų įtarimų , kad tikruoju ir faktiniu vadovu buvo D. P., kuris nuo 2006-09-05 iki 2009-04-02 buvo UAB „ADA statyba“ vadovas ir turėjo 34 proc. akcijų. Mano, kad akcijų pardavimo sutartis, kuria perleidžiamos akcijos atsakovui V. S. ir jo paskyrimas vienasmeniu vadovu yra fiktyvūs veiksmai. Šiais veiksmais ilgametis įmonės savininkas ir vienas iš akcininkų D. P., vadovavęs įmonei nuo jos įregistravimo pradžios, siekė kartu su kitais akcininkais pradanginti įmonės turtą ir dokumentus, neva, juos perduodamas V. S.. Jų tikslas buvo įmonės turto pasisavinimas ar turto iššvaistymo užmaskavimas. Dėl šių priežasčių nereiškia turtinio reikalavimo atsakovui V. S.. Žinomas balansinis turtas(išviešintas) 2007-12-31 sudarė 433 172Lt, iš kurių 245 566 Lt piniginės lėšos. Remiasi Panevėžio apskrities VMI 2011-11-11 Sprendimu Nr.SAT-56 Dėl patikrinimo akto tvirtinimo .
Atsakovai ieškinio nepripažįsta.
Atsiliepimas
Atsakovas D. P. atsiliepime į ieškinį ir teismo posėdžio metu prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovas V. S. buvo kelių bendrovių ir individualios įmonės vadovu, todėl jis , įsigydamas akcijas ir vadovaudamas įmonės veiklai, privalėjo žinoti, kad atsako už bendrovės veiklą. V. S. parodymus prašo vertinti vadovaujantis protingumo principu. Jo žiniomis V. S. yra nuteistas dėl įvykdytų galimai ekonominio pobūdžio nusikalstamų veikų, todėl jo, kaip liudytojo parodymų objektyvumas yra abejotinas. Pradėtas jo(D. P.) atžvilgiu ikiteisminis tyrimas nutrauktas 2010-08-30. Tyrimo metu buvo išaiškintos akcijų pirkimo -pardavimo aplinkybės, nustatyta, kad V. S. turėjo įmonės spaudus, dokumentus, bendrovė turėjo ofisą adresu Vasario 16-osios g. 3, Panevėžys. Pripažino, kad iki akcijų pardavimo V. S. faktiški akcininkai buvo du: jis ir A. D.. Atsakovas A. G. buvo perleidęs jam savo akcijas, tačiau tai nebuvo įforminta. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta laisva valia, raštu, sukūrė civilines teises ir pareigas, todėl sandoris galiojantis. Jis, kaip vadovas, siekė ne pasisavinti įmonės lėšas, ne išvengti prievolių kreditoriams, bet veikė sąžiningai, nes 2009 m. vasario mėnesį kreditoriams sumokėjo 100 000 Lt. Kreditorinių reikalavimų suma akcijų pardavimo metu jam nebuvo žinoma. Jo vadovavimo bendrovei metu dar nebuvo pasibaigęs terminas balanso už 2008 metus sudarymui. Tą padaryti privalėjo V. S.
Atsakovai A. D. ir A. G. atsiliepimuose į ieškinį, teismo posėdžio metu nurodė, kad 2007 m. pradžioje pardavė turėtas akcijas atsakovui D. P., gavo už jas pinigus. Tuo metu iš darbo buvo atleisti. Nuo to laiko nedalyvauja įmonės veikloje ir nėra atsakingi už tai, jog bendrovės vadovas neišsaugojo bendrovės turto. Nėra ryšio tarp priklausiusių akcijų pardavimo, direktoriaus paskyrimo ir /ar turto iššvaistymo/pasisavinimo. Vieninteliu vadovu buvo V. S., kurį teismas nubaudė 1000Lt bauda ir pareikalavo vykdyti 2010-11-05 nutartį- perduoti administratoriui turtą ir dokumentus(civ.byla Nr.B2-400-278/2011). Įsiteisėjusia teismo nutartimi nustatytas prejudicinis faktas, kad V. S. buvo bendrovės vadovas ir vienintelis akcininkas ir iš naujo nėra įrodinėjamas ir laikoma, kad jis turi perduoti turtą ir dokumentus. Perduotino turto vertė 433172 Lt., t.y. ieškinio suma. Nutartis turi būti įvykdyta, o jos įvykdymas jiems nesukelia jokių pareigų. Teigia, kad jie nebuvo bendrovės vadovai, su jais nebuvo sudarytos materialinės atsakomybės sutartys ir jiems bendrovės turtas nebuvo perduotas. Todėl negali atsakyti už tai, jog bendrovės vadovas V. S. neišsaugojo ir neperdavė administratoriui bendrovės turto.
Atsakovas A. G. papildomai nurodė, kad 2007-02-01 jis, kaip buvęs buhalteris, visus buhalterinius dokumentus perdavimo aktu perdavė D. P.. Nuo to laiko bendrovės veikloje nedalyvauja.
Atsakovas A. D. papildomai nurodė, kad jis tam tikrais laikotarpiais dirbo bendrovėje pagal darbo sutartį. Kadangi jis 2007 m. pavasarį pardavė akcijas, tai nuo to laiko nėra atsakingas už bendrovės veiklą, jos nemokumą.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas(CPK 178 str.).
Iš Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registro 2011-04-05 išplėstinio išrašo su istorija matyti, kad 2006-09-05 -2009-04-02 UAB „ADA statyba“ vadovu ir 34 procentų akcininku buvo atsakovas D. P.. Kitas akcijas valdė atsakovai A. D. ir A. G.. Atsakovų D. P. ir A. G. paaiškinimais realiai A. G. priklausančias akcijas valdė D. P.. Šiuos parodymus patvirtina rašytinis 2007-02-27 akcijų Pardavimo aktas(t.1, b.l.207). Darytina išvada, kad viso D. P. realiai valdė 67 paprastąsias bendrovės akcijas, nors dalies jų(33 proc)pardavimas nebuvo teisiškai įteisintas.
Atsakovo A. G. teiginį, jog jis, kaip buhalteris, visus dokumentus 2007m. perdavė atsakovui A. P., dirbusiam direktoriumi, patvirtina 2007-02-01 Perdavimo aktas. Jame nurodyta, kad, pasikeitus buhalterio A. G. pareigoms, jis perduoda , o direktorius D. P. priima visus buhalterinius dokumentus(t.1, b.l.75). Įrodymų, jog A. G. po nurodytos dienos iki akcijų pardavimo V. S. būtų dirbęs buhalteriu ir tvarkęs bendrovės buhalterinius dokumentus, nėra. Kitų duomenų, išskyrus A. G. paaiškinimą, kad jis visas akcijas pardavė D. P. 2007 metais, nėra. Laikytina, kad jis buvo 33 procentų akcininkas iki jų pardavimo V. S..
Atsakovo D. P. teigimu Registrų centras, gavęs visus būtinus dokumentus, įregistravo vadovo pakeitimą ir akcijų perleidimą. Iš Registrų centro pateiktų duomenų matyti, kad jam buvo pateikta : UAB „ADA statyba“ 2009-03-27 pranešimas apie akcijų perleidimą(t.1, b.l.130), Ilgalaikio turto, pinigų ir buhalterinių dokumentų perdavimo aktas(t.1, b.l.131), vienintelio akcininko V. S. Sprendimas Nr.2009-03-27/1 nuo 2009-03-27 atleisti D. P. iš direktorius pareigų ir paskirti direktoriumi V. S.(t.1, b.l,.132). Atsakovas V. S. pripažįsta , kad nurodytus dokumentus pasirašė jis. Šie dokumentai įstatymų nustatyta tvarka nenuginčyti.
Iš atsakovo V. S. 2009-05-11 įtariamojo apklausos protokolo matyti, kad jis jauno amžiaus(gim1964-02-25), turi spec. vidurinį išsilavinimą, apklausos metu buvo dviejų bendrovių vadovu: UAB “Diogenas“ ir UAB “Shartrans“ (b.l.138). Atsakovas V. S., kaip UAB „Ada statyba“ vadovas, Panevėžio apygardos teismo 2010-11-05 nutartimi civ.byloje Nr.B2-400-278/2011 iškelti bankroto bylą UAB „Ada statyba“ buvo įpareigotas perduoti turtą ir buhalterinius dokumentus paskirtam administratoriui. Už įpareigojimo nevykdymą nubaustas 1000 Lt pinigine bauda. Šios nutartys įsiteisėję ir galiojančios.
Atsakovas V. S. 2009-05-11 apklausiamas įtariamuoju teigė, kad įmonę perėmė laikinai, tačiau suprato, kad 2009-03-27 pasirašė dokumentą, kuriuo save paskyrė direktoriumi ir suprato, kad įmonės perėmimas tai akcijų paketo perėmimas ir vadovavimas(t.1, b.k.139-140). Aplinkybę, jog V. S. buvo UAB „ADA statyba“ vieninteliu akcininku ir vadovu be nurodytų dokumentų patvirtina jo, kaip vadovo, atlikti veiksmai. Taip jis 2009-06-08 kreipėsi į Panevėžio apskrities VMI dėl išregistravimo įmonės iš PVM mokėtojų registro, tuo pagrindu, kad įmonė veiklos nevykdo(b.l.145). Šį teiginį įrodo žemiau nurodytas jo, kaip UAB „Ada statyba“ vadovo, atžvilgiu priimtas apkaltinamasis nuosprendis.
Nors atsakovas V. S. visų apklausų metu ir 2008-06-09 pasiaiškinime VMI teigė, jog jis neperėmė dokumentų iš buvusio UAB „ADA statyba“ vadovo A. P.(t.1, b.l. 146), vienok, nėra kitų įrodymų, patvirtinančių šį atsakovo V. S. teiginį. Iki šiol nenuginčytas 2009-03-27 Ilgalaikio turto, pinigų ir buhalterinių dokumentų perdavimo aktas, kuriuo jis savo parašu patvirtino gavęs išvardintą ilgalaikį turtą, grynuosius pinigus ir buhalterinius dokumentus(b.l.131). Minėta, V. S. Panevėžio miesto apylinkės teismo 2011-04-14 nuosprendžiu pripažintas kaltu padaręs nusikalstamas veikas, numatytas LR BK 223 str.1d, LR BK 219 str. 1d ir nuteistas, t.y. jis nuteistas už tai, jog būdamas UAB „ADA Statyba“ vieninteliu akcininku ir direktoriumi laikotarpiu nuo 2009-03-27 iki 2009-05-11 neišsaugojo buhalterinės apskaitos dokumentų dėl ko nebuvo galima nustatyti bendrovės veiklos, turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimų dydžio ir struktūros ir nesumokėjo privalomų mokesčių valstybei. Nuosprendžio teisėtumas ir pagrįstumas patvirtintas Panevėžio apygardos teismo 2011-10-07 nutartimi(t.2, b.l.14a-14b). Iš bylos duomenų matyti, kad atsakovo D. P. atžvilgiu pradėtas ikiteisminis tyrimas nutrauktas Panevėžio apygardos prokuratūros 2011-08-30 Nutarimu nesurinkus pakankamai duomenų, pagrindžiančių D. P. kaltę dėl nusikalstamos veikos, numatytos LR BK 222 str.1d., padarymo(t.1, b.l.91-92). Šis nutarimas nepanaikintas. Todėl vien iš V. S. paaiškinimų ir Panevėžio apskrities VMI 2010-11-11 Sprendimo dėl patikrinimo akto tvirtinimo Nr.SAT-56(t.1, b.l.25-30), negalima Išvados, kad sandoriai buvo tariami .
Iš to seka, kad nėra įrodymų, patvirtinančių, kad ginčijami sandoriai buvo tariami, sudaryti tik dėl akių(neketinant sukurti teisinių pasekmių). Todėl nėra pagrindo juos pripažinti negaliojančiais CK.1.86 str., kaip nepagrįstai prašo ieškovas ar kitais pagrindais (CPK 178 str.).
Ištyrus byloje esančių įrodymų visumą, teismas nenustatė pagrindo pripažinti akcijų pirkimo- pardavimo sutartį ir vienintelio akcininko sprendimą dėl vadovo atleidimo iš pareigų ir naujo vadovo paskyrimo, negaliojančiais ir tariamais nuo jų sudarymo momento(ab initio)ar kitais pagrindais. Nenuginčijus šių sandorių, nėra pagrindo priteisti solidariai iš atsakovų D. P., A. D. ir A. G. B UAB „ADA statyba“ naudai 446 234 Lt žalos atlyginimui, nuo šios sumos 6 procentus metinių palūkanų ir bylinėjimosi išlaidas. Todėl ieškinys atmestinas kaip neįrodytas(CPK 178 str.). Atsakovai prašė priteisti jų patirtas bylinėjimosi išlaidas, pateikė įrodymus, patvirtinančius jų dydį. Atmetus ieškinį visa apimtimi iš ieškovo priteistinos atsakovams jų turėtos atstovavimo išlaidos ir pašto išlaidos valstybei, jas išieškant iš B UAB „Ada statyba“ bankroto byloje administravimui skirtų lėšų
Remiantis išdėstytu ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 268-270 straipsniai, teismas
Rezoliucinė dalis
Nusprendė:
Ieškovo B UAB „ADA statyba“, įmonės kodas 300595679( buveinė Molainių g. 36-22, Panevėžys, atsiskaitomosios sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), AB bankas "Svvedbank", Banko kodas 73000) ieškinį atmesti.
Priteisti iš B UAB „ADA statyba“ , įmonės kodas 300595679, bankroto bylos administravimui skirtų lėšų :
1 000 Lt(vieną tūkstantį litų) išlaidų , turėtų advokato pagalbai apmokėti, D. P., a.k. (duomenys neskelbtini)
82 Lt(aštuoniasdešimt du litus) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, į valstybės biudžetą, jas sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr.LT24 7300 0101 1239 4300, esančią „Swedbank“, AB, banko kodas 73000, įmokos kodu 5660 ir pateikiant įrodymą teismui.
Įsiteisėjus sprendimui panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2011 m. balandžio 5 d. nutartimi taikytas laikinasias apsaugos priemones atsakovų D. P., A. D. ir A. G. 433172 Lt vertės turto atžvilgiu.
Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant Panevėžio apygardos teisme.