Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

susipažinęs su Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rūmų 2025 m. rugsėjo 10 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2YT-17987-998/2025,

Aprašomoji dalis

nustatė:

2. Teismo nutartyje nurodoma, kad Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rūmuose nagrinėjama civilinė byla Nr. e2YT-17987-998/2025 pagal pareiškėjų R. S., V. V., uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Skanėstai“ pareiškimą, kuriuo prašoma nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, jog pareiškėjai tinkamai bei už nustatytą kainą įvykdė UAB „Rota Fortuna“ akcijų išpirkimo procedūras iš akcininko R. K. Suinteresuotas asmuo R. K. pateikė prašymą sustabdyti bylos nagrinėjimą, iki Vilniaus miesto apylinkės teisme bus išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-6559-1089/2025 pagal ieškovo R. K. ieškinį atsakovams UAB „Rota Fortuna“, R. S., UAB „Skanėstai“, V. V., kuriuo prašoma pripažinti negaliojančiu UAB ,,Rota Fortuna“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2025 m. sausio 8 d. sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, išleidžiant naujas akcijas. Teismas, nustatęs, kad teismuose nagrinėjamos vienarūšės bylos, kuriose dalyvauja tos pačios šalys, o bylose nagrinėjami reikalavimai yra glaudžiai susiję, perdavė bylų sujungimo klausimą išspręsti Lietuvos apeliaciniam teismui.

3. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 136 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad teismas, nustatęs, jog teismo (teismų) žinioje yra kelios vienarūšės bylos, kuriose dalyvauja tos pačios šalys, arba kelios bylos pagal vieno ieškovo ieškinius skirtingiems atsakovams, arba pagal skirtingų ieškovų ieškinius tam pačiam atsakovui, gali sujungti tas bylas į vieną bylą, kad jos būtų kartu išnagrinėtos, jeigu taip sujungus bus greičiau ir teisingai išnagrinėti ginčai, taip pat tais atvejais, kai nagrinėjami reikalavimai tarpusavyje susiję ir dėl to bylų negalima išnagrinėti skyrium. Dėl tame pačiame teisme nagrinėjamų civilinių bylų sujungimo bylą nagrinėjančio teisėjo (teisėjų) prašymu sprendžia to teismo pirmininkas, pirmininko pavaduotojas arba Civilinių bylų skyriaus pirmininkas, dėl skirtinguose teismuose nagrinėjamų civilinių bylų sujungimo bylą nagrinėjančio teisėjo (teisėjų) prašymu – aukštesnės pakopos teismo pirmininkas arba Civilinių bylų skyriaus pirmininkas.

4. CPK 2 straipsnyje reglamentuota, kad civilinio proceso tikslas yra ginti asmenų, kurių materialinės subjektinės teisės ar įstatymų saugomi interesai pažeisti ar ginčijami, interesus, taip pat kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp ginčo šalių. Tam, kad būtų pasiekti šie civilinio proceso tikslai, teismui ir proceso šalims yra nustatyta pareiga siekti, jog byla būtų išnagrinėta operatyviai. Ši bendrojo pobūdžio pareiga yra detalizuojama įvairiose CPK nuostatose, be kita ko, CPK 7 straipsnyje, kuriame nustatyta teismo pareiga užkirsti kelią proceso vilkinimui, siekti, kad byla būtų išnagrinėta vieno teismo posėdžio metu ir kuo ekonomiškiau, o šalims – pareiga sąžiningai naudotis ir nepiktnaudžiauti joms priklausančiomis procesinėmis teisėmis, rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu. Nurodyti civilinio proceso tikslai ir principai yra aktualūs ir sprendžiant klausimą dėl civilinių bylų sujungimo.

5. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (toliau – LITEKO) duomenų nustatyta, kad Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rūmuose nagrinėjama civilinė byla Nr. e2YT-17987-998/2025, kurioje pareiškėjai R. S., V. V., UAB „Skanėstai“ prašo nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, jog 2025 m. birželio 30 d. pasibaigus nustatytam terminui, per kurį akcininkas R. K. turėjo teisę parduoti jam priklausančias 25 vnt. paprastąsias vardines UAB „Rota Fortuna“ akcijas, ir šių akcijų nepardavus, pareiškėjai įgijo teisę perimti nuosavybės teisę į šias akcijas; pripažinti, kad pareiškėjai tinkamai įvykdė išpirkimo pareigą, sumokėdami už akcijas (R. S. 3 433,95 Eur už 9 vnt. akcijų; V. V. 3 052,40 Eur už 8 vnt. akcijų; UAB „Skanėstai“ 3 052,40 Eur už 8 vnt. akcijų; iš viso 9 538,75 Eur į advokato L. P. depozitinę sąskaitą); įpareigoti UAB „Rota Fortuna“ arba vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoją atlikti vertybinių popierių apskaitoje įrašus, patvirtinančius akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjams. Pareiškime nurodoma, kad pareiškėjams priklauso po 775 vnt. UAB ,,Rota Fortuna“ vardinių akcijų, o R. K. priklauso 25 vnt. akcijų. Vienos akcijos nominali vertė – 40 Eur. Pareiškėjai, kartu valdantys 98,93 proc. įstatinio kapitalo, vadovaudamiesi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 46¹ straipsnio 1 dalimi, pradėjo akcijų išpirkimo iš R. K. procedūrą. Pareiškėjai prašo pripažinti, kad tinkamai įvykdė UAB „Rota Fortuna“ akcijų išpirkimo procedūras iš akcininko R. K. ir pripažinti jų nuosavybės teisę į akcijas.

6. Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-6559-1089/2025 pagal ieškovo R. K. ieškinį atsakovėms UAB „Rota Fortuna“, UAB „Skanėstai“, V. V., R. S. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Ieškovas, pateikęs patikslintą ieškinį, prašo pripažinti negaliojančiais 2025 m. sausio 8 d. UAB „Rota Fortuna“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus darbotvarkės pirmuoju klausimu „Dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo išleidžiant naujas akcijas“ ir darbotvarkės trečiuoju klausimu „Dėl bendrovės įstatų naujos redakcijos patvirtinimo“; pripažinti, kad 2025 m. vasario 3 d. Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje (toliau – JADIS) ir Juridinių asmenų registre (toliau – JAR) įregistruotas įrašas apie tai, kad UAB „Rota Fortuna“ įstatinio kapitalo dydis 124 000 Eur, negalioja; pripažinti, kad JADIS ir JAR 2025 m. balandžio 14 d. įregistruotas įrašas apie tai, jog UAB „Rota Fortuna“ įstatinio kapitalo dydis 94 000 Eur, negalioja; įpareigoti UAB „Rota Fortuna“ per 5 kalendorines dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos JAR pateikti duomenis, jog UAB „Rota Fortuna“ įstatinio kapitalo dydis nuo 2022 m. vasario 10 d. yra 4 000 Eur; pripažinti, kad 2025 m. vasario 3 d. JADIS ir JAR registruoti V. V. ir R. S. 750 vnt. UAB „Rota Fortuna“ paprastųjų vardinių akcijų pasirašymo sandoriai yra nesudaryti, niekiniai ir negaliojantys, o įrašai apie tai negalioja; įpareigoti UAB „Rota Fortuna“ per 5 kalendorines dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos JADIS tvarkytojui pateikti ABĮ 41¹ straipsnio 1 dalyje nurodytus duomenis, jog V. V. yra UAB „Rota Fortuna“ 25 vnt. paprastųjų vardinių akcijų savininkė nuo 2023 m. gegužės 10 d., R. S. yra UAB „Rota Fortuna“ 25 vnt. paprastųjų vardinių akcijų savininkė nuo 2022 m. vasario 10 d., UAB „Skanėstai“ yra UAB „Rota Fortuna“ 25 vnt. paprastųjų vardinių akcijų savininkė nuo 2022 m. vasario 10 d., per 5 kalendorines dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos atlikti atsakovių – V. V., R. S. ir UAB „Skanėstai“, asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose įrašus šio teismo sprendimo pagrindu ir per 5 kalendorines dienas nuo duomenų pateikimo JADIS tvarkytojui dienos pateikti ieškovui duomenų apie UAB „Rota Fortuna“ dalyvius išrašą.

7. Ieškinyje nurodoma, kad nuo bendrovės įsteigimo ieškovas turėjo 25 vnt. bendrovės akcijų, likusieji akcininkai atitinkamai 75 vnt. akcijų. UAB „Rota Fortuna“ 2025 m. sausio 8 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu pirmuoju darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 4 000 Eur iki 124 000 Eur, papildomai išleidžiant naujų 3 000 vardinių paprastųjų akcijų, nustatant vienos akcijos nominalią 40 Eur vertę. Ieškovas 2025 m. sausio 13 d., siekdamas dar labiau neapsunkinti savo teisinės padėties, sudarė su bendrove akcijų pasirašymo sutartį. Minėta sutartimi bendrovė įsipareigojo perduoti ieškovui 750 vnt. naujai išleistų bendrovės akcijų, kurių vienos nominalioji vertė lygi 40 Eur, o ieškovas įsipareigojo už akcijas sumokėti jų emisijos kainą. Akcininkės V. V. ir R. S. sudarė su bendrove analogiškas sutartis. Skundžiamas bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas pirmuoju darbotvarkės klausimu sukėlė neigiamus padarinius ieškovui, nes pastarojo nuosavybės teise valdomų bendrovės akcijų vertė nuo 915 000 Eur nukrito iki 29 516 Eur – daugiau nei 31 kartą. Taigi, pripažinus visuotinio akcininkų susirinkimo pirmuoju darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą negaliojančiu, atitinkamai negalioja sprendimas trečiuoju klausimu, kuriuo buvo patvirtinta nauja bendrovės įstatų redakcija, nes šioje įstatų redakcijoje buvo nurodytas ginčo sprendimu padidintas įstatinio kapitalo dydis. Pripažinus aukščiau nurodytus sprendimus negaliojančiais, taikoma restitucija, todėl vėlesni išvestiniai sandoriai, t. y. akcijų pasirašymo sutartys, o taip pat teisinė registracija, kuria JAR ir JADIS buvo įregistruoti duomenys apie pakeistą įstatinio kapitalo dydį ir atsakovių turimą vardinių paprastųjų akcijų skaičių, pripažintini negaliojančiais, kaip restitucijos taikymo pasekmė.

8. Įvertinus pirmiau išdėstytas aplinkybes matyti, kad prašomos sujungti bylos nėra vienarūšės ir jose reiškiami skirtingi reikalavimai – civilinėje byloje Nr. e2YT-17987-998/2025 reiškiami reikalavimai pripažinti juridinę reikšmę turintį faktą, susijusį su UAB „Rota Fortuna“ akcijų išpirkimo iš akcininko R. K. procedūra, o civilinėje byloje Nr. e2-6559-1089/2025 reiškiami reikalavimai dėl UAB ,,Rota Fortuna“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti UAB ,,Rota Fortuna“ įstatinį kapitalą, papildomai išleidžiant naujų akcijų, pripažinimo negaliojančiu bei restitucijos taikymo. Bylos nagrinėjamos pagal skirtingas civilinio proceso teisenas – civilinė byla Nr. e2YT-17987-998/2025 ypatingąja, o civilinė byla Nr. e2‑6559‑1089/2025 ginčo. Prašomose sujungti bylose skiriasi faktinės aplinkybės, įrodinėjimo dalykas ir teisinis pagrindas, t. y. civilinėje byloje Nr. e2YT-17987-998/2025 reikalavimai grindžiami faktinėmis aplinkybėmis dėl akcijų išpirkimo procedūros veiksmų atlikimo pagal ABĮ 46¹ straipsnio 1 dalį, tuo tarpu civilinėje byloje Nr. e2-6559-1089/2025 reikalavimai grindžiami protingumo ir sąžiningumo principų nesilaikymu, įrodinėjant, jog akcininkų susirinkimo sprendimu nepagrįstai sumažinta ieškovo turimų akcijų vertė (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalis). Nors civilinės bylos Nr. e2‑6559-1089/2025 išnagrinėjimo rezultatas gali būti reikšmingas sprendžiant dėl civilinėje byloje Nr. e2YT-17987-998/2025 pareikštų reikalavimų pagrįstumo (dėl akcininkams priklausančių akcijų dalių ir vertės), tačiau reikalavimai nėra taip glaudžiai susiję, jog būtų pagrindas civilines bylas sujungti. Be to, Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjamos civilinės bylos Nr. e2-6559-1089/2025 teismo procesas yra labiau pažengęs. LITEKO duomenimis nustatyta, kad nurodytoje byloje 2025 m. balandžio 17 d. įvyko teismo posėdis, buvo atidėtas teismo procesinio sprendimo priėmimas ir paskelbimas, tačiau bylos nagrinėjimas iš esmės buvo atnaujintas 2025 m. birželio 4 d. nutartimi. Byloje gautas ieškovo patikslintas ieškinys ir atsakovų atsiliepimai į jį, kitas teismo posėdis byloje paskirtas 2025 m. rugsėjo 29 d. Civilinėje byloje Nr. e2YT-17987-998/2025, be pareiškimo, gautas tik suinteresuoto asmens prašymas dėl bylos sustabdymo.

9. Esant nurodytoms aplinkybėms, sujungus aptariamas bylas ir nagrinėjant jas kartu, dėl jose pareikštų reikalavimų pobūdžio, ginčų apimties ir keliamų teisinių klausimų, gali būti nepasiekti civilinių bylų sujungimo instituto tikslai (greitesnis ir efektyvesnis bylos nagrinėjimas), būtų apsunkintas civilinės bylos nagrinėjimo procesas, o bendra bylos nagrinėjimo trukmė galėtų nepagrįstai pailgėti. Todėl prašymas sujungti civilinę bylą Nr. e2YT-17987-998/2025 su civiline byla Nr. e2-6559-1089/2025 netenkinamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininkas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 136 straipsnio 4 dalimi,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Nesujungti Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rūmuose nagrinėjamos civilinės bylos Nr. e2YT-17987-998/2025 su Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civiline byla Nr. e2‑6559-1089/2025.