Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Pranešėja Virginija Nijolė Griškevičienė Civilinė byla Nr. 2A-925-123/2011

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

2011 m. lapkričio 24 d.

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Virginijos Nijolės Griškevičienės, kolegijos teisėjų Danguolės Martinavičienės, Žydrūno Bertašiaus, sekretoriaujant Ievai Mockutei, dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui V. S., teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo S. N. ieškinį atsakovei UAB „Plungės žinios“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus pripažinimo negaliojančiais ir UAB „Plungės žinios“ apeliacinį skundą dėl Plungės rajono apylinkės teismo 2011 m. vasario 1 d. sprendimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

2010-06-04 gavo bendrovės pranešimą, kad 2010-07-08 18 val. vyks visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas, kurio darbotvarkė: „Dėl UAB „Plungės žinios“ įstatinio kapitalo didinimo“. Suprasdamas susirinkimo svarbą, negaudamas dokumentų ir jausdamas priešiškumą savo atžvilgiu, kreipėsi į advokatą V. S. dėl atstovavimo visuotiniame akcininkų susirinkime. 2010-07-08 veikdamas kaip ieškovo įgaliotas asmuo advokatas V. S. atvyko dalyvauti bendrovės neeiliniame akcininkų susirinkime į pranešime nurodytą susirinkimo vietą UAB „Plungės žinios“ redakciją, (duomenys neskelbtini). Atvykus dalyvauti susirinkime 2010-07-08 laiku 17 val. 55 min. advokatui V. S. nebuvo sudaryta galimybė patekti į susirinkimo vietą (redakcijos patalpos buvo užrakintos, durų niekas neatidarė). Raštu bendrovė informavo, kad 2010 m. liepos 8 dienos susirinkimas laikomas įvykusiu, o 2010-07-30 ieškovas raštu „Dėl 2010-07-08 akcininkų susirinkimo“ paprašė pateikti jam 2010-07-08 įvykusio bendrovės neeilinio akcininkų susirinkimo protokolo kopiją. 2010-08-07 paštu ieškovas gavo UAB „Plungės žinios“ neeilinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2010-07-08, protokolą Nr. 13 ir tada jau tapo žinoma, kad 2010-07-08 bendrovės akcininkų susirinkimas įvyko, nors ir nebuvo sudaryta galimybė dalyvauti ieškovo atstovui.

Susipažinęs su pateiktu protokolu, sužinojo, kad susirinkimo metu buvo svarstomi klausimai, priimami sprendimai ir darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, nes 2010-06-04 bendrovės pranešime, kad 2010-07-08 18 val. vyks visuotinis akcininkų susirinkimas, darbotvarkėje buvo nurodytas tik vienas klausimas: dėl UAB „Plungės žinios“ įstatinio kapitalo didinimo. Tuo tarpu iš protokolo suprato, kad svarstytas ir kitas klausimas: „UAB „Plungės žinios“ akcijų pasirašymo sutarties tvirtinimas“. 2010-07-08 UAB „Plungės žinios“ akcininkų susirinkimo priimti sprendimai: a) dėl UAB „Plungės žinios“ įstatinio kapitalo didinimo; b) dėl UAB „Plungės žinios“ akcijų pasirašymo sutarties tvirtinimo – yra neteisėti, pažeidžia Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių nuostatas bei jo, kaip akcininko, teises, todėl turi būti pripažinti negaliojančiais, nes pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 1 d. 1 p. akcininko neturtinė teisė yra dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Ši neturtinė teisė yra svarbiausia akcininko teisė. Akcininkui turi būti sudaryta galimybė dalyvauti susirinkime, patekti į susirinkimo vietą, nurodytą pranešime (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 21 str.). Ši teisė negali būti ribojama jokiais veiksmais, jokiais būdais. Ši teisė neribojama netgi teisės aktais. Įstatymas numato tik teisės balsuoti susirinkime uždraudimą ar apribojimą (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 3 d.). Dėl ieškovo tokių uždraudimų ar apribojimų nebuvo ir nėra. Ieškovo akcijų skaičius lemia UAB „Plungės žinios“ įstatinio kapitalo didinimo sprendimų priėmimą. Nuo ieškovo balsavimo tiesiogiai priklauso, ar gali būti priimtas sprendimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 28 str. 1 d. 8 p.). Pažeidus akcininko teisę dalyvauti susirinkime, kuriame jo balsas turi lemiamą įtaką, toks susirinkimas negali vykti ir priimti sprendimus, o bet kokie jo sprendimai turi būti laikomi negaliojančiais, be to, nurodo, kad pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 27 str. 9 dalį susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, jeigu jame nedalyvauja visi akcininkai. Todėl 2010-07-08 UAB „Plungės žinios“ akcininkų susirinkime negalėjo būti svarstomas klausimas dėl akcijų pasirašymo sutarties tvirtinimo ir priimamas sprendimas šiuo klausimu. Akcininkų susirinkimo sprendimai darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais turi būti laikomi negaliojančiais.

Ieškovas turi 37,5 proc. visų įmonės akcijų ir nutarimų priėmimui reikėjo ne mažiau kaip 2/3 dalyvaujančių balsų daugumos, tačiau ieškovas visiškai nepateikė teismui jokių argumentų apie tai, kokius turtinius interesus ar teises pažeidė priimti nutarimai.

Padidinus įstatinį kapitalą ieškovas būtų galėjęs, kaip ir kiti akcininkai, įsigyti akcijų, jo interesai nebūtų pažeisti, bendrovei padidinus įstatinį kapitalą bendrovė būtų galėjusi dirbti ir atsiskaityti su kreditoriais ir nebūtų pripažinta nemokia, nes toks buvo akcininkų tikslas.

Be to, nurodo, kad ieškovas praleido terminą kreiptis į teismą, o teismas šio motyvo neįvertino. Pirmosios instancijos teismas sprendimą priėmė nevertindamas ginčo esmės, o tik įvertino procedūrinius pažeidimus, todėl teismo sprendimas yra nepagrįstas.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas netenkintinas šiais motyvais.

Kaip nustatyta bylos medžiaga, ieškovas yra UAB „Plungės žinios“ akcininkas ir valdo 37,5 proc. visų bendrovės akcijų. 2010-07-08 įvyko visuotinis akcininkų susirinkimas, jame buvo priimti nutarimai dėl įstatinio kapitalo didinimo.

Teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo teisėtumo klausimą, konstatavo, kad ieškovo dalyvavimas susirinkime galėjo būti lemiamas, nes ieškovas valdo 37,5 proc. UAB „Plungės žinios“ akcijų. 2010-07-08 UAB „Plungės žinios“ akcininkų susirinkime priimtas svarbus bendrovei sprendimas – įstatinio kapitalo didinimas, kuriam priimti susirinkime būtų reikėję kvalifikuotos ne mažiau kaip 2/3 dalyvaujančių balsų daugumos (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 28 str. 1 d.). Susirinkime, kuriame buvo priimti ieškovo ginčijami nutarimai, dalyvavo ir už nutarimą balsavo 4 akcininkai, turintys iš viso 100 akcijų arba 62,5 proc. visų balsų. Susirinkime nedalyvavo vienas akcininkas (ieškovas), turintis 60 akcijų arba 37,5 proc. visos įmonės akcijų.

Kolegija sutinka su teismo išvada ir konstatuoja, kad priimant sprendimą svarbiu bendrovei klausimu ir nedalyvaujant ieškovui buvo pažeistos ieškovo teisės ir teisėti interesai, juolab kad jo atstovas ne dėl nuo jo priklausančių aplinkybių negalėjo dalyvauti susirinkime ir išsakyti ieškovo nuomonės.

Nors pirmosios instancijos teismas ir konstatavo, kad ieškovas neįrodė, kad negalėjo patekti į susirinkimo vietą, tačiau susirinkimą organizavę akcininkai turėjo pasirūpinti, kad niekam iš akcininkų ar jų atstovų nebūtų kliūčių patekti į susirinkimą ir yra ne ieškovo pareiga įrodinėti, kad jis turėjo galvoti, kaip patekti į susirinkimo vietą, juolab, kad susirinkimas buvo neeilinis, o sukviestas svarbiu bendrovei klausimu.

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovas senaties nėra praleidęs kreiptis į teismą ginti pažeistas ieškovo teises.

Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. ir LR CK 2.82 str. 4 d. nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per trisdešimt dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Nagrinėjamoje byloje ieškovas apie priimta visuotinio susirinkimo sprendimą – padidinti bendrovės įstatinį kapitalą – sužinojo 2010-08-07. Atsakovė teigia, kad ieškovas apie priimtą šį sprendimą sužinojo anksčiau, tačiau duomenų, paneigiančių ieškovo nurodytą sužinojimo laiką, atsakovė nepateikė. Ieškovas pateikė teismui ieškinį 2010-09-06, t. y. nepažeisdamas 30 dienų termino ieškiniui pareikšti, todėl ši pirmosios instancijos teismo išvada yra pagrįsta ir teisėta.

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 27 str. 9 dalis numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimą darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, jeigu jame nedalyvauja visi akcininkai. Ieškovui 2010-06-04 buvo pranešta, kad 2010-07-08 visuotiniame akcininkų susirinkime bus svarstomas tik vienas klausimas – dėl įstatinio kapitalo didinimo. Kadangi UAB „Plungės žinios“ visuotiniame susirinkime 2010-07-08 ieškovas nedalyvavo, nebuvo informuotas apie kitą svarstomą klausimą, todėl sprendimas darbotvarkėje nepaskelbtu klausimu dėl UAB „Plungės žinios“ akcijų pasirašymo sutarties tvirtinimo laikytinas negaliojančiu ir pažeidžiančiu ieškovo teises.

Todėl apelianto motyvas, kad nesant įrodymų apie ieškovo teisių pažeidimą negalima pripažinti nutarimų negaliojančiais, yra nepagrįstas, teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.

Atsižvelgiant į rekomendacijas dėl atstovavimo išlaidų priteisimo ir bylos sudėtingumą bei posėdžių skaičių, atstovavimo išlaidos mažintinos iki 400 Lt.

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Plungės rajono apylinkės teismo 2011-02-01 sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinio skundo netenkinti.

Priteisti ieškovui S. N. iš atsakovės UAB „Plungės žinios“ 400 Lt atstovavimo išlaidų.