Vilniaus apygardos teismo sprendimas, 2A-3087-611/2013

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2013-10-16
Bylos Nr.: 2A-3087-611/2013
Teisminio proceso Nr.: 2-02-3-09578-2012-1
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Andžej Maciejevski, Andrutė Kalinauskienė, Loreta Lipnickienė
Atsakovas: V. J., N. J.
Ieškovas: UAB „Nazkafa“
Trečiasis asmuo: V. J., AB SEB

Kategorijos

27.7pavadinimo nepavyko patikrinti
21.4.2.7pavadinimo nepavyko patikrinti
121.14pavadinimo nepavyko patikrinti
121.21pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-3087-611/2013Teisminio proceso Nr. 2-02-3-09578-2012-1Procesinio sprendimo kategorijos: 27.7; 21.4.2.7; 121.14; 121.21 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2013 m. spalio 16 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Andrutės Kalinauskienės, Loretos Lipnickienės ir Andžej Maciejevski (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų V. J. ir N. J. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 6 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Nazkafa“ ieškinį atsakovams V. J. ir N. J. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys V. J., AB SEB lizingas.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti nuo sudarymo dienos negaliojančia 2010-11-30 paskolos sutartį Nr.362, sudarytą tarp UAB „Nazkafa“ ir N. J., o taip pat iš atsakovų priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad V. J. ir V. J., būdami artimais giminaičiais ir neteisėtais UAB „Nazkafa“ akcininkais, suprasdami, kad sandoriai, pagal kuriuos jie buvo įgiję UAB „Nazkafa“ akcijas, teismo bus pripažinti negaliojančiais, piktavališkai susitarė dėl turtinės naudos gavimo ir UAB „Nazkafa“ vardu sudarė sandorį, kuriuo sukūrė 51 500 Lt vertės prievolę. Pažymėjo, kad paskolos sutartis su N. J. apskritai sudaryta po Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo sprendimo, pagal kurį V. J. ir V. J. neteko UAB „Nazkafa“ akcijų. Toks sandoris pažeidžia UAB „Nazkafa“ teises ir pripažintini negaliojančiais ab initio. Sandoris sudarytas pažeidžiant juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, be to, negalioja dar ir dėl to, kad sudarytas dėl įmonės vadovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi.

Atsiliepimas

Atsakovai atsiliepimu prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškovas gavo visus pinigus pagal ginčijamus sandorius ir panaudojo juos įmonės reikmėms, o nepagrįstu ieškiniu siekia išvengti prievolės įvykdymo atsakovams pagal paskolos sutartis. Paskola buvo suteikta ieškovui naudingomis sąlygomis, neatlygintinai ir be jokio užstato, kurių dėka pavyko išvengti jos nemokumo. Teismas nėra pripažinęs, kad akcijų pirkimo sutartys yra negaliojančios ab initio. Ieškovas neteisingai taiko teises normas, reglamentuojančias sandorių negaliojimo pagrindus. Akivaizdu, kad šioje situacijoje nėra jokio pagrindo laikyti negaliojančia paskolos sutartį nei pagal CK 1.91 str., nei pagal CK 2.83 str.

Trečiasis asmuo AB SEB lizingas atsiliepimu prašė bylą spręsti teismo nuožiūra.

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. birželio 6 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai, pripažino negaliojančia ieškovo UAB „Nazkafa“ (kurio vardu pasirašė atsakovas V. J.) ir atsakovės N. J. sudarytą paskolos sutartį Nr.362 pagal kurią UAB „Nazkafa“ iš atsakovės pasiskolino 51 500 Lt iki 2011-07-07; priteisė iš atsakovų V. J. ir N. J. lygiomis dalimis 1515 Lt žyminio mokesčio ieškovui.

Teismas nustatė, kad atsakovė N. J. nesiekė sudaryti sandorio su ieškovu, o pinigus perdavusi savo sūnui – trečiajam asmeniui V. J.. Atsakovo V. J. veiksmai, šiuos pinigus įnešant į įmonės buhalteriją, nelaikytini sandorio sudarymu įmonės naudai. Be to, paskolos sutartis sudaryta po Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo sprendimo priėmimo, kuriuo ieškovo akcijų perleidimo sutartis pripažinta negaliojančia. Teismas, įvertinęs, kad atsakovas negalėjo teismui paaiškinti, kodėl įmonė nevykdė veiklos ir kad siekiant atsiskaityti už įsigytą nekilnojamąjį turtą (įmonės vardu) vienintelė išeitis buvo per trumpą laiką sudaryti nemažai paskolos sutarčių, padarė išvadą, kad labiau tikėtinas atsakovo nesąžiningumas ginčijamo sandorio sudarymo metu. Be to, atsakovas nepateikė įrodymų, kad pagal paskolas gauti pinigai buvo panaudoti įmonės interesams. Teismas konstatavo, kad ieškovai įrodė, jog atsakovas V. J. veikė priešingai įmonės interesams, sudarydamas paskolos sutartį ir nepateikdamas įrodymų, kad pasiskolinti pinigai buvo panaudoti UAB „Nazkafa“ veiklai vykdyti ar kitaip veikdamas įmonės naudai, taip pat sutartį sudarydamas po teismo sprendimo, kuriuo įmonės, kuriai jis vadovavo, akcijų perleidimo sutartis pripažinta negaliojančia, priėmimo dienos. Pažymėjo, kad atsakovė N. J. patvirtino, kad pasirašydama paskolos sutartį, gerai nesupratusi lietuvių kalbos ir neturėjusi ketinimo sudaryti paskolos sutartį su įmone. Teismas padarė išvadą, kad sandoriai, kuriuos sudarė juridinio asmens valdymo organai, pažeisdami savo kompetenciją, kitos šalies nesąžiningumo atveju nesukelia prievolių juridiniam asmeniui, todėl ginčo sandoris pripažintinas negaliojančiu CK 1.91 str. įtvirtintu pagrindu.

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. liepos 15 d. papildomu sprendimu priteisė iš atsakovų V. J. ir N. J. papildomai 1 000 Lt bylinėjimosi išlaidų ieškovui.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovai apeliaciniu skundu prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 6 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, o taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

pirmosios instancijos teismas neteisėtai peržengė ieškinio reikalavimo ribas, pažymėdamas, kad nustačius, jog sandorio šalis suklydo dėl kito asmens tyčinių veiksmų (neveikimo), sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 1.91 str. pagrindu. Ieškovas neprašė pripažinti sandorio negaliojančiu kaip sudaryto dėl apgaulės ir šios aplinkybės neįrodinėjo. Be to, ieškovo ir UAB „Ekolit“ sandoriai yra Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamos bylos Nr.2-2911-104/2013 dalykas, todėl šių sandorių sudarymas nagrinėjamoje byloje negali būti vertinamas kaip vienas iš atsakovo V. J. nesąžiningumo įrodymų. Ginčijama paskolos sutartis atitinka visus teisės aktų ir teismų praktikos keliamus reikalavimus, aptartas dalykas, nurodyta, kad lėšos skolinamos, nurodytos ir identifikuotos sutarties šalys, paskolos grąžinimo terminas bei pateikti įrodymai, patvirtinantys apie faktinį lėšų sumokėjimą. Paskolinti pinigai buvo išleisti ne prabangos prekėms ar kitiems nereikalingiems pirkiniams, o siekiant išsaugoti paties ieškovo iniciatyva dar 2004-10-04 įsigytą turtą - namą, esantį (duomenys neskelbtini). Pabrėžtina, kad ginčijamu sandoriu atsakovė 51 500 Lt sumą pervedė tiesiogiai ieškovo kreditoriui – AB SEB lizingas. Ieškovai neįrodė ginčijamo sandorio nenaudingumo ieškovui ir atsakovų gautinos naudos, kurios jie negavo, t.y. neįrodė vienos iš būtinų sąlygų piktavališkam susitarimui konstatuoti. Pirmosios instancijos teismas sprendime nieko nepasisakė dėl atsakovės kaltės, kurios ieškovas net neįrodinėjo, o rėmėsi vienintele faktine aplinkybe – giminystės ryšiu su atsakovu V. J. ir nesąžiningumo prezumpcija. Nei CK 2.83 str., nei CK 1.91 str. nenumato atvejų, kuriais nesąžiningumas preziumuojamas, vadinasi galioja sąžiningumo prezumpcija. Be to, aplinkybė, kad atsakovė neturėjo tikslo sudaryti sutarties su įmone, o pinigus perdavė sūnui, niekaip nepagrindžia jos tyčios sudaryti įmonei nenaudingą sandorį – bylos nagrinėjimo metu ji nurodė, kad nesigilino į sūnaus verslo reikalus, nežinojo apie nagrinėjamas bylas ir sprendimą, kuriuo buvo pripažintas negaliojančiu akcijų perdavimo sandoris. Pirmosios instancijos teismo nurodyta aplinkybė, jog atsakovė negalėjo nurodyti, ar deklaravo paskolos suteikimą Valstybinėje mokesčių inspekcijoje, sandorio galiojimui neturi jokios reikšmės. Ieškovas taip pat neįrodė ir atsakovo V. J. kaltės, pasireiškiančios tyčios forma. Be to, Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2010 m. lapkričio 26 d. sprendimas įsiteisėjo tik 2011-08-08, t.y. praėjus beveik devyniems mėnesiams po sandorio sudarymo. Ginčijamo sandorio sudarymo metu negaliojo jokios laikinosios apsaugos priemonės, draudžiančios atsakovui sudarinėti sandorius, nebuvo apriboti jo, kaip įmonės vadovo, įgaliojimai, todėl jis turėjo teisę sudaryti įmonės vardu sandorius.Atsakovas, kaip rūpestingas, apdairus ir sąžiningas vadovas, turėjo dėti pastangas kuo ekonomiškesniu būdu išsaugoti ir atstatyti įmonės veiklą. Būtent dėl šios priežasties paskolos sutartys buvo sudarytos su šeimos nariais. Tuo tarpu iš pirmosios instancijos teismo sprendimo galima susidaryti įspūdį, kad atsakovas turėjo ne ieškoti finansavimo šaltinių, o kreiptis dėl bankroto bylos atsakovui iškėlimo. Be to, ieškovas piktnaudžiauja procesu, skirtingose byloje nurodydamas skirtingas faktines aplinkybes – ieškovo bankroto byloje buvo teigiama, kad įmonė yra moki ir nėra pagrindo bankroto bylos iškėlimui, tuo tarpu nagrinėjamoje byloje jau nurodo, kad ieškovas veiklos nevykdo, todėl nebuvo pagrindo jam skolinti piniginių lėšų. Pažymėtina, kad šiai dienai ieškovas yra įregistruotas kaip veikiantis subjektas ir duomenų apie pareikštus ieškinius dėl bankroto bylos iškėlimo nėra.Net jeigu būtų konstatuota, kad sudarydama sandorį N. J. elgėsi nepakankamai apdairiai (neatsargiai), tai vis tiek nesudaro pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu pagal CK 1.91 str., kadangi nėra įrodyta jos tyčia sudaryti nenaudingą ieškovui sandorį.

Atsiliepimas

Ieškovas atsiliepimu į atsakovų apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

atsakovai nepagrįstai painioja ieškinio dalyką ir ieškinio pagrindą. CK 1.91 str. ir CK 2.83 str., kuriais ieškovas teisiškai grindė savo ieškinio reikalavimus, yra teisinis ieškinio pagrindas, o ne ieškinio dalykas ar faktinis ieškinio pagrindas, ir ginčą sprendžiančio teismo nesaisto ir nevaržo. Todėl nepagrįsti atsakovų teiginiai, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ginčą, pažeidė CPK 265 str. 2 d. reikalavimus ir peržengė ieškinio ribas. UAB „Ekolit“ iškėlus bankroto bylą, ieškovo reikalavimai šiam atsakovui buvo perduoti bankroto bylą nagrinėjančiam teismui, tačiau tai nereiškia, kad paskolos sandorių su UAB „Ekolit“ sudarymas negali būti vertinamas ir tiriamas kartu su ginčo paskolos sandoriu, sudarytu su atsakove, ir kitais panašiu laiku sudarytais sandoriais kompleksiškai. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, tačiau ir įrodymų visetą. Atsakovai, teigdami, kad pirmosios instancijos teismo išvada dėl atsakovų piktavališko susitarimo buvimo neatitina kasacinio teismo praktikos, nepateikia jokių Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarčių šiuo klausimu, išskyrus vieną nutartį, kurioje šioje byloje nagrinėjama ir nurodytoje byloje faktinės aplinkybės iš esmės skiriasi.Atsakovai buvo sugalvoję planą apgaulės būdu užvaldyti 60 proc. ieškovo akcijų, o tą padarę jokios UAB „Nazkafa“ ūkinės-komercinės veiklos nevykdė, pajamų ir pelno negaudavo, neteikė jokių įmonės atskaitomybės dokumentų. Ieškovo turtinių prievolių pagal paskolos sutartį sukūrimu buvo siekta tapti pagrindiniais ieškovo kreditoriais ir ieškovo bankroto atveju (jiems patiems jį iniciavus) užsitikrinti visišką bendrovės valdymą ir nekilnojamojo turto atgavimą. Tai patvirtina faktas, kad nei pagal vieną iš atsakovo pasirašytų paskolos sutarčių, suėjus jų grąžinimo terminui, skolų grąžinimo nebuvo reikalaujama, tačiau teismui pripažinus minėtas ieškovo akcijų pardavimo sutartis negaliojančiomis ir L. N. vėl tapus ieškovo vieninteliu akcininku, net du kartus jam buvo bandoma iškelti bankroto bylą. Ieškovui nenaudingų paskolos sutarčių sudarymu nebuvo apsiribota: atsakovas V. J. 2010-10-28 išdavė UAB „Ekolit“ paprastąjį neprotestuotiną vekselį 44 400 Lt sumai, o 2010-11-08 kitai susijusiais įmonei UAB „SP Vilnius“, kurios vadovu buvo trečiasis asmuo V. J., paprastąjį neprotestuotiną vekselį 163 000 Lt sumai, taip sukurdamas ieškovui dar didesnes turtines prievoles. Jokių pinigų pagal šiuos vekselius ieškovas nebuvo ir nėra gavęs. Šiuos vekselius ieškovas taip pat yra užginčijęs teisme. Visiškai nebuvo būtina iš atsakovės N. J. skolintis tokią didelę sumą įsiskolinimui pagal lizingo sutartį padengti, kadangi didžioji dalis skolos sumos buvo pasiskolinta iš UAB „Ekolit“. Tai patvirtina, kad ginčo paskolos sutartis neatitiko ir prieštaravo ieškovo interesams ir buvo nenaudinga ieškovui. Be to, įvertinus tikruosius atsakovo ir jo sūnaus ketinimus, pasinaudojant ieškovo bendrove neteisėtai užvaldyti (išsaugoti) anksčiau jiems priklausiusį nekilnojamąjį turtą, ne ieškovui, o atsakovui ir trečiajam asmeniui V. J. buvo naudinga ir jie buvo suinteresuoti, kad lizingo sutarties įsipareigojimai būtų vykdomi. Vertinant šiuos atsakovų veiksmus kompleksiškai, aiškiai matosi jų tyčinė veikla.Tai, kad atsakovė N. J. yra atsakovo V. J. motina ir trečiojo asmens V. J. senelė ir jie visi gyvena viename bute ir jų santykiai yra geri ir šeimyniški, visuma leido daryti pagrįstą išvadą, kad atsakovė negalėjo nežinoti apie tėvo ir sūnaus sugalvotą planą, pasinaudojant ieškovo bendrove, užvaldyti anksčiau jiems priklausiusį minėtą nekilnojamąjį turtą, o taip pat negalėjo nežinoti, kad ieškovo bendrovė tėvo ir jo sūnaus apgaulės būdu buvo užvaldyta tik minėtam tikslui pasiekti, neketinant vykdyti jokios veiklos. Kadangi akcijų perleidimo sutartys buvo pripažintos negaliojančiomis nuo jų sudarymo dienos, ieškovas įgijo teisę reikšti reikalavimus pripažinti negaliojančiais sandorius, kurie buvo sudaryti nuo akcijų perleidimo sutarčių sudarymo dienos iki 2011-08-08. Būtent minėtu laikotarpiu atsakovas V. J. ir sudarė ginčo paskolą su atsakove N. J..

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas tenkinamas.

Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 str. įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą teisėtumo ir pagrįstumo aspektu, taip pat ex officio patikrinti, ar nėra CPK 329 str. 2 d. ir 3 d. nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė, todėl pasisako tik dėl atsakovų apeliacinio skundo argumentų.

Žemesnės instancijos teismas

Byloje nustatyta, kad ieškovas UAB „Nazkafa“, atstovaujamas direktoriaus atsakovo V. J., 2010-11-30 su atsakove N. J. sudarė paskolos sutartį Nr.362, kuria N. J. suteikė ieškovui 51 500 Lt paskolą iki 2011-07-07, pervesdama šią sumą į AB SEB lizingas sąskaitą už ieškovo įsiskolinimą (t. 1, b.l.25). Byloje nėra ginčo dėl to, kad šią sumą N. J. 2010-11-30 mokėjimo nurodymu AB SEB lizingui sumokėjo (t. 1, b.l. 55). Be to, byloje taip pat nustatyta, jog atsakovas V. J. ieškovo direktoriumi tapo po 2005-01-21 ieškovo akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių tarp L. N. ir N. N. bei V. J. ir V. J. sudarymo, kuriomis atsakovas V. J. įsigijo 40 proc., o tretysis asmuo V. J. – 20 proc. ieškovo akcijų. Minėtos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2010 m. lapkričio 26 d. sprendimu pripažintos negaliojančiomis, o Vilniaus apygardos teismas 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartimi šį Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo sprendimą paliko nepakeistą.

Byloje keliamas ginčas dėl 2010-11-30 paskolos sutarties tarp ieškovo ir atsakovės N. J., kuri buvo sudaryta ieškovo atstovo – atsakovo V. J., teisėtumo. Pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime konstatavo, kad 2010-11-30 paskolos sutartis yra sudaryta atsakovui V. J. veikiant priešingai ieškovo UAB „Nazkafa “ interesams, pažeidžiant juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, todėl paskolos sutartį pripažino negaliojančia. Teisėjų kolegija su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka.

Pažymėtina, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 str.). Juridinių asmenų sandoriai sudaromi juridinių asmenų valdymo organų, pagal kompetenciją atstovaujančių privačiam juridiniam asmeniui. Be to, atstovas privalo veikti pagal įgaliojimus ir atstovaujamojo interesais. Jeigu sandorį atstovas sudaro piktavališkai susitarus su kita šalimi (jos atstovu) ir kenkia atstovaujamojo interesams, toks sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 1.91 str. 1 d. nurodytu pagrindu. Piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam. Atkreiptinas dėmesys, kad piktavališko susitarimo atveju yra ir vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės, todėl nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltę tyčios forma. Šiame kontekste svarbu akcentuoti, kad sandorio, atstovo sudaryto nesant jo piktavališko susitarimo su kita šalimi, suklydus ar neapdairiai, negalima pripažinti negaliojančiu CK 1.91 str. 1 d. įtvirtintu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-312/2013; 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-361/2009). Nagrinėjamu atveju ginčijamame sprendime pirmosios instancijos teismas, net neanalizavęs sutarties šalių kaltės, nusprendė, kad atsakovas V. J. veikė priešingai įmonės (ieškovo) interesams, kadangi nepateikė duomenų, jog atsakovės N. J. UAB „Nazkafa“ paskolinti pinigai buvo panaudoti įmonės interesams bei negalėjo nurodyti, kodėl siekiant atsiskaityti už įmonės įsigytą nekilnojamąją turtą vienintelė išeitis buvo sudaryti paskolos sutartį. Teisėjų kolegija pažymi, kad tokia pirmosios instancijos teismo išvada yra visiškai nepagrįsta ir su ja nėra pagrindo sutikti. Civiliniame procese įtvirtintas dispozityvumo principas, be kita ko reiškia, kad šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių civilinio proceso kodekso tvarka nereikia įrodinėti (CPK 178 str.). Atkreiptinas dėmesys, kad pats ieškovas, teigdamas, kad atsakovai veikė priešingai ieškovo interesams, nepateikė teismui jokių duomenų, galinčių patvirtinti, kad atsakovai piktavališkai susitarė dėl sandorio nenaudingumo ieškovui, nors būtent jo pareiga yra tai įrodyti (CPK 178 str.). Ieškovo tik deklaratyvūs teiginiai apie atsakovų planą užvaldyti įmonę bei jos turtą taip pat nėra pagrįsti jokiais realiais įrodymais ar bylos duomenimis.

Byloje nustatyta ir bylos šalys neginčija, kad 2003-03-04 UAB „Nazkafa“ su AB SEB lizingas sudarė finansinio lizingo sutartį dėl gyvenamojo namo ir kiemo statinių, esančių (duomenys neskelbtini), o šiais pastatais naudojasi lizingo gavėjas – ieškovas (t.1, b.l.127-136). Kaip matyti iš bylos duomenų, ginčijama paskolos sutartimi atsakovė N. J. 51 500 Lt dydžio suteiktą paskolą pervedė tiesiogiai į AB SEB lizingas sąskaitą už UAB „Nazkafa“ įsiskolinimą pagal minėtą lizingo sutartį (b.l.25,55), todėl yra pagrindas konstatuoti, kad šios ginčo paskolos sutarties šalys realiai įgijo atitinkamas teises ir pareigas, o sandoris buvo sudarytas siekiant išsaugoti ieškovui priklausantį turtą bei tinkamai vykdyti įsipareigojimus įmonės (ieškovo) kreditoriams. Pabrėžtina, kad paskolos sumos pervedimas už ieškovo įsipareigojimus negali būti laikomas priešingu veikimu įmonės interesams, o atsakovas neprivalo paaiškinti, kodėl, siekdamas atsiskaityti už įmonės (ieškovo) įsigytą turtą, jis, kaip įmonės atstovas, įmonei neužtenkant lėšų, pasirinko sprendimą sudaryti paskolos sutartis. Kaip matyti iš ginčo sandorio, sudaryta paskolos sutartis yra neatlygintinė, lizingo gavėjas pagal lizingo sutartį, kurio pagrindu atsiradusį ieškovo įsiskolinimą atsakovė padengė, yra ieškovas, taigi darytina išvada, jog atsakovė N. J. iš šio sandorio negavo net jokios turtinės naudos. Pirmosios instancijos teismo nurodytos aplinkybės, jog atsakovė pinigus perdavė norėdama padėti sūnui ir neturėjo tikslo sudaryti sutarties su įmone, nepagrindžia jos, kaip kitos sutarties šalies tyčios piktavališkai sudaryti sandorį, nenaudingą ieškovui. Be to, atsakovei net ir suklydus dėl sandorio sudarymo, tokio sandorio negalima būtų pripažinti negaliojančiu CK 1.91 str. 1 d. įtvirtintu pagrindu dėl piktavališko susitarimo su antrąja šalimi. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi ir šiam ginčui visiškai neturinčia reikšmės aplinkybe, ar atsakovė deklaravo paskolintus pinigus Valstybinei mokesčių inspekcijai. Atkreiptinas dėmesys, kad byloje netgi nėra duomenų, galinčių patvirtinti, kad pagal LR Turto deklaravimo įstatymo 2 str., atsakovė tokią pareigą turi, o tokia aplinkybė, net ir nustačius jos pareigą tą daryti, jokiu būdu nepagrįstų atsakovės N. J. kaltės ir siekio sudaryti sandorį, nenaudingą ieškovui. Priešingai, atsakovei už ieškovei sumokėjus skolą lizingo davėjui, ieškovui nebebuvo skaičiuojamos netesybos ir palūkanos, atsakovė teisės gauti palūkanas neįgijo, taigi, ginčo sutartis ieškovui buvo naudinga ekonomine prasme.

Apeliantų skunde nurodyti motyvai pagrindžia, jog atsakovas, vengdamas ieškovo bankroto ir siekdamas išsaugoti įmonės turtą bei įvykdyti prisiimtus įsipareigojimus AB SEB lizingui, dėjo pastangas išsaugoti įmonės veiklą, o vienas iš tokių būdų ir buvo sudaryti neatlygintines paskolas su šeimos nariais, tuo tarpu vien aplinkybė, kad kitos sutarties šalis yra ieškovo atstovo artimasis giminaitis, nepaneigia sandorio naudingumo ieškovui. Ieškovas nurodo, kad atsakovų tyčią sudaryti nenaudingą sandorį ieškovui patvirtina faktas, jog atsakovui valdant įmonę ir suėjus paskolų grąžinimo terminui, skolų grąžinimo nebuvo reikalaujama, tačiau L. N. vėl tapus ieškovo vieninteliu akcininku, ieškovui net du kartus buvo bandoma iškelti bankroto bylą. Apeliacinės instancijos teismas su tokiais ieškovo argumentais nesutinka: įmonės kreditorius turi teisę pasirinkti, kada, suėjus skolos grąžinimo terminui, reikalauti iš skolininko skolos grąžinimo ir kaip ginti savo teises, skolininkui paskolos negrąžinant. Be to, logiška, kad ieškovo direktoriumi buvus jos sūnui, atsakovė N. J. galėjo palaukti lėšų grąžinimo, juo pasitikėdama. Įvertinus visa tai, darytina išvada, jog nėra pagrindo pripažinti, kad ginčo paskolos sutartis buvo sudaryta piktavališkai atsakovui V. J. susitarus su kita šalimi N. J. ir kenkia atstovaujamojo – ieškovo – interesams.

Pažymėtina, kad CK 2.83 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti. 2005-01-21 akcijų pardavimo sutartimis atsakovas V. J. įgijo 40 proc., o trečiasis asmuo V. J. – 20 proc. ieškovo akcijų. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčo paskolos sutartis buvo sudaryta ieškovo valdymo organui – atsakovui V. J. – pažeidus savo kompetenciją, yra nepagrįsta. Pažymėtina, kad ginčo paskolos sutartis buvo sudaryta 2010-11-30, t.y. pirmosios instancijos teismo sprendimui dėl akcijų pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis dar neįsiteisėjus. Be to, jokių laikinųjų apsaugos priemonių ar apribojimų atsakovui, kaip ieškovo atstovui, sudaryti įmonės sandorius ginčo paskolos sutarties sudarymo laikotarpiu nebuvo nustatyta, todėl konstatuotina, kad ginčo paskolos sudarymo metu įmonei teisėtai atstovavo jos direktorius V. J. (t.1, b.l.116-117). Atsakovas, būdamas ieškovo valdymo organas (direktorius) veikė pagal savo kompetenciją ir turėjo įgaliojimus ieškovo vardu sudarinėti sandorius, įskaitant ir ginčo sutartį, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad atsakovas viršijo savo kompetenciją. Pripažinus, kad ieškovo valdymo organas veikė nepažeisdamas kompetencijos, teisėjų kolegijos nuomone, nėra pagrindo analizuoti kitos sutarties šalies, t.y. atsakovės N. J., sąžiningumo.

Apeliantas skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas peržengė ieškinio reikalavimo ribas, konstatuodamas, kad ginčo sandoris buvo sudarytas dėl apgaulės, o taip pat ir vertindamas UAB „Ekolit“ su ieškovu sudarytas paskolos sutartis. Vis dėlto, kaip matyti iš ginčijamo sprendimo, pirmosios instancijos teismas, nors savo motyvuose ir paminėjo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką dėl sandorio, sudaryto dėl apgaulės, kuri nagrinėjamu atveju nėra reikšminga ar aktuali, tačiau ginčo paskolos sutarties, kaip sudarytos dėl apgaulės ar suklydimo, teisėtumo neanalizavo ir nesprendė, o tik pripažino jį kaip neva sudarytą pažeidžiant juridinio asmens kompetenciją ir priešingą įmonės interesams. Be to, tai, kad pirmosios instancijos teismas sprendime iškėlė klausimą, kodėl įmonė, atstovaujama atsakovo, per trumpą laiką sudarė nemažai paskolos, tarp jų ir paskolos sutartis su UAB „Ekolit“, nesudaro pagrindo teigti, kad teismas vertino šias sutartis, kurios nėra nagrinėjamos bylos dalyku. Įvertinus visa tai, konstatuotina, kad šiuo atveju nebuvo pažeistas CPK 265 str. ir ieškinio reikalavimų ribos nebuvo peržengtos.

Vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, netinkamai pritaikė teisės normas, reglamentuojančias sandorių pripažinimą negaliojančiais, dėl ko padarė neteisingą išvadą, kad 2010-11-30 paskolos sutartis tarp ieškovo ir atsakovės N. J. sudaryta priešingai įmonės interesams bei pažeidus juridinio asmens organų kompetenciją, t.y. priėmė nepagrįstą sprendimą (CPK 330 str.). Dėl šių priežasčių pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinamas ir priimamas naujas sprendimas – ieškovo ieškinys atmetamas (CPK 329 str. 1 d., 326 str. 1 d. 2 p.).

Atsakovas V. J. patyrė 700 Lt advokato teisinės pagalbos išlaidų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme (t.1, b.l.166) bei 1545 Lt žyminio mokesčio išlaidų apeliacinės instancijos teisme (t.2, b.l.7), todėl patenkinus atsakovų reikalavimus ir ieškinį atmetus, ši atsakovo V. J. patirta išlaidų suma priteistina jam iš ieškovo (CPK 93 str.). Atmetus ieškovo ieškinį, jo patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu, teisėjų kolegija

nusprendė:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 6 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo UAB „Nazkafa“ ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo UAB „Nazkafa“ atsakovui V. J. 700 Lt (septynis šimtus litų) bylinėjimosi išlaidų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme bei 1545 Lt (vieną tūkstantį penkis šimtus keturiasdešimt penkis litus) žyminio mokesčio už apeliacinį skundą.

Teisėjai Andrutė KalinauskienėLoreta LipnickienėAndžej Maciejevski