- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2011-11-10
- Bylos Nr.
- 2-2611/2011
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Vytas Milius, Nijolė Piškinaitė, Donatas Šernas
- Kreditorius
- V. B.
- Kategorijos
- 126.8pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Vyto Miliaus, Nijolės Piškinaitės ir Donato Šerno (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus V. B. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 6 d. nutarties, kuria atmestas skundas dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Stiprybė“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais civilinėje byloje Nr. B2-2993-260/2011 pagal V. B. ieškinį uždarajai akcinei bendrovei „Stiprybė“ dėl bankroto bylos iškėlimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Ginčo esmė
Kauno apygardos teismo 2010 m. liepos 29 d. nutartimi UAB „Stiprybė“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Renavita“.
Šalies argumentai
Kreditorius V. B. 2011 m. liepos 13 d. su skundu kreipėsi į Kauno apygardos teismą, prašydamas panaikinti BUAB ,,Stiprybė“ 2011 m. birželio 29 d. kreditorių susirinkimo nutarimus. Skunde nurodė, jog atsakovo bankroto administratorius kreditoriaus „Swedbank lizingas“, UAB iniciatyva papildė susirinkimo darbotvarkę dėl BUAB „Stiprybė“ veiklos ir jos pripažinimo bankrutavusia bei likvidavimo dėl bankroto. Svarstant klausimą dėl pasiūlymo BUAB „Stiprybė” bankroto bylą baigti taikos sutartimi, paaiškėjo, jog su taikos sutarties projektu nėra supažindinti įmonės kreditoriai, todėl pirmininkaujantis susirinkimui UAB „Papėdė“ įgaliotas atstovas R. N. nusprendė susirinkime padaryti pertrauką ir pasiūlė administratoriui per dešimt dienų išsiųsti visiems kreditoriams taikos sutarties projektą, surinkti jų pastabas apie taikos sutarties sąlygas ir iki 2011 m. rugpjūčio 31 d. sušaukti kreditorių susirinkimą šiame susirinkime skelbtais svarstyti darbotvarkės klausimais. Tačiau administratorius, kreditoriams bei pirmininkaujančiam palikus susirinkimo vietą, vienašališkai, pagal balsavusiųjų raštu kreditorių biuletenius, surašė susirinkimo protokolą, į kurį įrašė kreditorių priimtus nutarimus. Administratorius neteisėtai apiformino ginčijamus susirinkimo nutarimus, pats už susirinkimo pirmininkaujantį pasirašė susirinkimo protokolą ir pateikė jį teismui. t.y. viršijo jam Įmonių bankroto įstatymo ir teismo suteiktus įgalinimus bei pažeidė teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus. Kreditorius atkreipė dėmesį, jog Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla pagal UAB „Stiprybė” ieškinį „Swedbank lizingas”, UAB dėl lizingo sutarčių sujungimo ir vienašališko nutraukimo pripažinimo negaliojančiais. Minėtoje byloje UAB „Stiprybė” reikalavimams užtikrinti 2011 m. gegužės 2 d. nutartimi teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė „Swedbank lizingas”, UAB atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su lizingo sutartyse numatytų lizinguojamų daiktų valdymo perėmimu. Todėl laikė, jog „Swedbank lizingas”, UAB pažeidė minėta nutartimi draudžiamus veiksmus – inicijavo BUAB „Stiprybė“ kreditorių susirinkimą, kuriame pasiūlė darbotvarkės nutarimų projektus: nutraukti BUAB „Stiprybė” ūkinę komercinę veiklą bei pripažinti įmonę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Kreditorius taip, pat pažymėjo, kad neišsprendus ginčijamų kreditorinių reikalavimų teisėtumo ir pagrįstumo klausimų, atsakovo kreditorių susirinkimo nutarimai esminiais bankroto klausimais (taikos sutartis, komercinės ūkinės veiklos nutraukimas, likvidavimas) yra neteisėti vien dėl daugumos atsakovo kreditorių negalėjimo dalyvauti šiuos klausimus sprendžiant.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į kreditoriaus V. B. skundą kreditorius „Swedbank lizingas“, UAB, prašė skundą atmesti. Nurodė, jog kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas laikantis įstatyme nustatytos tvarkos, todėl yra teisėtas, pagristas ir galiojantis. Pažymėjo, jog įstatymas nenumato galimybės kreditorių susirinkime daryti pertrauką. Atkreipė dėmesį, jog įstatymas nenumato pareigos kreditoriui balsuoti kreditorių susirinkime. V. B., nedalyvaudamas susirinkime ir neišreikšdamas savo nuomonės raštu, piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis ir siekia vilkinti bankroto bylą. Kreditorių susirinkimo nutarimai buvo priimti teisėtai – kreditorių balsų dauguma. Pabrėžė, jog papildomi kreditorių reikalavimai gali būti tvirtinami jau vykstant bankroto procedūroms ir tai nedaro anksčiau priimtų kreditorių susirinkimo nutarimų negaliojančiais. Nurodė, jog kreditoriai, turintys daugumą balsų, balsavo prieš taikos sutarties sudarymą, todėl tokios sutarties sudaryti neįmanoma, nes taikos sutartis bankroto procese yra galima tik tuo atveju, jei ją pasirašo visi kreditoriai. Nesutiko su pareiškėjo teiginiais dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 2 d. nutartimi taikytų priemonių pažeidimo. Pabrėžė, jog šia nutartimi „Swedbank lizingas”, UAB buvo uždrausta atlikti veiksmus, susijusius su lizingo sutarčių pagrindu valdyto turto atsiėmimu, tačiau nebuvo uždrausta realizuoti kreditoriaus teises bankroto byloje.
Atsiliepimu į skundą BUAB „Stiprybė“ administratorius UAB „Renavita“ prašė skundą patenkinti ir panaikinti kreditorių priimtus nutarimus. Nurodė, jog kreditorių susirinkimas buvo sušauktas tinkamai, kreditorių dauguma išreiškė savo valią dėl kreditorių susirinkimo nutarimo projektų, todėl, išvykus pirmininkaujančiajam, administratorius teisėtai ir pagrįstai surašė kreditorių susirinkimo protokolą, kuriame nurodė kreditorių priimtus sprendimus, ir protokolą pateikė teismui. Pažymėjo, jog nepagrįstas argumentas dėl Vilniaus apygardos teismo nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, pažeidimo, kadangi kviesdamas kreditorių susirinkimą ir pasirašydamas protokolą, administratorius veikė pagal ĮBĮ. Sutiko, jog kreditorius „Swedbank lizingas“, UAB, inicijuodamas kreditorių susirinkimo 2 ir 3 darbotvarkės klausimus ir už juos balsuodamas pažeidė minėtą nutartį, tačiau šio pažeidimo klausimas turi būti sprendžiamas toje pačioje byloje, o ne bankroto byloje. Pažymėjo, jog ginčijamais susirinkimo nutarimais kreditoriai ne tik atsisakė taikos sutarties, kurios pagrindu būtų patenkinti visi kreditorių reikalavimai be netesybų, tačiau ir visiškai eliminavo taikos sutarties galimybę, todėl priimti nutarimai yra nepagrįsti, pažeidžia visų kreditorių teises ir viešąjį interesą.
Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Kauno apygardos teismas 2011 m. rugsėjo 6 d. nutartimi pareiškėjo V. B. skundą dėl BUAB „Stiprybė“ 2011 m. birželio 29 d. kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais atmetė.
Teismas nustatė, jog kreditorių 2011 m. birželio 29 d. susirinkimas vyko į susirinkimą atvykus tik vienam kreditoriui P. J. ir kreditoriaus UAB „Papėdė“ atstovui bei keturiems kreditoriams balsavus raštu ir visų šių kreditorių kreditoriniai reikalavimai sudarė 66,10 proc. teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos. Atsižvelgęs į Įmonių bankroto įstatymo (toliau - ĮBĮ) 24 straipsnio 1 dalies nuostatą, pagal kurią kreditorius turi teisę raštu pareikšti savo nuomonę dėl kiekvieno nutarimo ir ši nuomonė įskaitoma į kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatus, teismas pripažino, jog administratorius susirinkimo nutarimus fiksavo pagrįstai ir teisėtai, o balsavusiųjų raštu kreditorių balsų pakako, jog būtų pripažinta, kad susirinkimo darbotvarkės klausimais priimti tokie nutarimai, kokie įrašyti susirinkimo protokole. Teismas nesutiko su argumentu, kad nesudarius galimybės kreditoriams susipažinti su siūlomos sudaryti taikos sutarties sąlygomis, buvo pažeistos kreditorių teises. Nurodė, jog sudaryti taikos sutartį bankroto byloje galima ir be kreditorių susirinkimo nutarimo. Pabrėžė, jog teisė teikti pasiūlymus dėl taikos sutarties sudarymo neapribota, o kreditoriai taikos sutarties sudarymo atveju patys atsisakys siūlymo pripažinti įmonę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Teismas taip pat nurodė, jog argumentai dėl Vilniaus apygardos teisme 2011 m. gegužės 2 d. priimtos nutarties pažeidimo yra nepagrįsti. Bankrutuojančios įmonės kreditoriaus teises reglamentuoja ĮBĮ, kuris numato kreditoriaus teisę inicijuoti kreditorių susirinkime vieno ar kito klausimo svarstymą, o teismas negali šios teisės apriboti. Todėl kitoje civilinėje byloje teismo priimta nutartis, susijusi su turto išreikalavimu, nedraudžia kreditoriui inicijuoti kreditorių susirinkimą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Pareiškėjas V. B. atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos 2011 m. rugsėjo 6 d. nutartį ir klausimą išnagrinėti iš esmės – panaikinti BUAB „Stiprybė“ 2011 m. birželio 29 d. kreditorių susirinkimo nutarimus. Skundą grindžia šiais argumentais:
1. Teismas nepagrįstai nustatė, jog administratorius turi kompetenciją pasirašyti kreditorių susirinkimo protokolą. Vadovaudamasis ĮBĮ normomis ir įstatymo analogija nurodo, jog pasirašyti kreditorių susirinkimo posėdžio protokolus gali tik kreditorių susirinkimo pirmininkas, o administratorius pasirašyti tokius protokolus gali, kai visi kreditoriai balsuoja raštu.
2. Teigia, kad kreditorių interesai, nesudarius jiems sąlygų susipažinti su taikos sutarties projektu, buvo pažeisti. Mano, jog esami kreditoriai, pasinaudoję nebaigtu kreditorinių reikalavimų tvirtinimo procesu, siekia skubiai priimti ir įvykdyti sprendimus, panaikinančius taikos sutarties galimybę. Taikos sutarties projekto pateikimas buvo esminė aplinkybė, kuri galėjo lemti visų skundžiamų nutarimų faktinę ir teisinę argumentaciją. Teigia, jog nagrinėjamu atveju kreditoriai, balsuodami prieš taikos sutarties projekto patvirtinimą, nebuvo susipažinę su projekto sąlygomis, todėl priėmė teisėtus, bet nepagrįstus sprendimus dėl įmonės ūkinės veiklos nutraukimo ir pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Žemesnės instancijos teismas
3. Teismas nepagrįstai nustatė, jog Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 2 d. nutartimi civilinėje byloje negali būti ribojamos „Swedbank lizingas“, UAB teisės numatytos ĮBĮ. Skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai, priimti galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms, naikina esminę šių priemonių taikymo aplinkybę – bendrovės komercinės veiklos vykdymą. Pabrėžia, jog įvykdžius skundžiamą nutarimą, „Swedbank lizingas“, UAB atsirastų pagrindas laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimui ar pakeitimui, kreditorius perimtų lizinguojamą turtą, dėl ko pareiškėjo V. B. reikalavimas (per sutarčių teisinės galios atstatymą išlaikyti turtą savo valdyme) taptų beprasmiu ir šiuo veiksmu būtų nulemta bylos baigtis (dingtų pareiškėjo suinteresuotumas jam palankiu teismo sprendimu). Toks kreditoriaus „Swedbank lizingas“, UAB veikimas yra siekis perimti lizingo sutarčių pagrindu BUAB „Stiprybė“ valdytą turtą ir pažeidžia Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 2 d. nutarties vykdymą. Administratorius, žinodamas apie daromą nutarties pažeidimą, privalėjo atsisakyti ir netenkinti minėta nutartimi apriboto reikalavimo sušaukti kreditorių susirinkimą vykdymą.
Kreditorius „Swedbank“, UAB teismui pateikė paaiškinimus, kuriais prašo apelianto skundą atmesti, o nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, jog pat pareiškėjas pripažino, jog administratorius tam tikrais atvejais turi teisę pasirašyti kreditorių susirinkimo protokolus. Taip pat pabrėžia, jog daugumą turintys kreditoriai yra kategoriškai prieš taikos sutarties sudarymą. Taikos sutarties patvirtinimui reikalingas visų kreditorių sutikimas, todėl nagrinėjamu atveju tokios sutarties objektyviai neįmanoma sudaryti (ĮBĮ 28 str.). Pažymi, jog kitoje byloje priimta teismo nutartimi buvo uždrausta atlikti veiksmus, susijusius su lizingo sutarčių pagrindu valdyto turto atsiėmimu, tačiau nebuvo uždrausta realizuoti kreditoriaus teises nagrinėjamoje bankroto byloje.
Motyvuojamoji dalis
III. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas netenkintinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties dalies teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str., 338 str.).
Byloje kilo ginčas dėl bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų, kuriais kreditorių susirinkimas nepriėmė pasiūlymo bendrovės bankroto bylą baigti taikos sutartimi, nusprendė nutraukti bendrovės ūkinę-komercinę veiklą ir įpareigojo administratoriaus įgaliotą asmenį kreiptis į teismą dėl bendrovės pripažinimo bankrutavusia ir jos likvidavimo dėl bankroto. Apelianto (vieno iš kreditoriaus) teigimu, ginčijamais kreditorių susirinkimo nutarimais, kuriuos pasirašė administratorius, neturėdamas tokios teisės, pažeidžiamos kitų kreditorių teisės bei kitoje byloje priimta nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
ĮBĮ suteikia teisę kreditoriams kreiptis į teismą dėl kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų ir apskųsti juos įstatymo nustatyta tvarka (ĮBĮ 21 str. 2 d. 3 p., 24 str. 5 d.). Nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų būtina patikrinti, ar tie nutarimai priimti nepažeidžiant įstatymu nustatytos jų priėmimo tvarkos.
Dėl administratoriaus kompetencijos ribų peržengimo
Apeliantas nurodo, jog bankroto administratorius neturėjo teisės pasirašyti kreditorių susirinkimo protokolo. Tačiau su tokiais argumentais nėra pagrindo sutikti. Pažymėtina, jog nei skunde dėl nutarimų pripažinimo negaliojančiais, nei atskirajame skunde pareiškėjas nenurodė, kaip administratoriaus veiksmai, vykdant ĮBĮ nustatytus reikalavimus, pažeidė jo, kitų kreditorių ar bankrutuojančios įmonės teises ar teisėtus interesus. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, jog pirmosios instancijos teismas aptarė veiksmus, kuriuos administratorius atliko fiksuodamas 2011 m. birželio 29 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, konstatuoja, kad pažeidimų administratoriaus veiksmuose nebuvo nustatyta. Nors ĮBĮ nuostatose tiesiogiai neįtvirtinta, kuris asmuo atsakingas už kreditorių susirinkimo protokolų pasirašymą, tačiau atsižvelgiant į įstatymo analogiją ir bendruosius civilinės teisės principus, pripažintina, kad esant būtinybei – nagrinėjamu atveju kai visi kreditoriai balsuoja raštu, administratorius turi teisę užfiksuoti kreditorių susirinkimo nutarimus, t. y. veikti taip, jog būtų ginami visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teisės ir interesai, organizuoti ir atlikti būtinus bankroto proceso darbus bei vykdyti kreditorių susirinkimo sprendimus (CK 1.5 str., 1.8 str., CPK 3 str. 1 d., 3 str. 6 d., ĮBĮ 11 str. 3 d. 20 p.). Todėl darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į administratoriaus veiksmų teisėtumą, padarė pagrįstą išvadą, jog administratorius veikė teisėtai.
Dėl kreditorių susipažinimo su taikos sutarties projekto sąlygomis
ĮBĮ 28 straipsnio 2 dalies nuostatos numato, kad taikos sutartį pasirašo visi kreditoriai, kurių reikalavimai bankroto proceso metu iki taikos sutarties pasirašymo dienos liko nepatenkinti, arba jų įgaliotas atstovas ir administratorius, gavęs įmonės savininko (savininkų), valdymo organo, kuris turi teisę priimti nutarimą reorganizuoti ar likviduoti įmonę, raštišką sutikimą. Tai reiškia, kad taikos sutartis bankroto byloje gali būti sudaryta tik tuo atveju, jei su jos sudarymo galimybe ir sąlygomis sutinka visi bankrutuojančios įmonės kreditoriai kurių reikalavimai liko nepatenkinti.
Iš byloje esančių „Swedbank lizingas“, UAB, VMI, VSDFV balsavimo raštu biuletenių matyti, kad šie kreditoriai nesutiko priimti pasiūlymo dėl taikos sutarties (3 t., 107, 108, 109 b. l.) Iš kreditoriaus „Swedbank lizingas“, UAB atsiliepimo į V. B. skundą turinio matyti, kad šis kreditorius kategoriškai nepalaikė apelianto pozicijos dėl taikos sutarties sudarymo (17-18 b. l). Esant tokioms aplinkybėms, teigti, kad susipažinę su taikos sutarties sąlygomis, kreditoriai būtų priėmę kitokį sprendimą – sudaryti taikos sutartį – nėra pagrindo. Pažymėtina, kad taikos sutartis gali būti sudaroma bet kuriuo bankroto proceso metu iki nutarties likviduoti įmonę dėl bankroto įsiteisėjimo dienos (ĮBĮ 28 str. 3 d.). Todėl kreditorių susirinkimo nutarimą nepriimti pasiūlymo bankroto bylą baigti taikos sutartimi, kai 3 kreditoriai jau išsakė savo nuomonę dėl taikos sutarties sudarymo raštu, balsuodami prieš taikos sutarties sudarymą, pripažinti neteisėtu ir pažeidžiančiu kreditorių teises ir interesus, nėra pagrindo nepriklausomai nuo to, ar su taikos sutarties projekto turiniu kreditoriai buvo susipažinę, ar ne (ĮBĮ 28 str. 3 d.).
Dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 2 d. nutarties pažeidimo
Teisėjų kolegija nesutinka su apelianto argumentu, jog Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 2 d. nutartimi buvo apribotos „Swedbank lizingas“, UAB ĮBĮ įtvirtintos kreditoriaus teisės. Kaip matyti iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų, ieškovas BUAB „Stiprybė“ kreipėsi ieškiniu atsakovui „Swedbank lizingas“, UAB dėl lizingo sutarčių sujungimo ir vienašališko nutraukimo pripažinimo negaliojančiais. Minėtoje byloje teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones – įpareigojo „Swedbank lizingas“, UAB grąžinti BUAB „Stiprybė“ pagal lizingo sutartis perimtas transporto priemones ir uždraudė „Swedbank lizingas“, UAB atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su lizingo sutartyse numatytų lizinguojamų daiktų valdymo perėmimu. Pažymėtina, jog šios laikinosios apsaugos priemonės buvo pritaikytos, siekiant užtikrinti galimai palankaus BUAB „Stiprybė“ teismo sprendimo vykdymą minėtoje byloje. Tačiau minėta nutartimi nebuvo ir negalėjo būti suvaržyta „Swedbank lizingas“, UAB, kaip kreditorių susirinkimo pirmininko, teisė, įtvirtinta ĮBĮ 22 straipsnio 3 dalyje – sušaukti kreditorių susirinkimą. Aplinkybė, ar, įvykdžius skundžiamus kreditorių susirinkimo nutarimus, atsirastų pagrindas kitoje byloje taikytų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimui ar pakeitimui, nėra nagrinėjimo dalykas, sprendžiant šioje byloje skundžiamų nutarimų teisėtumo klausimą.
Šioje nutartyje išdėstytų aplinkybių pagrindu teisėjų kolegija daro išvadą, kad bankroto administratorius pagrįstai ir teisėtai pasirašė kreditorių susirinkimo nutarimų protokolą. Šiame susirinkime buvo sprendžiami darbotvarkėje nustatyti klausimai. Duomenų apie tai, kad egzistuotų įstatyme įtvirtintos aplinkybės, kurios sudarytų pagrindą naikinti šiame kreditorių susirinkime priimtus sprendimus, nėra. Todėl tenkinti BUAB „Stiprybė“ kreditoriaus V. B. skundą nėra pagrindo (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 6 d. nutartį palikti nepakeistą.