- Teismas
- Klaipėdos apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2014-04-01
- Bylos Nr.
- 2-236-642/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-10395-2013-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Danutė Žvinklytė
- Ieškovas
- UAB „Erdita“
- Atsakovas
- UAB „Personalo projektų valdymas“
- Advokatai
- Vaidotas Rutavičius
- Kategorijos
- 27.7pavadinimo nepavyko patikrinti
- 99.5pavadinimo nepavyko patikrinti
- 116.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 116.4pavadinimo nepavyko patikrinti
Klaipėdos miesto apylinkės teismo teisėja Danutė Žvinklytė, dalyvaujant atsakovės ir trečiojo asmens nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų atstovui advokatui Vaidotui Rutavičiui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės UAB „Erdita“ ieškinį atsakovei UAB „Personalo projektų valdymas“, trečiajam asmeniui nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų J. V. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti atsakovės UAB „Personalo projektų valdymas“ 2013-06-27 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo nutarta turimą pelną 2012 metų gruodžio mėn. 31 d. palikti nepaskirstytą, numatyti pelno skirstymo strategiją ateinančius 5 metus pelno (tokiam esant) neskirstyti, ab initio. Ieškovė ieškinyje nurodė, kad ieškovė yra atsakovės akcininkė, kuriai priklauso 40 vnt. paprastųjų vardinių atsakovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 100,00 Lt. Kitos 60 vnt. atsakovės akcijos priklauso trečiajam asmeniui nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų J. V., kuri yra atsakovės vadovė. 2013-08-26 ieškovė paštu gavo iš atsakovo 2013-08-20 pranešimą, kuriuo pateiktas 2013-06-27 vykusio visuotinio atsakovės akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 04-27. Šiame susirinkime ieškovė nedalyvavo ir ieškovė apie 2013-06-27 vykusio visuotinio atsakovės akcininkų susirinkimą nežinojo, nes ieškovei atsakovės siustas pranešimas apie akcininkų susirinkimą nebuvo įteiktas, ką patvirtina 2013-08-26 su tuo pačiu atsakovės 2013-08-20 pranešimu iš atsakovės gauti pranešimo akcininkei UAB "Erdita'" siuntinio ir neiteikimo dokumentai. Iš 2013-06-27 visuotinio atsakovės akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 04-27, ieškovė 2013-08-26 sužinojo, kad 2013-06-27 visuotiniame atsakovės akcininkų susirinkime buvo priimtas sprendimas turimą pelną 2012 metų gruodžio mėn. 31 d. palikti nepaskirstytą, numatyti pelno skirstymo strategija ateinančius 5 metus pelno (tokiam esant) neskirstyti. Ieškovė mano. kad minėtas sprendimas yra neteisėtas, prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams bei atsakovės įstatams, pažeidžia ne tik imperatyvias Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, protingumo, sąžiningumo principus, bet ir ieškovės teises bei teisėtus interesus.
Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, jog juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnio l dalies 5 ir 6 punktai numato, kad visuotinis akcininku susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 (66,67%) visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, inter alia priima sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo, rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo. Iš šios normos turinio akivaizdu, kad kvalifikuota balsų dauguma yra priimami bet kokie sprendimai, susiję su pelno paskirstymu, įskaitant sprendimus dėl jo neskirstymo. Sprendimą priėmė trečiasis asmuo nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų J. V., kuri turi 60 vnt. paprastųjų vardinių atsakovės akcijų, kas sudaro 60 % visų akcijų suteikiamų balsų. Vadinasi, sprendimas negalėjo būti priimtas trečiojo asmens turimais balsais, nes jie nesudaro 2/3 balsų daugumos. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnis numato, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, patvirtinęs metinę finansinę atskaitomybe, turi paskirstyti paskirstytinajį bendrovės pelną (nuostolius). Bendrovės paskirstytinajį pelną (nuostolius) sudaro grynojo ataskaitiniu metų pelno (nuostoliu) ir nepaskirstytojo pelno (nuostoliu) ataskaitiniu metų pradžioje, pervedimų iš rezervų bei akcininkų įnašų nuostoliams padengti suma (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 3 dalis). Jeigu Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 3 dalyje nurodytų dydžiu suma yra teigiama, visuotinis akcininkų susirinkimas turi paskirstyti paskirstytinajį pelną šiame straipsnyje nustatyta tvarka (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 4 dalis). 2013-06-27 visuotiniame atsakovės akcininkų susirinkime inter alia buvo priimtas sprendimas turima pelną 2012 metų gruodžio mėn. 31 d. palikti nepaskirstyta, numatyti pelno skirstymo strategija ateinančius 5 metus pelno (tokiam esant) neskirstyti. Priimtas Sprendimas neatitinka Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 2 dalies reikalavimų. Turėjo būti priimtas Sprendimas paskirstyti pelną, nes atsakovės grynojo ataskaitinių metų pelno (nuostolių) ir nepaskirstytojo pelno (nuostolių) ataskaitinių metų pradžioje, pervedimų iš rezervų bei akcininkų įnašų nuostoliams padengti suma yra teigiama (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 3 dalis ir 4 dalis), o ne jo neskirstyti. Be to, iš pirmiau paminėtų nuostatų darytina išvada, kad klausimas dėl pelno (nuostolių) paskirstymo turi būti priimamas kiekvienais metais eiliniame akcininkų susirinkime, ir negali būti priimamas joks sprendimas dėl pelno skirstymo (ar jo neskirstyrno) į ateitį ilgiau kaip už vienerius metus. Tokiu būdu, Sprendimas numatyti pelno skirstymo strategija ateinančius 5 metus pelno (tokiam esant) neskirstyti apskritai negalėjo bnti priimtas ir yra neteisėtas.
Atsiliepimas
Atsakovė ir trečiasis asmuo nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad su pateiktais reikalavimais nesutinka. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnio l dalies 5 punktas numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimus dėl pelno (nuostolio) paskirstymo. Priimant ginčijamą sprendimą, dalyvavo 60 % akcijų turinti akcininkė. Bendrovės įstatų 5.3 p. numato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo šaukimo tvarka taikoma tokia, kaip numatyta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio l dalis numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Taigi, akivaizdu, kad visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio metu priimtas sprendimas yra ginčijamas, laikomas įvykusiu, nes jame buvo kvorumas. Už ginčijamą sprendimą balsavo 100 % jame dalyvavusių akcijų turėtojų, kas reiškia, kad ginčijamas sprendimas priimtas kvalifikuotos balsų daugumos. Kvalifikuota balsų dauguma yra skaičiuojama ne nuo akcijų skaičiaus, o nuo susirinkime dalyvaujančių asmenų turimų akcijų skaičiaus. Todėl ieškovės teiginys, kad ginčijamas sprendimas buvo priimtas nesant kvalifikuotai balsų daugumai, yra nepagrįstas. Ieškovė teigia, kad nedalyvavo susirinkime dėl to, kad ji apie tai nežinojo, jai pranešimas nebuvo įteiktas. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 4 dalis numato, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Apie šaukiamą susirinkimą yra leidžiama informuoti vienu iš trijų būdų pasirinktinai. Bendrovei yra numatyta pareiga pateikti informaciją apie būsimą susirinkimą, bet nėra numatyta pareigos įsitikinti, kad ši informacija pasiekė adresatą. Bendrovė akcininkams apie susirinkimą pranešė net dviem būdais, nors pakanka ir vieno iš jų, pranešė laiku. Bendrovės įstatų 7.2. p. numato, kad pranešimai apie būsima visuotinį akcininkų susirinkimą skelbiami dienraštyje „Vakarų ekspresas", įteikiami kiekvienam akcininkui pasirašytinai arba išsiunčiami registruotu laišku ne vėliau, kaip likus 30 dienų iki susirinkimo dienos. Susirinkimas įvyko 2013-06-27. Vadinasi, pranešimai akcininkams turėjo būti įteikti pasirašytinai, išsiųsti registruotu laišku ar apie tai paskelbta spaudoje iki 12013-05-27. Apie būsimą susirinkimą dienraštyje „Vakarų ekspresas" buvo paskelbta 2013-05-25. Ieškovei jos nurodytu adresu pranešimas buvo išsiųstas registruotu laišku 2013-05-23, tačiau ieškovė šio pranešimo neatsiėmė iki 2013-06-26, todėl šis laiškas buvo grąžintas 2013-06-27. Taigi, informacija apie būsimą susirinkimą buvo pateikta tinkamai, tačiau ieškovė neatvyko dalyvauti susirinkime dėl jos pačios aplaidumo. Ieškovė nurodo, kad jei pelnas yra teigiamas, tai bendrovė privalo jį paskirstyti. Bendrovė net ir esant teigiamam pelnui neprivalo jo paskirstyti, bet turi teisę jį paskirstyti, nes pelnas gali būti ir nepaskirstytas, o perkeltas į kitus metus (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 2 dalies 12 punktas), kas bendrovėje visada ir buvo daroma, įstatymas nenumato įsakmių atvejų, kai pelnas privalo būti paskirstytas, tačiau numato įsakmius atvejus, kada draudžiama tai daryti. Atsakovė pelnas gali būti paskirstytas tik išmokant dividendus, išmokėti tantjemas, skirti darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams, nes įmonėje nėra numatyta kaupti jokių rezervų, išskyrus nepaskirstytą pelną naudoti kaip įmonės apyvartinių lėšų rezervą. Kaip matyti iš ieškinio turinio (ieškinio 2.2. p. motyvacija), ieškovė pageidauja paskirstymo siekdama gauti dividendus. Tačiau net ir nusprendus paskirstyti pelną, jis negalėjo būti paskirstytas taip, kad būtų akcininkams paskirti dividendai, nes pagal sprendimo dienai buvusią situaciją tai daryti buvo draudžiama. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalies l punktas numato, kad negalima priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo. Iš pelno (nuostolio) ataskaitos matyti, kad bendrovė turėjo 10959,00 Lt pradelstų skolų, todėl sprendimas skirti ir išmokėti dividendus negalėjo būti priimtas. Be to, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 4 dalis numato, kad jeigu akcija ne visiškai apmokėta ir apmokėjimo terminas yra pasibaigęs, dividendas nemokamas. Pagal 2013-05-03 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 2013-05-03 2.2. p. ieškovė už nupirktas akcijas turėjo sumokėti sutarties pasirašymo dieną. Ieškovė atsisakė pateikti apmokėjimą patvirtinantį dokumentą, todėl laiko, kad akcijos nėra apmokėtos. Kol jos nėra apmokėtos, ieškovė neturi teisės gauti dividendų, todėl pelnas skiriant dividendus negalėjo būti paskirstytas. Kita vertus, sprendimas pelno neskirstyti, o perkelti jį į kitus metus, irgi yra sprendimas dėl pelno paskirstymo.
Dėl ieškovės materialinio - teisinio reikalavimo panaikinti atsakovės UAB „Personalo projektų valdymas“ 2013-06-27 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo nutarta turimą pelną 2012 metų gruodžio mėn. 31 d. palikti nepaskirstytą, numatyti pelno skirstymo strategiją ateinančius 5 metus pelno (tokiam esant) neskirstyti, ab initio
Byloje esančiais įrodymais nustatyta, kad 2013-05-25 dienraštis “Vakarų ekspresas” paskelbė trečiojo asmens nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų J. V. UAB „Personalo projektų valdymas“ direktorės pateiktą skelbimą dėl 2013-06-27 vyksiančio UAB „Personalo projektų valdymas“ visuotinio akcininkų susirinkimo (b.l. 54, 55). UAB „Personalo projektų valdymas“ bendrovės įstatų 7.2 p. nurodyta, kad bendrovės direktorius apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą viešai paskelbia dienraštyje “Vakarų ekspresas” arba įteikia kiekvienam akcininkui pranešimą pasirašytinai ar išsiųunčia jį registruotu laišku ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos (b.l. 16).
Remiantis išdėstytu, darytina išvada, kad nebuvo pažeista UAB „Personalo projektų valdymas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka ir terminai, ieškovė buvo tinkamai informuota apie atsakovės UAB „Personalo projektų valdymas“ visuotinio akcininkų susirinkimo vietą, laiką, nustatytais terminais ir būdu. Be to, pati ieškovė pateikė 2013-05-23 atsakovės siųstus dokumentus (tikėtina, kad pranešimas apie atsakovės UAB „Personalo projektų valdymas“ visuotinio akcininkų susirinkimo vietą, laiką) ieškovei, ieškovės buveinės adresu (Rinktinės g. 28-9, Vilnius), kurių ieškovė neatsiėmė (b.l. 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 34) (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 178 straipsnis).
2013-06-27 UAB „Personalo projektų valdymas“ visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo viena iš dviejų akcininkių – trečiasis asmuo nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų J. V., turinti 60 paprastųjų vardinių akcijų, kurios suteikia 60 procentų visų balsų (b.l. 8, 32). 2013-06-27 UAB „Personalo projektų valdymas“ visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė turimą pelną 2012 metų gruodžio mėn. 31 d. palikti nepaskirstytą, numatyti pelno skirstymo strategiją ateinančius 5 metus pelno (tokiam esant) neskirstyti (b.l. 32, 44). UAB „Personalo projektų valdymas“ bendrovės įstatų 5.3 p. nurodyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo šaukimo tvarka taikoma tokia, kaip numatyta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (b.l. 15). Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio l dalis numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų.
Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad UAB „Personalo projektų valdymas“ visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo akcininkė - trečiasis asmuo nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų J. V., turinti 60 paprastųjų vardinių akcijų, kurios suteikia 60 procentų visų balsų, t.y. daugiau nei ½ visų balsų. Taigi, kvorumas UAB „Personalo projektų valdymas“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo, ginčijamas sprendimas priimtas 100 % dalyvavusių susirinkime.
Remiantis išdėstytu, konstatuotina, kad 2013-06-27 UAB „Personalo projektų valdymas“ visuotinis akcininkų susirinkimo sprendimai priimti nepažeidžiant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo.
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 1 dalyje pasakyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, patvirtinęs metinių finansinių ataskaitų rinkinį, turi paskirstyti paskirstytinąjį bendrovės pelną (nuostolius), o to paties įstatymo 59 straipsnio 2 dalyje pasakyta, kokie duomenys turi būti nurodoma visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime paskirstyti bendrovės pelną (nuostolius). Minėtų teisės normų sisteminis aiškinimas leidžia daryti išvadą, kad akcininkai gali ir nepaskirstyti pelną (nuostolius) (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 2 dalies 12 punktas).
Teismas pritaria atsakovės ir trečiojo asmens nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų J. V. atstovo pozicijai, kad atsakovės akcininkė turėjo teisę priimti sprendimą nepaskirstyti pelną (nuostolius), nes atsakovė turėjo įsipareigojimų, t.y. 10959,00 Lt pradelstų skolų (b.l. 86).
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 17 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad balsavimo teisę visuotiniuose akcininkų susirinkimuose suteikia tik visiškai apmokėtos akcijos. Iš 2013-05-03 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 2013-05-03 (b.l. 53) matyti, kad ieškovė už nupirktas akcijas turėjo sumokėti sutarties pasirašymo dieną. Ieškovė nepateikė įrodymų, jog ieškovė apmokėjo akcijų kainą pagal 2013-05-03 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (b.l. 97, 101).
Motyvuojamoji dalis
Įvertinus byloje pateiktus įrodymus, teismo nuomone, ieškovė net neturėjo teisės balsuoti 2013-05-27 atsakovės UAB „Personalo projektų valdymas“ visuotiniame akcininkų susirinkime susirinkime.
Remiantis išdėstytomis teisės normomis ir byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, nėra nei faktinio nei teisinio pagrindo tenkinti ieškovės ieškinį, todėl ieškinys atmestinas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 270 straipsnis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis). Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės ieškinys atmestas atsakovei UAB „Personalo projektų valdymas“ iš ieškovės priteistina 1000,00 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93, 98, 259, 260, 263-268, 270 straipsniais, teismas
nusprendžia:
ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovės UAB „Erdita“ atsakovei UAB „Personalo projektų valdymas“ 1000,00 Lt Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti.
Sprendimas per 30 dienų po jo paskelbimo gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos miesto apylinkės teismą.