Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-675/2013

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2013-08-28
Bylos Nr.: 2A-675/2013
Teisminio proceso Nr.: 2-59-3-00341-2011-1
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Danguolė Martinavičienė, Danutė Milašienė, Alvydas Poškus
Atsakovas: V. Š., uždarosios akcinės bendrovės „Valdenė“
Ieškovas: S. J.
Trečiasis asmuo: A. L.

Kategorijos

121.20pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-675/2013Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00341-2011-1Procesinio sprendimo kategorijos: 121.20. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2013 m. rugpjūčio 28 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danguolės Martinavičienės, Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Alvydo Poškaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų V. Š., V. Š. ir uždarosios akcinės bendrovės „Valdenė“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2012 m. vasario 17 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo S. J. (teisių perėmėja G. J.) ieškinį atsakovams V. Š., V. Š., uždarajai akcinei bendrovei „Valdenė“, tretiesiems asmenims A. L., A. L. ir trečiajam asmeniui su savarankiškais reikalavimais uždarajai akcinei bendrovei „AL GRUPĖ“ dėl akcijų keitimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir trečiojo asmens su savarankiškais reikalavimais uždarosios akcinės bendrovės „AL GRUPĖ“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Valdenė“, V. Š. ir V. Š. dėl atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Valdenė“ akcininko sprendimo panaikinimo ir akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas pripažinti 2009 m. rugsėjo 7 d. Akcijų keitimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo V. Š. ir UAB „Utenos Invalda“ apsimestine ir negaliojančia bei taikyti restituciją – grąžinti neteisėtu sandoriu perleistus 2 255 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų UAB „Utenos Invalda“ teisių ir pareigų perėmėjo UAB „AL GRUPĖ“ nuosavybėn bei perleistas 31 971 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų grąžinti V. Š. nuosavybėn. Ieškovas S. J. paaiškino, kad jis iki sprendimo dėl UAB „Utenos Invalda“ reorganizavimo, t.y. iki 2009 m. spalio 21 d., buvo 1025 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų savininkas. Reorganizavus UAB „Utenos Invalda“ ir ją prijungus prie UAB „AL GRUPĖ“ bei šiai bendrovei perėmus UAB „Utenos Invalda“ visas teises ir pareigas, jam priklausiusios UAB „Utenos Invalda“ akcijos buvo pakeistos 3157 UAB „AL GRUPĖ“ akcijomis. Iki sprendimo dėl UAB „Utenos Invalda“ reorganizavimo sąlygų patvirtinimo priėmimo, t.y. 2009 m. rugsėjo 7 d., tarp atsakovo V. Š. ir UAB „Utenos Invalda“ buvo sudaryta akcijų pardavimo sutartis, kuri buvo pavadinta Akcijų keitimo sutartimi, pagal kurią atsakovas V. Š. pardavė jam priklausiusį UAB „Utenos Invalda“ 31 971 akcijų paketą UAB „Utenos Invalda“, o UAB „Utenos Invalda“ pagal šią sutartį apmokėjo atsakovui V. Š. jo parduodamas UAB „Utenos Invalda“ akcijas UAB „Valdenė“ akcijų paketu. Šias akcijas atsakovas V. Š. įgijo būdamas santuokoje, įgytos akcijos yra atsakovo V. Š. ir jo sutuoktinės atsakovės V. Š. bendroji jungtinė nuosavybė (LR CK 3.88 str.). Sudaręs 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų pardavimo sutartį, atsakovas V. Š. tapo UAB „Valdenė“ visų akcijų savininku. Ieškovo nuomone, savo esme minėta Akcijų keitimo sutartis reiškė dviejų pirkimo-pardavimo sutarčių, kuriomis perleistos atitinkamai UAB „Utenos Invalda“ ir UAB „Valdenė“ akcijos, sudarymą. Ieškovo manymu, akcijų keitimo sutartis yra apsimestinis sandoris (LR CK 1.87 str.), nes juo buvo siekiama vienintelio tikslo - išvengti, parduodant UAB „Utenos Invalda“ akcijas, LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje numatytos imperatyvios prievolės - suteikti bendrovės akcininkams pirmenybės teisę įgyti bendrovės, kurios akcininkais jie yra, akcijas. Eilinio UAB „AL GRUPĖ“ (perėmusios UAB „Utenos Invalda“ visas teises ir pareigas) akcininkų 2010 m. balandžio 30 d. susirinkime buvo iškeltas klausimas dėl apsimestinės akcijų keitimo sutarties pagrindu UAB „Utenos Invalda“ padarytos žalos bei susidariusio bendrovės balansinio nuostolio. UAB „AL GRUPĖ“ buvo pateikusi atsakovui V. Š. reikalavimą dėl restitucijos taikymo, tačiau atsakovas ne tik nesutiko su jam pareikštu reikalavimu, bet ėmėsi nesąžiningų veiksmų - priėmė sprendimą dėl UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo padidinimo, o taip pat dalį akcijų keitimo sutarties pagrindu įgytų ir padidinus UAB „Valdenė“ įstatinį kapitalą naujai išleistų UAB „Valdenė“ akcijų perleido trečiajam asmeniui V. N.. Visuotiniame neeiliniame 2010 m. birželio 1 d. UAB „AL GRUPĖ“ akcininkų susirinkime UAB „AL GRUPĖ“ generalinis direktorius buvo įpareigotas pakartotinai kreiptis į V. Š. su reikalavimu ne teismo tvarka pripažinti apsimestinę akcijų keitimo sutartį negaliojančia ir taikyti restituciją šalių susitarimu, o V. Š. nesutikus - kreiptis dėl pažeistų pačios bendrovės ir smulkiųjų akcininkų teisių gynimo į teismą. Ieškovas taip pat paaiškino, kad UAB „AL GRUPĖ“ kreipėsi į Panevėžio apygardos teismą su ieškiniu dėl atsakovo V. Š. kaltais veiksmais padarytos žalos atlyginimo. Panevėžio apygardos teismas 2011 m. vasario 1 d. sprendimu UAB „AL GRUPĖ“ ieškinį dėl žalos atlyginimo atmetė, sprendime nurodė, kad UAB „AL GRUPĖ“ savo pažeistas teises turėtų ginti pareikšdama ne ieškinį dėl padarytos žalos atlyginimo, bet ieškinį dėl akcijų keitimo sutarties, pripažinimo negaliojančia. Ieškovas teigia, kad ginčijamo sandorio apsimestinumą įrodo sutarties turinys, sutartyje įvardyta sutarties sudarymo priežastis bei tikslas. Akcijų keitimo sutarties pagrindu įvyko nelygiaverčiai mainai natūra, nes akcijų keitimo sutartimi 2255 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų, kurių vienos vertė 131,14 Lt ( perleisto akcijų paketo vertė – 295 731 Lt) pakeistos į 31971 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų, kurių vienos akcijos reali rinkos vertė -3,76 Lt ( viso perleisto AB „Utenos Invalda“ akcijų paketo vertė – 83 100 Lt ). Realus atsakovo V. Š. tikslas buvo įgyti visas (100 proc.) UAB „Valdenė“ akcijas. Mano, kad sandorio apsimestinumą įrodo ir tai, kad tą pačią dieną, t.y. 2009 m. rugsėjo 7 d., akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovas V. Š. perleido A. L. 75 340 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Utenos Invalda“ akcijų ir akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi A. L. perleido atsakovui V. Š. 1064 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Valdenė“ akcijų. Nurodė, kad ginčijamas 2009 m. rugsėjo 7 d. sandoris prieštarauja imperatyvioms teisės normoms – Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsniui, nustatančiam uždarosios akcinės bendrovės akcininkams pirmenybės teisę įsigyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas bei Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsniui, reglamentuojančiam bendrovės nuosavų akcijų įsigijimo tvarką. UAB „Utenos Invalda“ akcininkams apie ketinamą sudaryti sandorį nebuvo pranešta. Pirmumo teisė įsigyti uždarosios bendrovės akcijas yra įstatyminė akcininko teisė, įtvirtinta Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje. Pareigą pateikti pasiūlymą esamiems akcininkams, tuo atveju, jei akcijos parduodamos asmeniui, nesančiam UAB „Utenos Invalda“ akcininku, numatė ir UAB „Utenos Invalda“ įstatų 4.3 punktas. Akcijų keitimo sutarties sudarymo metu UAB „Utenos Invalda“ nuosavų akcijų neturėjo, sutartimi atsakovui V. Š. priklausiusios UAB „Utenos Invalda“ akcijos perleistos asmeniui, nesančiam UAB „Utenos Invalda“ akcininku. Sutarties šalys suprato jų sudaromo sandorio teisines pasekmes ir numatė, kad sandoris sudaromas siekiant išvengti Akcinių bendrovių įstatyme ir UAB „Utenos Invalda“ įstatuose įtvirtintos imperatyvios nuostatos dėl bendrovės akcininkų pirmenybės teisės įsigyti parduodamas akcijas. UAB „Utenos Invalda“ akcininkai apie numatomą nuosavų akcijų įsigijimą nebuvo informuoti, pranešimai apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame turėjo būti sprendžiama dėl nuosavų akcijų įsigijimo tvarkos, terminų ir kitų sąlygų jiems Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka neįteikti. UAB „AL GRUPĖ“, siekdama nustatyti iš kokių šaltinių UAB „Utenos Invalda“ vykdė savų akcijų įsigijimą, paprašė atsakovo V. Š. pateikti įrodymus apie tai, kad sudarant akcijų keitimo sutartį UAB „Utenos Invalda“ buvo suformuotas rezervas nuosavų akcijų įsigijimui, kaip to reikalauja Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio 6 dalis. UAB „AL GRUPĖ“ buvo pateiktas 2009 m. rugsėjo 1 d. tariamai įvykusio UAB „Utenos Invalda“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, tačiau minėtame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų sąrašas nepateiktas. Visuotinio UAB „Utenos Invalda“ akcininkų susirinkimo protokole nurodoma, esą sprendimas suformuoti 295 731 Lt rezervą buvo priimtas 100 proc. akcininkų balsų dauguma, tačiau nei ieškovas, nei ieškovo žiniomis, kiti UAB „Utenos Invalda“ akcininkai, iš viso negavo jokių pranešimų apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą bei nedalyvavo priimant sprendimus, todėl akcijų keitimo sutartis yra niekinė ir teisę pareikšti ieškinį dėl jos negaliojimo turi teisę bet kuris suinteresuotas asmuo (LR CK 1.78 str. 5 d.), šiuo atveju ieškinį reiškia bendrovės akcininkas.

Trečiasis asmuo UAB „AL GRUPĖ“ savarankišku ieškiniu dėl juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu prašo pripažinti 2010 m. gegužės 7 d. vienintelio UAB „Valdenė“ akcininko sprendimą padidinti įstatinį kapitalą negaliojančiu; pripažinti 2010 m. gegužės 7 d. akcijų pasirašymo sutartį Nr.2010-01, sudarytą tarp atsakovų UAB „Valdenė“ ir V. Š., kurios pagrindu atsakovė V. Š. įgijo 3 100 vnt. UAB „Valdenė“ paprastųjų vardinių akcijų, negaliojančia; ieškovo S. J. ieškinį tenkinti – pripažinti 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo V. Š. ir UAB „AL GRUPĖ“ apsimestine ir negaliojančia bei taikyti restituciją – grąžinti akcijų keitimo sutartimi perleistus 2 255 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų UAB „Utenos Invalda“ teisių ir pareigų perėmėjo UAB „AL GRUPĖ“ nuosavybėn ir Akcijų keitimo sutartimi perleistus 31 871 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų grąžinti V. Š. nuosavybėn. Trečiojo asmens atstovo nuomone, nurodyti sandoriai sudaryti negaliojančia pripažintinos 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutarties pagrindu, yra neatsiejamai su ja susiję ir pažeidžia UAB „AL GRUPĖ“ teises. Sudarius apsimestinę akcijų pardavimo sandoriams pridengti skirtą akcijų keitimo sutartį, atsakovas V. Š. tapo vieninteliu UAB „Valdenė“ akcininku. Po to, kai UAB „AL GRUPĖ“ kreipėsi į V. Š. su reikalavimais dėl restitucijos taikymo pagal akcijų keitimo sutartį, atsakovas V. Š., neteisėtai tapęs vieninteliu UAB „Valdenė“ akcininku bei siekdamas apsunkinti restitucijos taikymą, priėmė sprendimą dėl UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo padidinimo. Juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams prieštaraujantys juridinių asmenų organų sprendimai juridinio asmens valdymo organo, šio juridinio asmens kreditoriaus ar kitų įstatymo numatytų asmenų reikalavimu gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais (LR CK 2.82 str. 4 d.).2010 m. gegužės 7 d. sprendimas dėl UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo padidinimo prieštarauja imperatyvioms Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnio normoms, reglamentuojančioms sprendimų dėl įstatinio kapitalo padidinimo priėmimo tvarką. Taip pat priimtas sprendimas dėl UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo didinimo prieštarauja bendriesiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (LR CK 1.5 str.), nes yra priimtas balsuojant akcijomis, kurios įgytos ab initio dėl LR CK 1.87 ir Akcinių bendrovių įstatymo 47 ir 54 straipsnių pažeidimo negaliojančia nuo jos sudarymo pripažintinos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu. Sudarant naujai išleistų UAB „Valdenė“ akcijų įsigijimo sandorius, buvo pažeista ir esamų bendrovės akcininkų pirmenybės teisė įsigyti naujai iškleidžiamas bendrovės akcijas, įtvirtinta Akcinių bendrovių įstatymo 49 str. 5 d. UAB „AL GRUPĖ“ teisės priėmus 2010 m. gegužės 7 d. sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo buvo pažeistos. Grąžinus UAB „Valdenė“ akcijas UAB „Utenos Invalda“ nuosavybėn, o sprendimui dėl UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo padidinimo ir toliau galiojant, UAB „AL GRUPĖ“, kaip UAB „Valdenė“ akcininko, turtiniai interesai būtų pažeisti, nes nuo akcininko turimos akcijų dalies uždarosios akcinės bendrovės įstatiniame kapitale priklauso tiek turtinės, tiek neturtinės akcininkų teisės, o padidinus įstatinį kapitalą, UAB „AL GRUPĖ“ priklausanti UAB „Valdenė“ akcijų dalis buvo nepagrįstai ir neteisėtai sumažinta. Po šio sprendimo dėl įstatinio kapitalo padidinimo priėmimo UAB „AL GRUPĖ“, net pripažinus akcijų keitimo sutartį negaliojančia ab initio, nebevaldys kontrolinio UAB „Valdenė“ akcijų paketo, o UAB „AL GRUPĖ“ priklausančių UAB „Valdenė“ akcijų vertė nepagrįstai sumažės. Sprendimas dėl uždarosios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo gali būti priimtas tik kvalifikuota 2/3 akcininkų balsų dauguma (ABĮ 28 str.1 d.8 p.) Iki 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutarties bei 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, sudarytos tarp atsakovų A. L. ir V. Š., atsakovui V. Š. priklausė 803 vnt. UAB „Valdenė“ akcijos, kurios sudarė 19,48 proc. įstatinio kapitalo. Sudarius 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, atsakovas V. Š. turėjo 1867 paprastųjų UAB „Valdenė“ akcijų, sudarančių 45,29 proc. UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo. Kadangi 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartis yra negaliojanti ab initio, priimant sprendimą dėl UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo didinimo atsakovas V. Š. neturėjo šiam sprendimui priimti reikalingos kvalifikuotos balsų daugumos, todėl mano, kad minėtas sprendimas prieštarauja imperatyvioms teisės normoms (LR CK 1.80 str.) ir yra negaliojantis nuo jo sudarymo (LR CK 1.95 str.). Padidinus UAB „Valdenė“ įstatinį kapitalą, naujai išleistos UAB „Valdenė“ akcijos buvo perleistos su atsakovu V. Š. susijusiems asmenims, realiai jam ir toliau išsaugant galimybę visiškai kontroliuoti UAB „Valdenė“ veiklą. UAB „AL GRUPĖ“ iki akcijų keitimo sutarties sudarymo ir sprendimo dėl UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo padidinimo priėmimo valdydama 2255 UAB „Valdenė“ akcijų paketą, sudarantį 54,71 proc. UAB „Valdenė“ akcinio kapitalo bei galėdama užkirsti kelią sprendimų, kuriems reikalinga 2/3 akcininkų balsų dauguma, priėmimui, nebūtų pritarusi UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo didinimui, nes tam nebuvo jokio reikalo. UAB „AL GRUPĖ“ neteko teisės valdyti kontrolinį UAB „Valdenė“ akcijų paketą, o atsakovas neteisėtai padidino savo įtaką bendrovėje. Tretysis asmuo mano, kad sprendimas dėl UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo padidinimo prieštarauja bendriesiems protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams (LR CK 1.5 str.) bei bendrajam teisės principui, jog iš neteisės negali atsirasti teisė. Atsakovas V. Š., neteisėtai 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutarties pagrindu įgijęs UAB „Valdenė“ akcijas, neturėjo teisės jomis balsuoti priimant sprendimą dėl UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo padidinimo. Asmeniui negali būti suteikta galimybė naudotis turtinėmis teisėmis, kurias jis įgijo savo paties neteisėtų veiksmų pagrindu. Akcijos, kurias atsakovė V. Š. įgijo remiantis akcijų pasirašymo sutartimi, išleistos neteisėto ir ab initio negaliojančio 2010 m. gegužės 7 d. sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo pagrindu. Akcijų pasirašymo sutartis, sudaryta tarp atsakovų UAB „Valdenė“ ir V. Š., prieštarauja imperatyvioms teisės normoms.

Atsiliepimas

Atsakovai V. Š. ir V. Š., UAB „Valdenė“ prašo ieškovo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir neįrodytą bei panaikinti laikinąsias apsaugos priemones. Prašo trečiojo asmens UAB „AL GRUPĖ“ ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir paduotą asmens, neturinčio teisės pareikšti ieškinį; taikyti byloje ieškinio senaties terminą ir trečiojo asmens UAB „AL GRUPĖ“ ieškinį atmesti kaip pateiktą praleidus ieškinio senaties terminą; priteisti iš trečiojo asmens UAB „AL GRUPĖ“ atsakovų UAB „Valdenė“, V. Š. ir V. Š. naudai bylinėjimosi išlaidas. Teigia, kad ieškovas nenurodė visų su ginčo dalyku susijusių faktinių aplinkybių. Atsakovų atstovas paaiškino, kad UAB „Utenos Invalda“ kontrolinis akcijų paketas iki 2009 m. rugsėjo 7 d. dienos priklausė dviem pagrindiniams akcininkams: atsakovui V. Š. - 130 238 paprastosios vardinės akcijos, kas sudarė 32,56 proc. visų šios bendrovės išleistų akcijų ir jų suteikiamų balsų skaičiaus, ir trečiajam asmeniui A. L. - 236 078 paprastosios vardinės akcijos, kas sudarė 59,02 proc. visų šios bendrovės išleistų akcijų ir jų suteikiamų balsų skaičiaus. Vienintelis UAB „AL GRUPĖ“ akcininkas A. L., kuris tuo metu buvo ir UAB „Utenos Invalda“ valdybos pirmininkas, 2009 m. balandžio 21 d. priėmė sprendimą pritarti, kad bendrovė dalyvautų reorganizavime, prijungiant prie bendrovės UAB „Utenos Invalda“, UAB „Utenos spaustuvė“ ir UAB „Valdenė“. UAB „Valdenė“ prijungiama prie bendrovės tik tuo atveju, jei nebus priimtas UAB „Utenos Invalda“ sprendimas parduoti UAB „Valdenė“ akcijas bei įgaliojo A. L. tvarkyti UAB „AL GRUPĖ“ su reorganizavimu susijusius dokumentus, pasirašyti sutartis ir kitus dokumentus. UAB „Utenos Invalda“ 2009 m. balandžio 29 d. visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimus: pritarti UAB „Utenos Invalda“ reorganizavimui, prijungiant bendrovę prie UAB „AL GRUPĖ“, reorganizavimo sąlygų parengimui, kurių pagrindu UAB „Utenos Invalda“ būtų reorganizuota prijungiant ją prie UAB „AL GRUPĖ“; įpareigoti valdybos pirmininką A. L. atlikti bendrovės verslo vertinimą ir įgalioti paruošti bendrovių reorganizavimo sąlygas. Kadangi priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo bei patvirtinti reorganizavimo sąlygas reikalinga ne mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma, tretysis asmuo A. L., siekdamas priimti sprendimą dėl reorganizavimo, turėjo asmeniškai valdyti ne mažesnę kaip 2/3 visų UAB „Utenos Invalda“ akcijų dalį. Dėl šios priežasties jis pasiūlė atsakovui V. Š. sudaryti A. L. nurodytomis sąlygomis sandorį dėl atsakovui priklausančių UAB „Utenos Invalda“ akcijų perleidimo pasirašant tris atskiras sutartis: Mainų sutartį tarp atsakovo ir UAB „Utenos Invalda“ bei akcijų pardavimo pirkimo sutartis tarp atsakovo V. Š. ir A. L.. Atsakovui V. Š. buvo paaiškinta, kad nesutikus pasirašyti jam pateiktas sutartis, jis bus atšauktas iš UAB „Utenos Invalda“ valdybos nario bei vadovo pareigų ir UAB „Valdenė“ vadovo pareigų, nutraukiant su juo sudarytas darbo sutartis. UAB „Utenos Invalda“ valdyba 2009 m. rugpjūčio 14 d. priėmė sprendimą dėl bendrovei priklausančio UAB „Valdenė“ akcijų paketo pardavimo ir bendrovės savų akcijų keitimo į UAB „Valdenė“ akcijas. Sprendime UAB „Utenos Invalda“ akcijų kiekio, už kurias atsiskaitoma perleidžiamomis UAB „Valdenė“ akcijomis, valdyba nenurodė, tačiau jis yra aiškus, nes pagal UAB „Utenos Invalda“ verslo vertinimo ataskaitą nustatyta UAB „Utenos Invalda“ vienos paprastosios vardinės akcijos vertė rinkoje yra 9,25 Lt .Atsižvelgiant į tai, 2 255 paprastųjų vardinių UAB „Valdenė“ akcijų, kurių bendra vertė pagal vertinimo ataskaitą yra 295 731 Lt, buvo keičiamos į 31 971 paprastąją vardinę UAB „Utenos Invalda“ akciją, kurių kiekvienos rinkos vertė pagal vertinimo ataskaitą yra 9,25 Lt, o bendra vertė - 295 731,75 Lt. Nurodė, kad 2009 m. rugsėjo 7 d. sudarytų sandorių pagrindu atsakovas V. Š. tapo 22 927, A. L. - 311 418 paprastųjų vardinių UAB „Utenos Invalda“ akcijų savininkas, o UAB „Utenos Invalda“ įgijo 31 971 vnt. nuosavų akcijų. Nuo 2009 m. spalio 1 d. UAB „Utenos Invalda“ su V. Š. nutraukė darbo sutartį. 2009 m. lapkričio 24 d. įvykęs visuotinis akcininkų susirinkimas patvirtino UAB „Utenos Invalda“ reorganizavimo sąlygas, kurių pagrindu UAB „Utenos Invalda“ buvo reorganizuota prijungimo prie UAB „AL GRUPĖ“ būdu, o UAB „Utenos Invalda“ akcininkams mainais už turėtas bendrovės akcijas buvo suteiktos UAB „AL GRUPĖ“ akcijos. UAB „Utenos Invalda“ turėta 31 971 nuosava akcija reorganizavimo metu buvo anuliuota. UAB „AL grupė“ visuotinis akcininkų susirinkimas, įvykęs 2010 m. birželio 1 d., priėmė sprendimą, kuriuo pripažino, kad buvo pažeistos mažųjų akcininkų teisės, nesuteikiant jiems galimybės parduoti (keisti) dalį savo akcijų bendrovei ir patvirtino, jog bendrovė pritaria sutarties pripažinimui negaliojančia šalių susitarimu arba nesant tokio susitarimo, ji būtų pripažinta negaliojančia kreipiantis į teismą teismine tvarka. Atsakovų atstovas atsikirsdamas į ieškinius nurodė, kad tiek įstatymų leidėjas, tiek civilinės apyvartos subjektai, sudarantys sandorius, siekia, kad sandorių pagrindu susiklostę santykiai išliktų stabilūs. Dėl šios priežasties įstatymas riboja arba sandorio nuginčijimo, arba sandorio negaliojimo teisinių padarinių taikymo galimybę. Sandorio pripažinimas negaliojančiu, kaip civilinių teisių gynimo būdas, gali būti taikomas tik tada, kai privataus ar viešojo intereso negalima apginti kitais civilinių teisių gynimo būdais. Nesutinka su ieškovo teiginiu, kad Akcijų keitimo sutarties pagrindu įvyko nelygiaverčiai mainai. UAB „Utenos Invalda“ ir UAB „Valdenė“ akcijų mainų sandoris buvo sudarytas nepriklausomo verslo vertintojo nustatytomis vertėmis. Mano, kad nėra pagrindo akcijų keitimo sutartį pripažinti apsimestiniu sandoriu, kuriuo būtų pažeisti teisėti ieškovo interesai. Kadangi šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu. Atsakovui V. Š., UAB „Utenos Invalda“ ir A. L. 2009 m. rugsėjo 7 d. sudarant akcijų mainų ir pirkimo - pardavimo sutartis A. L. siekė įgyti UAB „Utenos Invalda“ akcijų paketą, kurio suteikiamos balsavimo teisės viršytų 2/3 šios bendrovės išleistų visų akcijų suteikiamų balsų, atsakovas V. Š. siekė perleisti jam priklausančias UAB „Utenos Invalda“ akcijas ir įgyti UAB „Valdenė“ akcijas. Sudarant sandorius trečiasis asmuo A. L., kuris siekė įgyti kontrolinį UAB „Utenos Invalda“ akcijų paketą jau buvo UAB „Utenos Invalda“ akcininkas, todėl vadovaujantis UAB „Utenos Invalda“ įstatų 4.3 punktu apie ketinimą perleisti akcijas pranešti nereikia, jei akcininkas akcijas perleidžia kitam bendrovės akcininkui. Atsakovas V. Š. sudarydamas UAB „Utenos Invalda“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartį su A. L. vadovaujantis bendrovės įstatų 4.3 punktu taip pat, kaip ir mainų atveju, neprivalėjo pranešti apie ketinimą perleisti akcijas, o ieškovas tokiu atveju atitinkamai neįgijo pirmumo teisės įsigyti atsakovo perleidžiamas UAB „Utenos Invalda“ akcijas, todėl nėra pagrindo akcijų keitimo sutartį pripažinti apsimestiniu sandoriu (CK 1.87 str. ), kuriuo būtų pažeisti teisėti ieškovo interesai, įstatymo bei bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, įstatų reikalavimai. Atsakovai nurodo, kad mainant ar kitaip perleidžiant akcijas būtina laikytis Akcinių bendrovių įstatymo bei bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, įstatų reikalavimų. Vienas iš akcijų perleidimo apribojimų nustatytas Akcinių bendrovių 47 straipsnyje, įtvirtinančiame akcininko pirmumo teisę įsigyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas. Tačiau šio straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad jei uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleidžiamos kitu įstatymų nustatytu būdu (ne pardavimo) arba vykdant teismo sprendimą, šio straipsnio nuostatos netaikomos. Mainant uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininko pirmenybės teisė mainomoms akcijoms įsigyti netaikytina. Vadovaujantis UAB „Utenos Invalda“ įstatų 4.3 p. UAB „Utenos Invalda“ akcininkai apie perleidžiamas akcijas informuojami tik tais atvejais, kai akcijos parduodamos asmenims, nesantiems bendrovės akcininkais, ir atitinkamai tik tokiais atvejais turėjo galimybę realizuoti savo pirmumo teisę įsigyti kito akcininko parduodamas akcijas. UAB „Utenos Invalda“ įsigijusi savas akcijas, neturi teisės naudotis jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis (Akcinių bendrovių įstatymo 54 str. 7 d.). UAB „Utenos Invalda“ įsigijus 31 971 nuosavą akciją, bendrovėje liko 368 029 akcijos, kurių savininkai turėjo teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, teisę gauti dividendus, išmokas mažinant bendrovės įstatinį kapitalą ar ją likviduojant ir pan., o 31 971 akcija, priklausanti pačiai bendrovei, jokių teisių nesuteikė, todėl mainų sandoris UAB „Utenos Invalda“ akcininkams nesąlygojo jokių pokyčių jų turimų akcijų santykiui ir/ar akcijų suteikiamų teisių apimčiai. Atsakovų atstovas šių argumentų pagrindu daro išvadą, kad atsakovas V. Š., sudarydamas akcijų keitimo sutartį, nepažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nuostatų. Ieškovas ieškinyje nenurodo, kokį atsakovui V. Š. priklausiusį UAB „Utenos Invalda“ akcijų kiekį jis norėtų įsigyti bei nepateikė įrodymų, kad akcijų įsigijimo kainą apmokėtų ne vėliau kaip per 2 mėnesius. UAB „Utenos Invalda“ visuotiniame akcininkų susirinkime, kuris įvyko 2009 m. lapkričio 24 d., buvo priimtas sprendimas reorganizuoti UAB „Utenos Invalda“, prijungiant ją prie UAB „AL GRUPĖ“ bei patvirtintos reorganizavimo sąlygos. Reorganizavimo sąlygose nurodyta, kad UAB „Utenos Invalda“ turimos 31 971 nuosavos paprastosios vardinės akcijos į UAB UAB „AL GRUPĖ“ paprastąsias vardines akcijas nekeičiamos, tai yra UAB „Utenos Invalda“ nuosavos akcijos, įgytos pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio nuostatas, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo anuliuotos, taip ištaisant ieškovo nurodytą Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio nuostatų pažeidimą. Atsakovai mano, kad trečiojo asmens ieškinys paduotas pažeidžiant CPK nustatytas taisykles, taip pat nesilaikant CPK ieškiniui keliamų reikalavimų ir turėtų būti paliktas nenagrinėtu CPK 296 straipsnio 1 dalies 11 punkto pagrindu. Taip pat atsakovai, vadovaudamiesi LR CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi, nurodo, kad trečiasis asmuo apskritai neturi teisės teikti ieškinį dėl juridinio asmens sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Mano, kad tik tuo atveju, jei teismas pripažintų 2009 m. rugsėjo 7 d. Akcijų keitimo sutartį negaliojančia ab initio ir tretysis asmuo taptų 2 255 paprastųjų vardinių UAB „Valdenė“ akcijų savininku, tretysis asmuo galėtų teikti ieškinį dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Trečiajam asmeniui apie 2010 m. gegužės 7 d. sprendimą padidinti UAB „Valdenė“ įstatinį kapitalą žinoma daugiau kaip vienerius metus. Ieškiniams dėl juridinio asmens organo priimtų nutarimų apskundimo įstatyme nustatytas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas ( 1.125 str.4 d., 2.82 str.4 d.) LR CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais, ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. UAB „Valdenė“ 2010 m. gegužės 7 d. įregistruotas įstatinis kapitalas buvo 206 100 Lt. Jis buvo padalintas į 4 122 paprastąsias vardines 50 Lt nominalios vertės akcijas. Visos akcijos buvo apmokėtos pilnai, kiekviena 50 Lt nominaliosios vertės pilnai apmokėta akcija jos savininkui visuotiniame akcininkų susirinkime suteikė vieno balso teisę. Visos UAB „Valdenė“ akcijos 2010 m. gegužės 7 d. priklausė vieninteliam akcininkui – V. Š., todėl jis nevaržomai galėjo disponuoti UAB „Valdenė“ 100 proc. akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, įskaitant teisę priimti sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo bei sprendimus dėl pirmumo teisės įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų atšaukimo (ABĮ 17 str.). Nurodo, kad 2010 m. gegužės 7 d. ABĮ 16 straipsnio 3 dalyje numatytų pagrindų dėl balsavimo teisės uždraudimo ar apribojimo nebuvo. Ieškinio pareiškimo metu akcijų keitimo sutartis nebuvo pripažinta negaliojančia ir neturinčia juridinės galios, todėl trečiasis asmuo nebuvo ir nėra UAB „Valdenė“ akcininkas. Teigia, kad tuo atveju, jei nebūtų sudaryti akcijų mainų ir pirkimo pardavimo sandoriai, sprendimas reorganizuoti UAB „Utenos Invalda“ taip pat nebūtų priimtas, nes V. Š. priklausanti balsų dauguma leistų tokį sprendimą vetuoti. Tretysis asmuo nebuvo ir nėra UAB „Valdenė“ akcininkas, todėl neturėjo ir neturi pirmumo teisės įsigyti bendrovės išleidžiamas akcijas. Atsakovai mano, kad trečiojo asmens UAB „AL GRUPĖ“ argumentai yra deklaratyvūs, nepagrįsti ir neteisėti.

Trečiųjų asmenų A. L. ir A. L. paaiškinimai ir argumentai dėl ieškovo S. J. ir trečiojo asmens UAB „AL GRUPĖ“ ieškinių pagrįstumo iš esmės yra analogiški ieškovo S. J. ir trečiojo asmens UAB „AL GRUPĖ“ motyvams.

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Panevėžio apygardos teismas 2012 m. vasario 17 d. sprendimu ieškovo S. J. ieškinį ir trečiojo asmens UAB „AL GRUPĖ“ savarankišką ieškinį tenkino visiškai; pripažino 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartį, sudarytą tarp V. Š. ir UAB „Utenos Invalda“ apsimestine ir negaliojančia bei taikė restituciją – grąžino neteisėtu sandoriu perleistus 2 255 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų UAB „Utenos Invalda“ teisių ir pareigų perėmėjo UAB „AL GRUPĖ“ nuosavybėn bei perleistas 31 871 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų grąžino V. Š. nuosavybėn; pripažino 2010 m. gegužės 7 d. vienintelio UAB „Valdenė“ akcininko sprendimą padidinti įstatinį kapitalą negaliojančiu; pripažino 2010 m. gegužės 7 d. akcijų pasirašymo sutartį Nr.2010-01, sudarytą tarp atsakovų UAB „Valdenė“ ir V. Š., kurios pagrindu atsakovė V. Š. įgijo 3 100 vnt. UAB „Valdenė“ paprastųjų vardinių akcijų, negaliojančia; priteisė iš V. Š., V. Š., UAB „Valdenė“ po 1045 Lt žyminio mokesčio S. J. naudai, po 91 Lt žyminio mokesčio, po 1409,30 Lt advokato pagalbos išlaidų UAB „AL GRUPĖ“ naudai ir po 27 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų valstybei. Nurodė, kad ieškovas S. J. iki sprendimo dėl UAB „Utenos Invalda“ reorganizavimo, t.y. iki 2009 m. spalio 21 d., buvo 1025 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų savininkas. UAB „Utenos Invalda“ reorganizuota ją prijungus prie UAB „AL GRUPĖ“, kuri yra UAB „Utenos Invalda“ teisių ir pareigų perėmėja. UAB „Utenos Invalda“ akcijos 2009 m. gruodžio 31 d. buvo likviduotos, jas pakeitus UAB „AL GRUPĖ“ akcijomis. Ieškovui priklausiusios UAB „Utenos Invalda“ akcijos buvo pakeistos 3157 UAB „AL GRUPĖ“ akcijomis. Ieškovas ginčija 2009 m. rugsėjo 7 d. Akcijų keitimo sutartį, sudarytą atsakovo V. Š. ir UAB „Utenos Invalda“, nurodydamas, kad šiuo sandoriu buvo siekiama vienintelio tikslo – parduodant UAB „Utenos Invalda“ akcijas išvengti LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje numatytos imperatyvios prievolės – suteikti bendrovės akcininkams pirmenybės teisę įsigyti bendrovės, kurios akcininkais jie yra, akcijas. Akcijų keitimo sutartį ieškovas ginčija LR CK 1.87 ir 1.80 straipsniuose numatytais pagrindais, kaip prieštaraujantį LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 ir 54 straipsniams. Ginčijamos sutarties sudarymo metu sutarties šalims buvo žinoma, kad be šios sutarties bus sudarytos ir UAB „Utenos Invalda“ bei UAB „Valdenė“ akcijų pirkimo pardavimo sutartys. Šią aplinkybę įrodo tą pačią dieną, t.y. 2009 m. rugsėjo 7 d. sudaryti sandoriai: Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kuria atsakovas V. Š. perleido A. L. 75340 paprastųjų vardinių UAB „Utenos Invalda“ akcijų ir akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kuria A. L. perleido atsakovui V. Š. 1064 paprastąsias vardines UAB „Valdenė“ akcijas. Akivaizdu, jog ginčijamo ir kitų minėtų sandorių sudarymo tikslas buvo atsakovui V. Š. įgyti visas UAB „Valdenė“ akcijas, tokiu būdu įgyjant šios bendrovės kontrolę. 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutarties pagrindu įvyko nelygiaverčiai mainai natūra. Akcijų keitimo sutartyje nustatyta, kad 31 971 vnt. atsakovo V. Š. UAB „Utenos Invalda“ akcijų rinkos vertė atitinka 2 255 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų vertę. Pirmosios instancijos teismas sutiko su trečiojo asmens A. L. argumentais, kad tokia pati vienos akcijos vertė negali būti taikoma tais atvejais, kai parduodamas 32,56 procentų ir 7,99 procentų akcijų paketas. Bendro 32,56 procentų akcijų paketo neatskiriamumas, vertinant tai, kad jį valdantis asmuo įgyja galimybę daryti lemiamą įtaką įmonės veikloje priimamiems sprendimams, sukuria žymiai didesnę akcijų vertę. Akcijų keitimo sutartį atsakovas V. Š. sudarė pats su savimi, nes ginčijamos sutarties sudarymo metu jis buvo UAB „Utenos Invalda“ direktorius. Preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su fiziniu asmeniu, kuris yra to juridinio asmens vadovas ar valdymo organo narys. Pirmosios instancijos teismas atsižvelgdamas į aukščiau nurodytus motyvus 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartį pripažintino apsimestiniu sandoriu (LR CK 1.87 str.). Nurodė, kad šalių santykiams taikytinos pirkimo pardavimo sutartį reglamentuojančios LR Civilinio kodekso normos ir LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nuostatos, užtikrinančios kitų UAB „Utenos Invalda“ akcininkų pirmenybės teisę įsigyti parduodamas bendrovės akcijas ir LR Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio 1 dalies nuostatos, nustatančios bendrovės nuosavų akcijų įsigijimo tvarką. Be to, 2009 m. rugsėjo 7 d. Akcijų keitimo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Byloje nėra įrodymų, kad, kad UAB „Utenos Invalda“ akcininkams apie ketinamą sudaryti sandorį buvo pranešta, kaip nustatyta ABĮ 47 str. ir UAB „Utenos Invalda“ įstatuose (4.3 p.).Tik esamiems bendrovės akcininkams atsisakius savo pirmenybės teisės arba ja nepasinaudojus akcininkas turi teisę parduoti akcijas pirkėjui, nesančiam bendrovės akcininku. Akcijų keitimo sutarties sudarymo metu UAB „Utenos Invalda“ nuosavų akcijų neturėjo. Atsakovui V. Š. priklausiusios UAB „Utenos Invalda“ akcijos perleistos asmeniui, nesančiam UAB „Utenos Invalda“ akcininku. Ginčijamos sutarties šalys sąmoningai siekė išvengti įstatyme ir bendrovės įstatuose įtvirtintos imperatyvios nuostatos dėl bendrovės akcininkų pirmenybės teisės įsigyti parduodamas akcijas. UAB „Utenos Invalda“ įsigyjant nuosavas akcijas buvo pažeistos LR ABĮ 54 straipsnio. nuostatos. Teismas nurodė, kad byloje nėra įrodymų, kad UAB „Utenos Invalda“ akcininkai apie nuosavų akcijų įsigijimą buvo informuoti, nėra įrodymų, kad jiems buvo pranešta apie 2009 m. rugsėjo 1 d. šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, taip pat nėra įrodymų apie akcininkų dalyvavimą minėtame susirinkime. Prie 2009 m. rugsėjo 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo nepateiktas akcininkų, dalyvavusių minėtame susirinkime, sąrašas. Nors visuotinio UAB „Utenos Invalda“ akcininkų susirinkimo protokole nurodyta, kad sprendimas suformuoti 295 731 Lt rezervą buvo priimtas 100 proc. akcininkų balsų dauguma, tačiau ieškovas nurodo, kad nei jis, nei kiti akcininkai susirinkime nedalyvavo, o atsakovai neįrodė, kad akcininkai dalyvavo priimant tokį sprendimą. Akcijų keitimo sutartimi UAB „Utenos Invalda“ priklausiusios UAB „Valdenė“ akcijos perleistos už daugiau kaip tris kartus mažesnę kainą, nei šių akcijų rinkos vertė, todėl teismas padarė išvadą, kad akcijų keitimo sutarties sudarymas prieštarauja ir privataus juridinio asmens tikslams, įtvirtintiems įstatyme bei bendrovės įstatuose siekti pelno bei tenkinti privačius interesus ( CK 2.34 str.3 d., UAB „Utenos Invalda įstatų 2.1 p.). Ginčijama Akcijų keitimo sutartis yra negaliojanti ab initio (CK 1.95 str), taikant restituciją 2 255 UAB „Valdenė“ akcijos grąžintinos UAB „Utenos Invalda“ teisių perėmėjo UAB „AL GRUPĖ“ nuosavybėn. UAB „Utenos Invalda“ teisių perėmėjas UAB „AL GRUPĖ“ yra UAB „Valdenė“ akcininkas, todėl turi teisę pareikšti ieškinį dėl juridinio asmens sprendimų pripažinimo negaliojančiais ( 2.82 str.4 d.) ir ieškinio senaties terminas, priešingai nei nurodo atsakovai, šiuo konkrečiu atveju nelaikytinas praleistu. ABĮ 28 straipsnio1 dalies 8 punkte nustatyta, kad sprendimas dėl uždarosios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo gali būti priimtas tik kvalifikuota 2/3 akcininkų balsų dauguma. Iki pripažintinos apsimestine 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutarties ir iki tos pačios dienos akcijų pirkimo pardavimo sutarties, sudarytos tarp trečiojo asmens A. L. ir V. Š., atsakovui V. Š. priklausė 803 UAB „Valdenė“ akcijos, kurios sudarė 19,48 procentus įstatinio kapitalo. Sudaręs 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartį atsakovas V. Š. turėjo 1867 paprastąsias UAB „Valdenė“ akcijas, sudarančias 45,29 procentus UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo. Kadangi 2009m.rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartis yra negaliojanti ab initio (LR CK 1.95 str.), atsakovas V. Š. sprendimui dėl įstatinio kapitalo padidinimo priimti neturėjo įstatyme numatytos kvalifikuotos balsų daugumos, t.y. 2010 m. gegužės 7 d. sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo prieštarauja imperatyviai ABĮ 28 straipsnio nuostatai ir yra pripažintinas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu. Akcijos, kurias atsakovė V. Š. įgijo 2010 m. gegužės 7 d. Akcijų pasirašymo sutartimi Nr.2010-1 išleistos neteisėto ir ab initio negaliojančio 2010 m. gegužės 7 d. sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo pagrindu. Ši Akcijų pasirašymo sutartis prieštarauja imperatyviai LR Akcinių bendrovių įstatymo 49 str.5 d. nuostatai, pagal kurią pirmenybės teisę įsigyti naujai išleidžiamas bendrovės akcijas turi tik esami bendrovės akcininkai. Todėl pripažinus, kad 2009-09-07 Akcijų keitimo sutartis nuo jos sudarymo momento kaip apsimestinė yra negaliojanti, pirmenybės teisę įgyti naujai išleistas UAB „Valdenė“ akcijas turėjo UAB „AL GRUPĖ“. Tik esamiems bendrovės akcininkams atsisakius pirmenybės teisės įgyti akcijas ar šia teise nepasinaudojus, akcininkas turi teisę parduoti akcijas pirkėjui, nesančiam bendrovės akcininku. Todėl 2010 m. gegužės 7 d. Akcijų pasirašymo sutartis Nr.2010-1, sudaryta atsakovų UAB „Valdenė“ ir V. Š., pripažintina negaliojanti CK 1.80 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo nuostatoms.

Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Apeliantai V. Š., V. Š. ir UAB „Valdenė“ apeliaciniu skundu prašo Panevėžio apygardos teismo 2012 m. vasario 17 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo S. J. ieškinį atsakovams V. Š., V. Š., UAB „Valdenė“ dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu atmesti kaip nepagrįstą; trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, UAB „AL GRUPĖ“ ieškinį atsakovams V. Š., V. Š., UAB „Valdenė“ dėl juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu atmesti kaip nepagrįstą; priteisti iš ieškovo S. J. ir trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, UAB „AL GRUPĖ“ atsakovų V. Š., V. Š., UAB „Valdenė“ naudai visas atsakovų byloje patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino akcijų mainų sutartį apsimestine, nenustatinėjo tikrųjų ginčijamos sutarties šalių ketinimų, nesiaiškino, ko siekė šalys, sudarydamos sutartį. Byloje esantys įrodymai patvirtina V. Š. ketinimą perleisti jo turėtas UAB „ Utenos Invalda“ akcijas ir už jas įgyti UAB „Valdenė“ akcijas. Jokių duomenų apie atsakovo valią turimas akcijas parduoti, už jas gaunant šių akcijų kainą pinigais, nėra. Sudaryta akcijų mainų (keitimo) sutartis atitiko atsakovo ketinimus už perleidžiamas akcijas gauti ne perleidžiamų akcijų vertę pinigais, o kitos bendrovės akcijas, t.y., individualiais požymiais pažymėtus daiktus. Atsakovo tikrieji ketinimai buvo sudaryti būtent akcijų mainų (keitimo) sandorį. Šalių tikriesiems ketinimams atitinkant sutartyje šalių išreikštą valią, neegzistuoja teisinis pagrindas pripažinti sutartį apsimestine. Įvertinus tai, kad mainai savo esme du pirkimo - pardavimo sandoriai, vienos iš sutarties šalių pavadinimas „Pardavėju” sutarties tekste yra logiškas, pagrįstas ir nelemia sutarties apsimestinumo. Sutarties šalys iš tikrųjų siekė sudaryti mainų, o ne pirkimo-pardavimo sandorį, ir šios aplinkybės nekeičia ir negali pakeisti sutarties šalių pavadinimas sutarties tekste. Nė viena sutarties šalis viena iš kitos pinigų už perleistas akcijas negavo ir nesiekė gauti, todėl šią sutartį kvalifikuoti kaip pirkimo - pardavimo sandorį yra visiškai nepagrįsta. Tai, kad sutarties sudarymo dieną buvo sudaryti dar du akcijų perleidimo sandoriai, kurių pagrindu V. Š. ir A. L. vienas kitam pardavė savo turėtas atitinkamai UAB „Utenos Invalda” ir UAB „Valdenė” akcijas, neturi jokios teisinės reikšmės ginčijamos sutarties kvalifikavimui, kadangi skiriasi šių sutarčių šalys, sudarymo pagrindas, motyvai. Sprendime nepagrįstai neatsižvelgta į tai, kad sutartis buvo sudaroma ne atsakovo, o būtent UAB „Utenos Invalda“ tuometinio valdybos pirmininko bei didžiausio akcijų paketo valdytojo A. L. iniciatyva.

2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįsti motyvai dėl netinkamo V. Š. priklausiusio akcijų paketo vertės nustatymo. Akcijų vertė buvo nustatoma vadovaujantis bendra vienos UAB „Utenos Invalda“ akcijos verte rinkoje. Sandoriais perleidžiamų akcijų vertė visuomet yra apskaičiuotina pagal vienos akcijos vertę, padauginus ją iš perleidžiamų akcijų skaičiaus, išskyrus tuos atvejus, kuomet yra perleidžiamas visas paketas, kurio tiksli vertė yra apskaičiuota. Tokiu atveju sandorio vertė nustatytina pagal konstatuotą perleidžiamo viso akcijų paketo vertę. Kadangi sutartimi V. Š. perleido ne visą valdytą UAB „Utenos Invalda“ akcijų paketą, o tik jo dalį – 31 971 vnt. akcijų, šių perleidžiamų akcijų vertė tinkamai ir pagrįstai apskaičiuota pagal K. įmonės „Turto, verslo vertinimo ir audito biuras“ parengtoje UAB „Utenos Invalda“ verslo vertinimo ataskaitoje nurodytą vienos akcijos vertę rinkoje, ją padauginant iš perleidžiamų akcijų kiekio. Bet koks kitoks sutartimi perleistų akcijų vertės apskaičiavimas ne tik prieštarautų ataskaitos turiniui, tačiau pažeistų ir protingumo principo reikalavimus.

Žemesnės instancijos teismas

3. Pirmosios instancijos teismo sprendime nepagrįstai nurodoma, kad sutartį atsakovas V. Š. sudarė pats su savimi, nes ginčijamos sutarties sudarymo metu jis buvo UAB „Utenos Invalda“ direktorius. Atsakovas tuo metu buvo UAB „Utenos Invalda“ direktorius, taigi sutartį pasirašė ne pats asmeniškai antrą kartą, o kaip juridinio asmens atstovas, tinkamai paskirtas įstatuose numatyta tvarka, vykdydamas UAB „Utenos Invalda“ valdybos priimtą sprendimą.

4. Ginčijama sutartis, apeliantų nuomone, neprieštarauja ABĮ 47 straipsnio ir 54 straipsnio normoms, kadangi akcijos buvo mainomos, o ne parduodamos. ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje šis įstatyme įtvirtintas apribojimas parduoti uždarosios akcinės bendrovės akcijas yra taikomas tik sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sandorius. Kadangi sutartis yra uždarosios akcinės bendrovės akcijų mainų (keitimo) sandoris, nurodyta norma šios sutarties atžvilgiu apskritai netaikytina, jos pažeidimas nėra galimas ar įmanomas. Į bylą pateikti rašytiniai įrodymai - tame tarpe 2009 m. rugsėjo 1 d. UAB „Utenos Invalda“ akcininkų susirinkimo protokolas, neginčijamai patvirtina, kad sutartis buvo sudaryta vadovaujantis ABĮ reikalavimais, inter alia ABĮ 54 str. numatytus reikalavimus savo akcijų įsigijimui bendrovėje suformuoti atitinkamą rezervą. 2009 m. rugsėjo 1 d. UAB „Utenos Invalda” visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas yra teisėtas ir galiojantis, sukuriantis atitinkamus teisinius padarinius, nė vieno iš tokią teisę turinčių asmenų nenuginčytas teisės aktų nustatyta tvarka, todėl teismas nepagrįstai abejojo jo turiniu. Be to, ABĮ 54 straipsnio nuostatos, kurias, teismo vertinimu, pažeidė sutarties šalys, nėra imperatyvios, o todėl net ir konstatavus šios normos pažeidimo faktą, neegzistuoja pagrindas sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.80 str. pagrindu, kadangi šiuo pagrindu negaliojančiais gali būti pripažinti tik sandoriai, prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo normoms.

Žemesnės instancijos teismas

5. Kadangi ieškovas nereiškė reikalavimo dėl sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu, todėl bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas neturėjo teisės nagrinėti ir savo iniciatyva pripažinti sutartį negaliojančia CK 1.82 straipsnyje numatytu pagrindu.

6. Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į atsakovo reikalavimus taikyti ieškinio senatį. Trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, UAB „AL GRUPĖ“ ieškinys šioje civilinėje byloje pareikštas 2011 m. birželio 21 d. Akivaizdu, kad apie 2010 m. gegužės 7 d. sprendimą padidinti UAB „Valdenė” įstatinį kapitalą trečiajam asmeniui UAB „AL GRUPĖ“ buvo žinoma daugiau kaip 1 metus. Ieškiniams dėl juridinio asmens organo priimtų nutarimų (sprendimų) apskundimo CK nustatytas sutrumpintas 3 mėnesių ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 4 dalis), o ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Reiškiamo reikalavimo senaties terminas yra akivaizdžiai pasibaigęs, o tai yra pagrindas ieškinio reikalavimus atmesti.

7. Pirmosios instancijos teismo sprendimo neteisėtumą, apelianto nuomone, taip pat pagrindžia aplinkybė, kad restitucijos pritaikymas yra neįmanomas, kadangi dėl susiklosčiusių aplinkybių nėra įmanoma šalis grąžinti į tą pačią padėtį, kokia buvo prieš sutarties sudarymą. Per laikotarpį nuo sutarties sudarymo iki šios civilinės bylos iškėlimo teisme tiek atsakovo valdomos UAB „Valdenė”, tiek ir UAB „AL GRUPĖ“ finansiniai rodikliai gana ženkliai pasikeitė, t.y. pakito bendrovių turto dydžiai, akcininkų sudėtis bei jų turimų akcijų paketų dydžiai, pakito ir ginčijama sutartimi perleistų akcijų vertė. Net ir grąžinus atsakovui sutartimi perleistas UAB „Utenos Invalda” (UAB „AL GRUPĖ“) akcijas, o UAB „AL GRUPĖ“ grąžinus UAB „Valdenė” akcijas, šalys nebūtų tokioje padėtyje, kokioje jos buvo prieš sutarties sudarymą. Nurodytas teismo sprendimas prieštarauja teisinių santykių stabilumo ir teisėtų lūkesčių užtikrinimo principams.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, UAB „AL GRUPĖ“ nesutinka su atsakovų apeliaciniu skundu. Mano, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas. Pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino byloje esančius įrodymus ir pagrįstai pripažino 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartį apsimestiniu sandoriu. Akcijų keitimo sutartis buvo sudaryta pridengti akcijų pardavimo sandorį ir taip nesąžiningai išvengti ABĮ bei UAB „Utenos Invalda“ įstatuose imperatyviai numatytos prievoles, visų pirma parduodamas akcijas pasiūlyti įsigyti įmonės akcininkams ir tik šiems nepanorus įsigyti, perleisti trečiajam asmeniui. Savo esme nurodyta akcijų keitimo sutartis reiškė dviejų pirkimo-pardavimo sutarčių, kuriomis perleistos atitinkamai UAB „Utenos Invalda“ ir UAB „Valdenė“ akcijos. Akcijų keitimo sutarties apsimestinumą patvirtina ir kiti tą pačią dieną, kaip ir Akcijų keitimo sutartis, t.y. 2009 m. rugsėjo 7 d., sudaryti sandoriai, kurių realus tikslas buvo atsakovui V. Š. įgyti visas (100 proc.) UAB „Valdenė“ akcijų ir kurie taip pat buvo sudaryti pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo normas, reglamentuojančias kitų akcininkų pirmenybės teisę įsigyti perleidžiamas bendrovės akcijas. Pagal CK 2.134 straipsnio 1 dalį atstovas atstovaujamojo vardu negali sudaryti sandorių nei su pačiu savimi, nei su tuo asmeniu, kurio atstovas jis tuo metu yra. CK 2.87 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta imperatyvi nuostata valdymo organo nariui vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja juridinio asmens interesams. Šiuo atveju atsakovas V. Š. elgėsi priešingai, t.y. akcijų keitimo sutartimi atsakovas V. Š. siekė atlikti nelygiaverčius mainus, taip nesąžiningai išvengiant UAB „Utenos Invalda“ valdybos 2009 m. rugpjūčio 14 d. protokole nustatytos 2 255 UAB „Valdenė“ akcijų kainos sumokėjimo. Analizuojant atsakovų pateiktą UAB „Utenos Invalda” 2009 m. rugsėjo 1 d. akcininkų susirinkimo protokolą, matyti, kad jame nenurodytas savų akcijų įsigijimo tikslas, nors tai yra privaloma tokio sprendimo sąlyga. Šį protokolą pasirašė tik pats atsakovas V. Š., tačiau vadovaujantis ABĮ 29 straipsnio 2 dalimi protokolą privalo pasirašyti visuotinio ne tik akcininkų susirinkimo pirmininkas bet ir sekretorius, todėl yra visiškai akivaizdu, kad tokio akcininkų susirinkimo nebuvo. Pirmosios instancijos teismas konstatavo imperatyvius ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindus ir pripažino ginčijamus sandorius negaliojančiais. Sandorių negaliojimo instituto paskirtis - siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas, kas šioje byloje buvo pasiekta pripažįstant ieškovo S. J. ir UAB „AL GRUPĖ“ ginčijamus sandorius negaliojančiais. Trečiojo asmens nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškinio senaties terminas ieškiniui dėl juridinio asmens sprendimų pripažinimo negaliojančiais nėra praleistas. Atsakovų apeliacinį skundą prašo atmesti ir priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas S. J. nesutinka su atsakovų apeliaciniu skundu. Prašo atmesti atsakovų apeliacinį skundą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir teisingai išnagrinėjo bylą, apgindamas dėl nesąžiningų atsakovų veiksmų UAB „Utenos Invalda” bei jos teisių ir pareigų perėmėjo UAB „AL GRUPĖ” akcininkų pažeistas teises. Atsakovų pateiktas UAB „Utenos Invalda“ 2009 m. rugsėjo 1 d. akcininkų susirinkimo protokolas yra akivaizdžiai suklastotas, nes apie tokį akcininkų susirinkimą ieškovas ir kiti UAB „Utenos Invalda“ akcininkai nebuvo informuoti, ir jame nedalyvavo. Kaip matyti iš byloje esančių pateiktų ankstesnių UAB „Utenos Invalda“ akcininkų susirinkimų protokolų bei įstatymuose nustatytų privalomų reikalavimų, jeigu būtų rengiamas UAB „Utenos Invalda“ akcininkų susirinkimas, apie tai įstatų nustatyta tvarka visi įmonės akcininkai būtų informuoti ne vėliau kaip prieš 30 dienų, būtų išrinktas susirinkimo sekretorius, kuris privalo pasirašyti akcininkų susirinkimo protokolą, būtų pridėtas susirinkime dalyvavusių akcininkų sąrašas su jų patvirtinimo apie dalyvavimą - tačiau nei vienos iš aukščiau nurodytos aplinkybės nebuvo, todėl visiškai akivaizdu, kad UAB „Utenos Invalda“ 2009 m. rugsėjo 1 d. akcininkų susirinkimo protokolas yra suklastotas ir jį neva pasirašęs atsakovas V. Š. turėtų būti patrauktas baudžiamojon atsakomybėn. Teismui pripažinus 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartį apsimestine ir negaliojančia, buvo pagrįstai pritaikyta restitucija, t.y. šalys įpareigotos grąžinti viską, ką buvo gavusios šio negaliojančio sandorio pagrindu. Akcijos, kurias atsakovė V. Š. įgijo 2010 m. gegužės 7 d. akcijų pasirašymo sutartimi Nr. 2010-1 išleistos neteisėto ir teismo pripažinto negaliojančiu 2010 m. gegužės 7 d. sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo pagrindu. Atsakovė V. Š., sudarydama 2010 m. gegužės 7 d. Akcijų pasirašymo sutartį Nr. 2010-01, įsigijo naujai išleistas 3 100 paprastąsias vardines akcijas, už dvigubai mažesnę kainą, nei rinkos vertė. Po šio negaliojančiu pripažintino sandorio UAB „Valdenė“ įstatinis kapitalas padidėjo nuo 206 100 Lt iki 371 100 Lt, o turto rinkos vertė iki 667 000 Lt, t.y. atsakovė V. Š. įgavo 42,93 procentus UAB „Valdenė“ praprastųjų vardinių akcijų, nors įnešė tik 23,24 procentus UAB „Valdenė“ turto rinkos vertės.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl procesinių teisnių perėmimo

Ieškovo S. J. teisių perėmėja apeliacinės instancijos teisme pateikė prašymą ieškovą S. J. pakeisti jo materialinių ir procesinių teisių perėmėja G. J.. G. J. nurodė, kad S. J. 2012 m. liepos 3 d. mirė ir pagal testamentą ji paveldėjo jam priklausantį turtą, įskaitant ir 5433 vnt. paprastąsias vardines UAB „AL GRUPĖ“ akcijas.

Aplinkybę, kad S. J. po S. J. mirties priėmė palikimą ir paveldėjo jo turtą, įskaitant ir 5 423 UAB „AL GRUPĖ“ paprastąsias vardines akcijas, patvirtina 2012 m. spalio 15 d. paveldėjimo teisės pagal testamentą liudijimas, išduotas Utenos rajono 1-ojo notaro biuro notarės D. M. G. J.. Taigi G. J. yra perėmusi ieškovo S. J. materialines subjektines teises.

Tais atvejais, kai viena iš ginčijamo arba sprendimu nustatyto teisinio santykio šalių pasitraukia iš bylos, kaip šiuo atveju dėl fizinio asmens mirties, teismas, jei yra pagrindas, rašytinio proceso tvarka tą šalį pakeičia jos teisių perėmėju, išskyrus atvejus, kai yra negalimas materialinių subjektinių teisių perėmimas. Teisių perėmimas galimas bet kurioje proceso stadijoje (CPK 48 str. 1 d.). Įvertinus aplinkybę, kad G. J. yra mirusiojo ieškovo S. J. materialinių subjektinių teisių perėmėja, šioje byloje mirusysis ieškovas S. J. keistinas į G. J..

Dėl dalyvavusių byloje asmenų procesinės padėties

Ieškovas ginčija 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Utenos valda“ ( ieškinio pareiškimo metu UAB „Utenos valda“ teisių ir pareigų perėmėja yra UAB „AL GRUPĖ“) ir V. Š.. Pagal šią sutartį V. Š. iš UAB „Utenos valda“ gavo 2 255 vnt. UAB „Valdenė“ paprastąsias vardines akcijas, o UAB „Utenos valda“ iš V. Š. gavo 31 971 vnt. šios bendrovės (UAB „Utenos valda“) paprastąsias vardines akcijas (t.1, b.l. 15). Ieškovas prašo 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartį pripažinti apsimestine ir negaliojančia bei taikyti restituciją – grąžinti UAB „Utenos Invalda“ teisių ir pareigų perėmėjos UAB „AL GRUPĖ“ nuosavybėn 2 255 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų, o V. Š. nuosavybėn grąžinti 31 871 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų.

Ginčijamo sandorio šalys yra V. Š. ir UAB „Utenos Invalda“. Byloje nustatyta, kad po ginčijamo sandorio sudarymo UAB „Utenos Invalda“ reorganizacijos būdu prijungta prie UAB „AL GRUPĖ“ ir ši bendrovė yra UAB „Utenos Invalda“ teisių ir pareigų perėmėja. Ieškovas – buvęs UAB „Utenos Invalda“ akcininkas, reorganizavus bendrovę tapo UAB „AL GRUPĖ“ akcininku (t.4, b.l. 17). Reikalavimą pripažinti akcijų keitimo sutartį negaliojančia ieškovas grindžia tuo, kad keitimo sutartis yra apsimestinė, sudaryta siekiant pridengti kitą sutartį – akcijų pirkimo - pardavimo, kurią atsakovas V. Š. galėjo sudaryti tik tuo atveju, jeigu UAB „Utenos Invalda“ akcininkai būtų atsisakę ABĮ 47 straipsnyje numatytos pirmenybės teisės pirkti akcijas. Ieškovas neprašo pripažinti keitimo sutartį pirkimo– pardavimo sutartimi ir perkelti jam akcijų pirkėjo teises ir pareigas, bet reikalauja UAB „Valdenė“ akcijas, kurios iki ginčijamo sandorio sudarymo priklausė UAB „Utenos Invalda“, išreikalauti iš V. Š. ir grąžinti UAB „Utenos Invalda“ teisių ir pareigų perėmėjai UAB „AL GRUPĖ“, o V. Š. grąžinti jo turėtas iki akcijų keitimo sutarties sudarymo UAB „Utenos Invalda“ akcijas, t.y. sutarties šalis grąžinti į status quo.

Ieškovas nėra ginčijamo materialinio teisinio santykio dalyvis. Ginčijamo materialinio santykio dalyviai yra V. Š. ir UAB „Utenos Invalda“ teisių ir pareigų perėmėja UAB „AL GRUPĖ“. Pagal ieškovo pareikštą reikalavimą šie asmenys turi būti atsakovais. Tuo tarpu ieškovas atsakovu patraukė tik V. Š. ir jo sutuoktinę V. Š.. Kito ginčijamo materialinio santykio dalyvio UAB „AL GRUPĖ“ ieškovas atsakovu nepatraukė, nurodė jį trečiuoju asmeniu.

Paprastai restitucija atliekama natūra. Tuo atveju, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims, restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais, o išimtinais atvejais teismas apskritai gali restitucijos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pagerėtų, o kitos atitinkamai pablogėtų (CK 6.145 str., 6.146 str.).Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs akcijų keitimo sutartį negaliojančia, taikė restituciją natūra: grąžino UAB „Utenos valda“ teisių perėmėjai UAB „AL GRUPĖ“ 2 255 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų bei 31 971 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų V. Š. nuosavybėn. Šio teismo sprendimo dalies formuluotė yra ydinga. Teismas, taikydamas restituciją natūra, turėjo iš V. Š. priteisti UAB „AL GRUPĖ“ naudai 2 255 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų, o iš UAB „AL GRUPĖ“ V. Š. naudai 31 971 vnt. UAB „AL GRUPĖ“ akcijų. Tai reiškia, kaip ir buvo minėta, UAB „AL GRUPĖ“ šioje byloje pagal ieškovo reikalavimų pobūdį turi būti atsakovu. Be to, tokio teismo sprendimo neįmanoma įvykdyti, nes tų UAB „Utenos Invalda“ akcijų, kurios keitimo sutarties pagrindu buvo įgytos iš V. Š., nėra. Reorganizuojant UAB „Utenos Invalda“ pagal reorganizavimo sąlygas 31 971 UAB „Utenos Invalda“ akcijų į UAB „AL GRUPĖ“ akcijas nebuvo pakeistos (t.3, b.l. 255). Iš byloje esančios medžiagos matyti, kad UAB „AL GRUPĖ“ jai nuosavybės teise priklausančių jos pačios nuosavų akcijų nebeturi (t.4, b.l. 17-19). Dėl šios priežasties restituciją natūra įvykdyti neįmanoma.

Kaip matyti iš bylos medžiagos UAB „AL GRUPĖ“ yra ieškovo pusėje. UAB „AL GRUPĖ“ 2011 m. birželio 22 d. pateikė teismui pareiškimą, kad prisideda prie ieškinio ir prašė pakeisti procesinę padėtį iš trečiojo asmens į ieškovą (bendraieškovą). Tą pačią dieną UAB „AL GRUPĖ“ teismui pateikė savarankišką ieškinį atsakovams UAB „Valdenė“, V. Š. ir Š. dėl UAB „Valdenė“ akcininko sprendimo ir akcijų pasirašymo sutarties, sudarytos tarp atsakovų V. Š. ir V. Š. pripažinimo negaliojančiais (t.4, b.l. 3-10). Kaip rodo 2011 m. rugsėjo 9 d. teismo posėdžio protokolas pagal UAB „AL GRUPĖ“ ieškinį buvo užvesta atskira byla. Pirmosios instancijos teismas 2011 m. rugsėjo 9 d. protokoline nutartimi parengiamajame teismo posėdyje šią nagrinėjamą bylą sujungė su kita byla, užvesta pagal UAB „AL GRUPĖ“ ieškinį, ir pripažino UAB „AL GRUPĖ“ trečiuoju asmeniu, pareiškiančiu savarankiškus reikalavimus, tačiau teismas netenkino UAB „AL GRUPĖ“ prašymo dėl prisidėjimo prie pareikšto ieškinio (t.4, b.l. 104).

Trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankišką reikalavimą iš esmės yra ieškovas, kuris įstojo jau į prasidėjusį procesą. Trečiojo asmens ieškinio dalykas yra tas pats, dėl kurio šalys ginčijosi, o trečiasis asmuo, pareiškęs savarankišką reikalavimą, teigia, kad jis , o ne šalys turi teisę į ginčijamą daiktą ar teisę. Tai reiškia, kad patenkinus trečiojo asmens, pareiškusio savarankišką reikalavimą, ieškinį, bus atmestas ieškovo ieškinys. Teismas, gavęs trečiojo asmens ieškinį sprendžia, ar įtraukti jį į prasidėjusį procesą kaip trečiąjį asmenį, pareiškusį savarankišką reikalavimą. CPK 46 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad asmenys, pareiškiantys savarankiškus reikalavimus dėl ginčo dalyko, gali įstoti į bylą iki baigiamųjų kalbų pradžios. Taigi CPK 46 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad trečiojo asmens reikalavimas turi būti dėl ginčo dalyko. Nagrinėjamoje byloje ginčo dalykas yra – pripažinti 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartį negaliojančia ir pritaikius restituciją grąžinti sutarties šalis į padėtį, buvusią iki akcijų keitimo sutarties sudarymo. Tuo tarpu trečiojo asmens UAB „AL GRUPĖ“ savarankiškas reikalavimas yra pripažinti UAB „Valdenė“ 2010 m. gegužės 7 d. akcininko sprendimą padidinti įstatinį kapitalą ir akcijų pasirašymo sutartį, sudarytą tarp atsakovų UAB „Valdenė“ ir V. Š., negaliojančiais. Taigi UAB „AL GRUPĖ“ reikalavimas yra visiškai ne dėl to paties ginčo dalyko (akcijų keitimo sutarties pripažinimo negaliojančia), todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai UAB „AL GRUPĖ“ laikė trečiuoju asmeniu, pareiškusiu savarankiškus reikalavimus.

Jeigu apeliacinės instancijos teismas negali ištaisyti procesinių teisės pažeidimų, byla gali būti grąžinama iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 329 str. 1 d.). Nustatytų procesinės teisės normų pažeidimų (atsakovu į bylą neįtraukta ginčijamo sandorio šalis UAB „AL GRUPĖ“, nepagrįstai UAB „AL GRUPĖ“ pripažinta trečiuoju asmeniu, pareiškiančiu savarankišką reikalavimą) apeliacinėje instancijoje ištaisyti negalima, nes apeliacinės instancijos teisme procesinė šalių padėtis nekeičiama, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir byla grąžinama iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 329 str. 1 d.). Grąžinant bylą iš naujo nagrinėti dėl procesinės teisės pažeidimų teisėjų kolegija dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių su materialinės teisės normų pažeidimais, nepasisako.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panevėžio apygardos teismo 2012 m. vasario 17 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.

Teisėjai Danguolė MartinavičienėDanutė MilašienėAlvydas Poškus