Panevėžio apygardos teismo sprendimas

Atsiliepimas

Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai R. J. ir R. J. nurodo, kad nesutinka su skundu dėl sekančių motyvų: ieškovas savo ieškinyje, dublike, apeliaciniame skunde netinkamai interpretuoja LR Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio nuostatas, reikalaudamas, kad teismas įpareigotų atsakovus pasirinkti tik vieną, akivaizdžiai ieškovui naudingą alternatyvą - paskelbtų privalomąjį oficialų pasiūlymą. Ieškovas siekia savo teises iškelti aukščiau nei atsakovų, tokiu būdu pažeisdamas bendruosius teisės principus, tame tarpe ir lygiateisiškumo principą. LR vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnis pateikia dvi alternatyvas, iš kurių pasirinktina viena arba kita. Nuostatos, kad privalomai pasirinktina alternatyva - oficialus pasiūlymas supirkti likusias akcijas, nėra, todėl ieškovo reikalavimas pateikiamas ieškinyje yra nepagrįstas. Ieškovo teiginys, kad teismas nepagrįstai neatsižvelgė į vertybinių popierių komisijos aiškinimus yra nepagrįstas, nes vertybinių popierių komisijos išvados – tai nėra oficialus įstatymo aiškinimas, nes šiai institucijai nėra deleguota oficialaus teisės aiškinimo funkcija. Tarp atsakovo R. J. ir jo sutuoktinės R. J. buvo sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis, kuri yra galiojanti ir jų balsai yra skaičiuojami atskirai. Bylą nagrinėjęs teismas taip pat konstatavo, kad atsakovas R. J. teisę perleisti balsavimo teises savo sutuoktinei turėjo, nes tokia galimybė numatyta CK 2.89 straipsnyje, taip pat sutuoktinio teisę įgalioti kitą sutuoktinį savo nuožiūra valdyti, naudoti turtą, kuris yra jų bendroji jungtinė nuosavybė. Vadovaujantis šiomis nuostatomis atsakovai negali būti laikomi pažeidę LR Vertybinių popierių rinkos įstatymo nuostatas ir ieškovo reikalavimas yra nepagrįstas. Balsavimo teisių perleidimo sandoris yra galiojantis, todėl ieškovo reikalavimas negali būti patenkintas, nes nėra LR vertybinių popierių rinkos įstatymo pažeidimo. LR Vertybinių popierių komisijos 2002-04-12 nutarimu Nr. 14 patvirtintų Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių 7 punktas bei vertybinių popierių komisijos 2002-03-14 nutarimu Nr. 10 patvirtintų Pranešimo apie akcijų paketų įgijimą (netekimą) pateikimo taisyklių 4 punktas numato, kad asmens turimi balsai skaičiuojami atskirai pagal kiekvieną Įstatymo 16 straipsnyje apibrėžtą balsų grupę. Vadovaujantis šiomis taisyklėmis, atsakovų turimų balsavimo teisių skaičius nepažeidžia LR Vertybinių popierių rinkos įstatymo. Nors šios nuostatos yra pripažintos netekusiomis galios 2003-12-18 vertybinių popierių komisijos nutarimu Nr. 18, tačiau ieškovas klaidingai nurodo, kad atsakovai negali šiomis nuostatomis remtis, nors atsiliepimai buvo pateikti šių nuostatų galiojimo metu. Ieškovo teiginys, kad ši, aukščiau paminėtų taisyklių nuostata negali būti taikoma, nes yra negaliojanti, yra nepagrįstas, nes prieštarauja vienam pagrindinių teisės principų, lex retro non agit (įstatymas atgal negalioja). Ieškovas pateikia sau naudingą įstatymų interpretavimą, kuris yra aiškiai nepagrįstas. Ieškovas savo procesiniuose dokumentuose nurodo, kad atsakovai pažeidė LR Vertybinių popierių rinkos įstatymo nuostatas, tačiau nenurodo, kokia subjektinė ieškovo teisė yra pažeista , taip pat nepateikia įrodymų, kad atsakovai būtų pažeidę ieškovo subjektinę teisę. Atsakovo manymu, ieškovo pareikštas reikalavimas neturi jokio teisinio pagrindo, nes neįrodo savo subjektinės teisės pažeidimo fakto. Atsakovas prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsakovai nurodo, kad LR Konstitucinis teismas 2006-01-17 dienos nutarime Dėl vertybinių popierių rinkos įstatymo, pažymėjo, kad šiame įstatyme numatytos nuostatos susijusios su smulkiųjų akcininkų teisių apsauga yra viešasis interesas. CPK 49 straipsnis nustato viešojo intereso gynimo teisme ypatumus bei subjektų ratą, turintį teisę pareikšti ieškinį viešajam interesui ginti. Akivaizdu, kad ieškovas neturi teisės ginti viešąjį interesą. Atsakovai prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą.

Atsakovai K. B., N.E. B., V. Š., I. P., D. Š., M. V. atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo, kad nesutinka su skundu dėl sekančių motyvų: Ieškovas netinkamai aiškina LR Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio nuostatas. Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, jog atsakovai, kaip kartu veikiantys asmenys, turi galimybę pasitraukti iš dalyvavimo bendrovėje ir teisę apsispręsti ir pasirinkti vieną iš elgesio variantų. Tokiu būdu ieškovas apeliaciniame skunde išeina už ieškinio ribų. LR vertybinių popierių rinkos įstatymas 19 str. numato dvi alternatyvias teisinių santykių subjektų elgesio galimybes įsigijus daugiau kaip 40 procentų balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime: 1) perleisti vertybinius popierius, viršijančius šią ribą, arba 2)pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius. Todėl nesuprantamas ir be teisinio pagrindo ieškovo ir LR Vertybinių popierių komisijos teiginys, kuriuo išskiriamas vienas iš dviejų įpareigojimų, nes įstatymas nenumato vieno iš jų prioriteto, kad po 30 d. termino reikia vykdyti vieną iš jų, o atvirkščiai -jų lygiavertiškumą pažymi įstatyme numatytas „arba”. Taigi, objektyviai negali būti suteiktas prioritetas vienai iš dviejų lygiaverčių prievolių, juolab, kad ieškovas nepagrindė ieškinyje savo reikalavimo nei teisės aktų sukurtų teisės normų pagrindu, nei susiklosčiusia vienoda teismų praktika. Nepagrįstas apeliacinio skundo motyvas, jog teismas nepagrįstai neatsižvelgė į vertybinių popierių komisijos išvadą šioje byloje, tuo pažeidė LR CPK 197 str. 2d. nuostatas.Be to, ieškovas tai daro netinkamai aiškindamas ir VPĮ 50 str., 52 str. 2 d. 3 p. nuostatas. LR Vertybinių popierių komisija, remiantis LR vertybinių popierių rinkos įstatymo 52 straipsnio 2 dalies 3 punktu, teikia išaiškinimus ir rekomendacijas vertybinių popierių apyvartos klausimais. Tačiau šie išaiškinimai ir rekomendacijos neturi iškreipti įstatymo normų prasmės, susiaurinti, išplėsti ar kitaip iškreipti jų prasmę, kaip teisingai sprendime nurodė teismas. Atsakovai pažymi, kad tik Vertybinių popierių komisija ir niekas kitas, turi teisę kreiptis į teismą dėl viešojo intereso gynimo, atstovaudama investuotojų interesams (įstatymo 52 str. 3 d.). Ieškovas, dėstydamas savo motyvus asmens turimus balsus skaičiuoja sumuodamas balsus, turimus ir pagal LR vertybinių popierių rinkos įstatymo 16 str. 1 dalies 8 punktą, nepagrįstai nurodydamas, jog atsakovų K. B. ir jo sutuoktinės E.N. B. sudaryta AB „Panevėžio statybos trestas” akcijų suteikiamų balsų balsavimo teisės perleidimo sutartis ir atsakovo R. J. bei jo sutuoktinės R. J. sudaryta AB „Panevėžio kelių” akcijų suteikiamų balsų balsavimo teisės perleidimo sutartis jokių teisinių pasekmių nesukėlė (CK 3.88 str., 3.92 str.). Ieškovas klaidingai aiškina LR CK trečios knygos antrojo skirsnio nuostatas. Trečios knygos normos nustato šeimos teisės principus (CK 3.3 str.ld.), todėl taikant ir aiškinant kiekvienai CK trečios knygos normai, būtina atsižvelgti į šeimos santykių teisinio reglamentavimo sritis (CK 3.3 str. 2 d). Atsakovai K. B., R. J. turėjo įstatymo suteiktą teisę (LR CK 2.89 str., LR Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 str. 3 d.) perleisti savo balsavimo teises kitiems asmenims - sutuoktiniams ir šios balsavimo teisės neturi būti sumuojamos kaip bendrai veikiančių kartu su pagal LR vertybinių popierių rinkos įstatymo 16 straipsnsio 2 dalyje nurodytų subjektų balsavimo teisėmis (tai yra specialiosios teisės normos, kurių nereguliuoja CK trečiosios knygos normos - CK 3.1 str. 2 d). CK 2.89 str. 1 d. tikslas - nustatyti juridinio asmens dalyvio galimybę perleisti balsavimo teisę. Balsavimo teisė gali būti perleidžiama bet kuriam asmeniui, nebūtinai juridinio asmens dalyviui. Tokiam asmeniui tenka pareigos, numatytos turto administratoriui CK ketvirtosios knygos XIV skyriuje (CK 4.236-4.240 str.str., jeigu balsavimo teisės perleidimo sutartis nenumato kitaip.) Ieškovo nurodyti asmenys niekada neviršijo įstatymų leistinos ribos emitento balsų. Balsų perleidimo sutartys yra teisėtos, nes CK 2.89 str. 1 d. numato tokią atsakovų K. B. ir R. J. teisę. Paminėtos balsų perleidimo sutartys išreiškė tikrąją šalių valią, dėl paminėto pagrįstas teismo motyvas, kad atsakovai nėra kartu veikiantys asmenys, nes sutuoktiniai perleido akcijas ir sandoris nenuginčytas, kad balsai atskirų grupių skaičiuojami atskirai. LR Vertybinių popierių komisijos 2002-03-14 nutarimu Nr.10 patvirtintų „Pranešimo apie akcijų paketų įgijimą (netekimą) pateikimo taisyklių 4 punktas skelbia: „4.Asmens turimi balsai skaičiuojami atskirai pagal kiekvieną kartu veikiančių asmenų grupę.” Toks pats asmens turimų balsų skaičiavimo principas įtvirtintas ir LR Vertybinių popierių komisijos 2002-04-12 nutarimu Nr.14 patvirtintose Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklėse, kur nustatyta, kad „asmens turimi balsai skaičiuojami atskirai pagal kiekvieną Įstatymo 16 str. apibrėžtą balsų grupę” (7 punktas). Ieškovas dėstydamas savo motyvus asmens turimus balsus skaičiuoja sumuodamas balsus, turimus pagal visas LR vertybinių popierių rinkos įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 1, 2, 6 ir 8 punktuose nurodytas grupes. Ignoruodamas poįstatyminių aktų nuostatas ieškovas nepagrįstai iškreipia įstatyme įtvirtintų teisės normų prasmę, bei pažeidžia teisės doktrinoje įtvirtintus sisteminį bei loginį teisės aiškinimo būdus. Atsakovai nurodo, kad šių grupių balsai negali būti sumuojami pagal aukščiau minėtas taisykles, kurios reglamentuoja balsų skaičiavimą vykdant oficialų pasiūlymą. Ieškovas apeliaciniame skunde teisingai nurodo, kad LR Vertybinių popierių komisijos 2003-12-18 nutarimu Nr.18 (V.Ž. 2004m. Nr.13-409) yra pripažintas netekęs galios minėtos komisijos 1997-01-31 nutarimo Nr.2, taisyklių 4 punktas ir 2003-12-18 nutarimu Nr.19 (V.Ž. 2004m.Nr. 13-410) yra pripažintas netekęs galios 1998-02-20 nutarimo Nr.7, taisyklių 7 punktas, tačiau klaidingai nurodo, jog atsakovai ir tretieji asmenys negali minėtais punktais remtis, nes jie pripažinti negaliojančiais. Atsiliepimas atsakovų ir trečiųjų asmenų pateiktas 2003-12-16, galiojant minėtų taisyklių punktams. Tokiu būdu ieškovas klaidingai aiškina teisės normų galiojimą atgal, nes minėtų taisyklių punktai neteko galios nuo 2004-01-25 dienos, nors pats ieškovas savo ieškinio reikalavimus grindžia tuo metu galiojusiomis teisės normomis. CPK 5 str. 1 d. nurodyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama teisė arba įstatymų saugomas interesas. Ieškovas nenurodo, kokios jo teisės buvo pažeistos. Pagal LR vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 str 2 d. akcininkas tik turi teisę kreiptis į teismą, reikalaudamas įpareigoti asmenį jau pateikusį privalomą oficialų pasiūlymą, padidinti privalomo pasiūlymo kainą taip, kad ji nepažeistų sąžiningumo reikalavimų. Jokių kitų teisių šis įstatymas ieškovui nesuteikia. Pagal LR vertybinių popierių rinkos įstatymą LR Vertybinių popierių komisija, atlikusi patikrinimą, nustačiusi paminėto įstatymo pažeidimus ir įpareigojusi atsakovus atlikti konkrečius įpareigojimus, kuriuos atlikti jie atsisakė, turi teisę kreiptis į teismą dėl viešojo intereso gynimo, atstovaudama investuotojų interesams (įstatymo 52 str.3d.). Tačiau Vertybinių popierių komisija AB „Panevėžio statybos trestas” ir AB „Panevėžio keliai” įstatymų pažeidimų nenustatė. Ji neįpareigojo atsakovų atlikti tam tikrus įpareigojimus (būtinumas laikytis išankstinio bylos sprendimo ne teisme tvarkos). Dėl jai taip pat nėra pagrindo pareikšti ieškinį. Be to, bylos nagrinėjimo metu iš esmės pasikeitė aplinkybės, susijusios su akcijomis ir turimais balsais, todėl net ir esant pagrįstam ieškiniui, patenkinus ieškinį, sprendimo įvykdymas būtų nebegalimas. Atsakovai nesutinka su apelianto nuomone, jog prievolė pateikti pasiūlymą gali pasibaigti tik tinkamu prievolės įvykdymu, t.y. pateikus pasiūlymą, ir tai, kad K. B. perleido savo akcijas, neatleidžia jo nuo pareigos įvykdyti prievolę. Atsakovai nurodo, kad kai prievolė yra alternatyvioji, pasirinkimas priklauso skolininkui. Todėl nepagrįstas ieškovo teiginys, kuriuo išskiriamas vienas iš dviejų įpareigojimų, nes įstatymas nenumato vieno jų prioriteto, o jų lygiavertiškumą pažymi įstatyme numatytas „arba”, t.y. perleisti vertybinius popierius, viršijančius šią ribą, arba pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius (ko prašo ieškovas). Atsižvelgiant į išdėstytą ir į aukščiau nurodytus atsiliepimo motyvus, darytina išvada, kad net nustačius ieškovo teisių pažeidimą, objektyviai negali būti suteiktas prioritetas vienai iš dviejų lygiaverčių prievolių. Atsakovai prašo ieškovo M. V. apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą, o Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006-05-31 sprendimą palikti nepakeistą.