Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas

1. Ieškovas Mailer LLC (toliau – ir ieškovas) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „ITEMA“ ir UAB „MailerLite“ (toliau kartu – ir atsakovės), prašydamas pripažinti atsakovės UAB „ITEMA“ 2015 m. balandžio 29 d. ir 2015 m. balandžio 1 d. pranešimais įvykdytą vienašališką 2014 m. sausio 1 d. Licencinės sutarties (toliau – licencinė sutartis arba ginčo sutartis) nutraukimą neteisėtu, priteisti solidariai iš atsakovių UAB „ITEMA“ ir UAB „MailerLite“ 59 174,62 Eur nuostolių atlyginimą, kuriuos ieškovė MAILER LLC galbūt patyrė dėl atsakovės UAB „ITEMA“ vienašališko licencinės sutarties nutraukimo bei atsakovių UAB „ITEMA“ ir UAB „MailerLite“ įvykdytos nesąžiningos konkurencijos veiksmų, priteisti iš atsakovės UAB „ITEMA“ 243,90 Eur skolą bei bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

2. Ieškovas procesiniuose dokumentuose (ieškinyje ir patikslintame ieškinyje) nurodė, kad jis ir atsakovė UAB „ITEMA“ 2014 m. sausio 1 d. sudarė licencinę sutartį, tačiau faktiškai bendradarbiavimas tarp šalių įvairiomis formomis vyko jau nuo 2010 m. spalio mėn. Ieškovo teigimu, jis vykdė veiklą, susijusią su atsakovės UAB „ITEMA“ sukurtų produktų „MailerSoft“ ir „MailerLite“ žinomumu Rusijos ir Ukrainos rinkose didinimu, šių produktų klientams Rusijos Federacijos ir Ukrainos Respublikos teritorijose pardavimu, klientų pritraukimu. Ieškovas jam ginčo sutartimi perduotose rinkose – Rusijoje ir Ukrainoje dirbo su didžiausiomis įmonėmis, buvo nuolat kviečiamas skaityti pranešimus konferencijose, buvo rinkos lyderis. Anot ieškovo, jis investavo savo lėšas į viešųjų ryšių kampanijas, reklamą, socialinį marketingą, dalyvavo aukščiausio lygio marketingo renginiuose, taip pat dirbo vystant produktus, savo žiniomis ir idėjomis prisidėjo plėtojant „MailerSoft“ ir „MailerLite“ produktų savybes, renkant ir analizuojant klientų poreikius bei atsiliepimus.

3. Ieškovas Mailer LLC pažymėjo, kad atsakovės UAB „ITEMA“ atstovas I. R. 2015 m. kovo 24 d. pranešė, jog nori pakeisti verslo struktūrą tam, kad verslas būtų patrauklesnis potencialiems investuotojams, iš kurių yra gavęs pasiūlymų, (i) naikinant sutartis, pagal kurias veikla ir išskirtinės teisės tam tikrose rinkose yra atiduota partneriams, (ii) atsisakant „MailerSoft“ produkto plėtojimo Lietuvoje, (iii) toliau vystant tik „MailerLite“ programinę įrangą. Atsakovės UAB „ITEMA“ atstovas nurodė, kad šalių santykiai yra labai geri ir jog bendradarbiavimas galės būti tęsiamas. Tuo atveju, jeigu ieškovas nesutiks su pasiūlymu, šalys tęs bendradarbiavimą tokiomis pačiomis sąlygomis. Ieškovas, nesutikdamas su atsakovės UAB „ITEMA“ pasiūlymu, atsakovei pranešė, kad pateiktas pasiūlymas nėra priimtinas, jog ieškovas Mailer LLC nesutinka su vienašališku atsakovės sprendimu pakeisti bendradarbiavimo sąlygas bei kad siekia, jog atsakovė įprasta tvarka visa apimtimi vykdytų susitarimą. Ieškovas taip pat pateikė atsakovei UAB „ITEMA“ alternatyvų pasiūlymą, t. y. įsigyti ieškovo akcijas ir perimti visą bendrovės valdymą, tačiau su šiuo pasiūlymu atsakovė UAB „ITEMA“ nesutiko.

4. Ieškovas Mailer LLC nurodė, kad atsakovės UAB „ITEMA“ atstovas I. R. 2015 m. balandžio 29 d. kreipėsi į ieškovo atstovą, pateikdamas būsimų atsakovės veiksmų seką: atsakovė pateiks ieškovui pranešimą apie sutarties nutraukimą; sutartis bus nutraukta per 30 dienų; oficialioji sutarties nutraukimo priežastis – ataskaitų neteikimas bei neatsiskaitymas kiekvieną mėnesį. Taip pat buvo pasiūlyta sudaryti naują sutartį, perleidžiant ieškovui teises į programinę įrangą „MailerSoft“. Atsakovė UAB „ITEMA“ 2015 m. balandžio 29 d. pateikė pirmąjį pranešimą apie licencinės sutarties nutraukimą, 2015 m. birželio 1 d. pranešimu atsakovė patvirtino savo ketinimą nutraukti ginčo sutartį, nutraukimo terminą atidėdama iki 2015 m. liepos 28 d. Atsakovė UAB „ITEMA“ 2015 m. liepos 10 d. pateikė pretenziją, kurioje nurodė, kad ieškovas pažeidė Licencinės sutarties 3.3., 3.6., 8.1. punktus, CK 6.38 straipsnio 2 dalyje ir 6.200 straipsnio 2 dalyje nustatytas pareigas kooperuotis ir bendradarbiauti, CK 6.390 straipsnio 1 dalyje nustatytą pareigą laikytis sutarties sąlygų. Ieškovas, nesutikdamas su atsakovės inicijuotu licencinės sutarties vienašaliu nutraukimu, 2015 m. liepos 16 d. pateikė pretenziją dėl neteisėto sutarties nutraukimo ir nuostolių atlyginimo, tačiau atsakovė UAB „ITEMA“ su pateikta pretenzija nesutiko.

5. Ieškovo Mailer LLC teigimu, atsakovė UAB „ITEMA“, nutraukusi licencinę sutartį, pasinaudojo savo turimu pranašumu apribodama ieškovui galimybę naudotis sistemomis, tuo pačiu ieškovo klientams paliko galimybę naudotis programine įranga, tokiu būdu perimdama visus ieškovo klientus. Atsakovė UAB „ITEMA“ ir atsakovė UAB „MailerLite“ yra susijusios įmonės ir toliau kartu tęsia paslaugų teikimą ieškovo klientams. Taip atsakovė UAB „ITEMA“ kartu su atsakove UAB „MailerLite“ nesąžiningu būdu pradėjo tiekti paslaugas visiems ieškovo klientams, dėl to ieškovas patyrė didelius nuostolius. Atsakovės perėmė visą ieškovo verslą bei per bendradarbiavimo metus sukurtą verslo vertę.

6. Ieškovas nurodė, kad atsakovės nurodytieji ginčo sutarties nutraukimo pagrindai yra tik formalios priežastys sutarčiai nutraukti, neatspindinčios realių sutarties nutraukimo priežasčių ir atsakovės tikrųjų ketinimų. Tariamas informacijos neteikimas negalėjo būti laikomas esminiu sutarties pažeidimu. Visa korespondencija tarp šalių nuo pat 2010 metų vyko būtent internetu, t. y. elektroniniais laiškais, naudojantis „Skype“ programa, „Google documents“ įrankiais ir pan. Pagal licencinę sutartį atsakovei UAB „ITEMA teiktinos ataskaitos“ taip pat buvo teikiamos elektronine forma, dėl kurios atsakovė niekuomet neprieštaravo. Atsakovė UAB „ITEMA“ nepertraukiamai valdė ir tebevaldo „MailerSoft“ ir „MailerLite“ produktus, vykdo šių produktų atnaujinimo darbus, teikia palaikymo paslaugas, todėl atsakovė UAB „ITEMA“ turėjo galimybę gauti visą informaciją apie registruotus klientus ir klientų mokėjimus.

7. Ieškovo Mailer LLC teigimu, atsakovė UAB „ITEMA“ nesuteikė ieškovui galimybės ištaisyti tariamus licencinės sutarties pažeidimus, nenustatė papildomo termino pažeidimams pašalinti. Priešingai, atsakovė UAB „ITEMA“ daugiau nei vienerius metus nereiškusi ieškovui jokių pretenzijų dėl sutarties vykdymo ir ataskaitų teikimo 2015 m. balandžio 29 d. pranešimu iš karto pranešė apie licencinės sutarties nutraukimą abstrakčiai nurodydama, kad ieškovas iš esmės pažeidė licencinę sutartį, nenurodant konkrečių ginčo sutarties pažeidimo atvejų. Atsakovė UAB „ITEMA“ licencinės sutartį nutraukė tik formaliais pagrindais, nesant esminio sutarties pažeidimo, tokiais savo veiksmais pažeisdama ieškovo teisėtus lūkesčius ir interesus. Tikrieji atsakovės tikslai nutraukiant licencinę sutartį buvo perimti ieškovo klientus Rusijos ir Ukrainos teritorijose, ką atsakovė UAB „ITEMA“, veikdama kartu su atsakove UAB „MailerLite“, ir padarė.

8. Ieškovė Mailer LLC nurodė, kad atsakovė UAB „ITEMA“ dar nepasibaigus įspėjimo terminui ėmėsi nesąžiningų veiksmų. Atsakovė, nutraukusi licencinę sutartį, vienašališkai informavo visus klientus, kad „MailerSoft“ paslaugos neveiks nuo 2015 m. liepos 29 d. Kadangi atsakovė turėjo galimybę konfigūruoti „MailerSoft“ ir „MailerLite“ programinę įrangą, valdė www.mailerlite.com, www.mailersoft.com puslapius, atsakovei buvo žinoma visa informacija apie atsakovės klientus, klientų duomenis, atsakovė galėjo valdyti visus ieškovo klientus, klientų prisijungimus prie internetinių svetainių ir sistemų. Atsakovė teikė programinės įrangos priežiūros darbus, turėjo galimybę valdyti ne tik internetines svetaines www.mailerlite.com, www.mailersoft.com, bet ir ieškovo įregistruotus domenus www.mailerlite.com.ua, www.mailerlite.ru. Nutraukusi licencinę sutartį, atsakovė UAB „ITEMA“ nenutraukė paslaugų tiekimo ieškovo klientams Rusijoje ir Ukrainoje, tačiau apribojo galimybę teikti tokias paslaugas ieškovui. Ieškovas nuo 2015 m. rugpjūčio 3 d. neturėjo galimybės naudotis ir valdyti sistemų, prie jų prisijungti. Atsakovė, UAB „ITEMA“, turėdama duomenis apie visus ieškovo klientus ir galėdama juos valdyti, perėmė visus ieškovo klientus, ir neinformavusi klientų apie tai, kad paslaugas teikia visai kitas asmuo, nuo licencinės sutarties nutraukimo momento kartu su atsakove UAB „MailerLite“ teikia ieškovo klientams paslaugas.

9. Ieškovo Mailer LLC teigimu, atsakovė, turėdama visą informaciją apie ieškovo klientus ir turėdama galimybę valdyti paslaugų teikimą šiems klientams, nutraukusi licencinę sutartį, pasinaudojo ieškovo komercine paslaptimi esančia informacija (visais duomenimis apie ieškovo klientus), turimu techniniu pranašumu, perimdama visus ieškovo klientus ir pradėdama tiesiogiai teikti jiems paslaugas. Atsakovė UAB „ITEMA“ iki licencinės sutarties sudarymo neveikė Rusijos ir Ukrainos teritorijose, visas teises teikti paslaugas Rusijoje ir Ukrainoje buvo perdavusi ieškovui. Atsakovės UAB „ITEMA“ ir UAB „MailerLite“ Rusijoje ir Ukrainoje klientų neturėjo. Tačiau atsakovės, pasinaudojo ieškovo įdirbiu bei reputacija Rusijos ir Ukrainos teritorijose, o taip pat tuo, kad atsakovei UAB „ITEMA“ buvo žinoma informacija apie ieškovo klientus ir atsakovė turėjo techninę galimybę valdyti ieškovo klientų prieigą prie internetinių puslapių, veikiančių per domenus www.mailersoft.com, www.mailerlite.com, o taip pat ieškovo vardu įregistruotus domenus www.mailersoft.com.ua ir www.mailerlite.ru, nesąžiningu būdu perėmė visus ieškovo klientus taip sužlugdydamos ieškovo vykdytą veiklą.

10. Ieškovas pažymėjo, kad atsakovės pažeidė sąžiningą ūkinės veiklos praktiką, pasinaudojo ieškovo konfidencialia informacija apie ieškovo klientus, neteisėtai nutraukė licencinę sutartį, turtint tikslą perimti visą ieškovo verslą, ir tokiu būdu užkirto kelią ieškovui sąžiningai konkuruoti rinkoje. Šie atsakovių veiksmai kvalifikuotini kaip nesąžiningos konkurencijos veiksmai ir kaip Konkurencijos įstatymo (toliau – ir KĮ) 15 straipsnio 1 dalies 3 punkto pažeidimas. Atsakovės UAB „ITEMA“ ir UAB „MailerLite“ savo veiksmais užkirto kelią ieškovui ne tik sąžiningai konkuruoti rinkoje ir bet apskritai tęsti komercinę veiklą, todėl atsakovai privalo atlyginti visus ieškovo patirtus nuostolius.