- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2009-05-28
- Bylos Nr.
- 2-542/2009
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Kazys Kailiūnas, Vytas Milius
- Atsakovas
- L. K.
- Ieškovas
- M. V.
- Trečiasis asmuo
- uždarajai akcinei bendrovei ,,Jubera“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Vyto Miliaus (pranešėjas ir kolegijos pirmininkas) ir Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės L. K. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2009 m. kovo 19 d. nutarties, kuria viena laikinoji apsaugos priemonė pakeista kita, civilinėje byloje Nr. 2-1537-450/2009 pagal ieškovės M. V. ieškinį atsakovei L. K. , dalyvaujant trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei ,,Jubera“ dėl priverstinio akcijų pardavimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovė M. V. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą ir prašė įpareigoti atsakovę L. K. už įstatyme numatyta tvarka paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti ieškovei 345 vnt. UAB „Jubera“ 100 Lt nominalios vertės paprastųjų vardinių akcijų.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2008 m. lapkričio 24 d. nutartimi ieškinio reikalavimų užtikrinimui taikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė atsakovei L. K. disponuoti jai nuosavybės teise priklausančiomis UAB „Jubera“ paprastosiomis vardinėmis akcijomis. Teismas taip pat nustatė sandoriams, kuriais bendrovė prisiima didesnius nei 3 000 Lt įsipareigojimus, kiekybinio atstovavimo taisyklę, leidžiant įmonės vardu veikti bendrovės vadovei L. K. ir bendrovės akcininkei M. V. bendrai. Be to, teismas uždraudė UAB „Jubera“ vadovei L. K. disponuoti bendrovei priklausančiu turtu.
Lietuvos apeliacinio teismas 2009 m. vasario 4 d. nutartimi šią Vilniaus apygardos teismo nutartį paliko nepakeistą.
Šalies argumentai
Ieškovė M. V. pateikė teismui prašymą pakeisti laikinąją apsaugos priemonę, kuria UAB „Jubera“ sandoriams, kuriais bendrovė prisiima didesnius nei 3 000 Lt įsipareigojimus, nustatyta kiekybinio atstovavimo taisyklė, į kitą laikinąją apsaugos priemonę – bendrovės vadovės L. K. laikiną nušalinimą nuo pareigų ir laikino administratoriaus paskyrimą, paskiriant į šias pareigas buvusią UAB „Jubera“ darbuotoją D. B. bei įpareigojant L. K. perduoti laikinajam turto administratoriui visus UAB „Jubera“ dokumentus ir antspaudą. Be to, ieškovė prašė sustabdyti išieškojimą pagal Vilniaus m. 10 notarų biuro vykdomąjį įrašą Nr. DP-6812 ir Vilniaus m. 2 apylinkės teismo įsakymą Nr. l-11071-433/2008 vykdymo procese, o taip pat įpareigoti UAB „Jubera“ bendrovės vadovą ir/ar laikinąjį turto administratorių leisti ieškovei M. V. susipažinti su tam tikrais UAB „Jubera“ bendrovės dokumentais.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2009 m. kovo 19 d. nutartimi ieškovės prašymą tenkino iš dalies ir nutarė pakeisti laikinąją apsaugos priemonę, kuria nustatyta, jog iki teismo sprendimo dėl priverstinio UAB „Jubera“ akcijų pardavimo įsiteisėjimo UAB „Jubera“ sandoriams, kuriais bendrovė prisiima didesnius nei 3 000 Lt įsipareigojimus, taikoma kiekybinio atstovavimo taisyklė, leidžiant įmonės vardu veikti bendrovės vadovei L. K. ir bendrovės akcininkei M. V. bendrai – į kitą laikinąją apsaugos priemonę – nušalinti bendrovės vadovę L. K. nuo pareigų ir paskirti laikinąjį UAB „Jubera“ administratorių D. B. bei įpareigoti L. K. perduoti laikinajam administratoriui visus UAB „Jubera“ dokumentus ir antspaudą.
Teismas padarė išvadą, jog įvertinus ieškovės prašyme išdėstytas aplinkybes bei pateiktus rašytinius įrodymus, būtina imtis griežtesnių laikinųjų apsaugos priemonių atsakovės atžvilgiu. Teismas konstatavo, jog pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, susijusios su kiekybinio atstovavimo nustatymu, yra neefektyvios, nes atsakovė L. K. 2008 m. liepos mėnesį įsteigė UAB „L-in-time“, kuri kaip ir jos vadovaujama UAB „Jubera“, kurios dalyve yra ir ieškovė, siekianti priverstinio akcijų pardavimo, užsiima ta pačia viešo maitinimo, restoranų paslaugų teikimo ir pan. veikla, todėl tikėtina, kad L. K. naujos įmonės veikloje galėjo pasinaudoti ir tebesinaudoja UAB „Jubera“ sukaupta patirtimi, receptais, maisto gaminimo įranga, darbuotojais, patalpomis, todėl egzistuoja grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui, o tuo pačiu ir grėsmė nepagrįstam UAB „Jubera“ akcijų, esančių ginčo objektu, vertės sumažėjimui, kuriuos gali nulemti atsakovės veiksmai. Be to, teismas nurodė, jog 2009 m. vasario 20 d. atsakovė, kaip UAB „Jubera“ direktorė, kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu dėl bankroto bylos UAB „Jubera“ iškėlimo, nurodydama, kad įmonė yra nemoki. Teismas nusprendė, jog šios aplinkybės taip pat leidžia spręsti apie atsakovės veiksmus, nukreiptus į UAB ‚Jubera“ veiklos pabaigą bei naujai įsteigtos identiška veikla užsiimančios UAB „L-in-time“ plėtrą, o taip pat leidžia spręsti apie realią grėsmę galimo palankaus ieškovei teismo sprendimo įvykdymui, kuri pasireiškia galimai nemokios įmonės akcijų pardavimu arba net įmonės pabaiga apskritai.
Šalies argumentai
Atsakovė L. K. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2009 m. kovo 19 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – atmesti ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo.
Apeliantė nurodo, jog ieškovės prašymas nušalinti L. K. nuo UAB ,,Jubera“ valdymo ir paskirti laikinąjį bendrovės turto administratorių, nėra susijęs su pareikštų materialinių reikalavimų įvykdymo užtikrinimu, todėl negalėjo būti tenkinamas. Be to, teismui nebuvo pateikta jokių įrodymų, kurių pagrindu būtų galima spręsti, kad bendrovės vadovė realiai ketintų imtis kokių nors neteisėtų veiksmų, nukreiptų sumažinti bendrovės turto masę ar vertę. Teismas skundžiamoje nutartyje beveik nemotyvavo, kodėl dėl tokios apimties laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo kiltų grėsmė ieškovės interesams. Teismas nepagrindė ir išvados, jog bendrovės vadovės veiksmai galimai nukreipti į įmonės pabaigą. Tai, kad atsakovė įsteigė kitą įmonę, negali būti pagrindas daryti išvadą, jog atsakovė imasi kokių nors veiksmų, nukreiptų į UAB ,,Jubera“ veiklos pabaigą. Juolab, kad minėtos įmonės akcijas atsakovė dar 2008 m. rugpjūčio mėnesį perleido tretiesiems asmenims. Atsakovė pažymi, jog paskirdamas UAB ,,Jubera“ turto administratorių, teismas laikinąją apsaugos priemonę taikė ne atsakovės, o trečiojo asmens, t.y. įmonės atžvilgiu. Be to, teismas administratoriumi paskyrė asmenį, kuris nėra tinkamas eiti šias pareigas, o būtent, administratoriaus paskyrimu yra siekiama išsaugoti įmonės vertę, turtinės padėties stabilumą, veiklos tęstinumą ir pan., tuo tarpu teismas nevertino, ar ieškovės pasiūlyta kandidatė turi reikiamą patirtį bei būtinas savybes turto administratoriaus pareigoms tinkamai atlikti. Be to, teismas nesiaiškino, ar ji nėra susijusi su byloje dalyvaujančiais asmenimis ir išliks nešališka.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovė ginčija atskirojo skundo pagrįstumą ir prašo palikti Vilniaus apygardos teismo 2009 m. kovo 19 d. nutartį nepakeistą. Nurodo, jog atsakovė iš tiesų elgėsi nesąžiningai UAB ,,Jubera“ atžvilgiu, ką patvirtina pateikti įrodymai. Atsakovė, teikdama, jog laikinosios apsaugos priemonės buvo taikytos trečiajam asmeniui, o ne atsakovui, klaidina teismą, kadangi ieškovė 2009 m. kovo 13 d. patikslino ieškinį ir pakeitė UAB ,,Jubera“ procesinę padėtį, įtraukdama bendrovę atsakovu, taigi teismas turėjo teisę imtis laikinųjų apsaugos priemonių ir UAB ,,Jubera“ atžvilgiu. Tvirtina, jog pasiūlyta administratoriaus kandidatūra yra tinkama, nes D. B. ilgą laiką dirbo bendrovės rinkodaros projektų vadove, todėl yra susipažinusi su bendrovės veiklos specifika, gerai išmano maitinimo paslaugų rinką, turi aukštąjį vadybinį išsilavinimą, todėl gali užtikrinti efektyvų įmonės valdymą.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas atmetamas.
Civilinio proceso įstatymas numato, jog teismas byloje dalyvaujančių ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 str.). Taip pat teismas gali dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų pagrįstu prašymu pakeisti vieną laikinąją apsaugos priemonę kita (CPK 146 str. 1 d.). Spręsdamas prašymą pakeisti vieną laikinąją apsaugos priemonę kita, teismas turi vadovautis CPK 144 straipsnio nuostatomis bei įvertinti tai, ar pakeitus laikinąsias apsaugos priemones teismo sprendimo įvykdymas nepasunkės arba nepasidarys nebeįmanomas, ar pakeičiamos laikinosios apsaugos priemonės atitiks jų taikymu siekiamus tikslus.
Iš bylos medžiagos matyti, jog teismas 2008 m. lapkričio 24 d. nutartimi ieškinio reikalavimų užtikrinimui taikė laikinąsias apsaugos priemones ir uždraudė atsakovei L. K. disponuoti jai nuosavybės teise priklausančiomis UAB „Jubera“ paprastosiomis vardinėmis akcijomis. Teismas taip pat nustatė sandoriams, kuriais bendrovė prisiima didesnius nei 3 000 Lt įsipareigojimus, kiekybinio atstovavimo taisyklę, leidžiant įmonės vardu veikti bendrovės vadovei L. K. ir bendrovės akcininkei M. V. bendrai. Be to, teismas uždraudė UAB „Jubera“ vadovei L. K. disponuoti bendrovei priklausančiu turtu. Skundžiama nutartimi Vilniaus apygardos teismas pakeitė laikinųjų apsaugos priemonių mastą ir nušalino bendrovės vadovę L. K. nuo pareigų bei paskyrė laikiną UAB „Jubera“ administratorių – D. B. . Kartu teismas įpareigojo L. K. perduoti laikinajam administratoriui visus UAB „Jubera“ dokumentus ir antspaudą.
Ginčo sprendimas teisme visada susijęs su tam tikrų suvaržymų asmenims, kuriems taikomos laikinosios apsaugos priemonės, atsiradimu, todėl civilinio proceso įstatymas reikalauja, kad laikinosios apsaugos priemonės būtų parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo ir proporcingumo principais, siekiant maksimaliai užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą, bet kartu nesukelti atsakovui nuostolių, arba šie nuostoliai būtų minimalūs (CPK 144 str., 145 str. 2 d.). Konkrečios rūšies ir masto laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik pareikštų reikalavimų ribose ir tik siekiant užtikrinti teismo sprendimo, priimto būtent pagal pareikštus ieškinio reikalavimus, vykdymą. Laikinoji apsaugos priemonė, neatitinkanti ginčijamo materialinio reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje apsauga, negali būti taikoma. Tiesiogiai su pareikštu reikalavimu ir būsimo teismo sprendimo įvykdymu nesusijusių bei įtakos teismo sprendimo įvykdymui nedarančių apribojimų atsakovo atžvilgiu taikymas pažeidžia ekonomiškumo principą, todėl yra neteisėtas (Lietuvos apeliacinio teismo 2003 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-256/2003; Lietuvos apeliacinio teismo 2003 m. spalio 16 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 2-415/2003).
Kaip jau minėta, laikinosios apsaugos priemonės šioje byloje buvo pritaikytos ieškinio reikalavimų dėl priverstinio UAB ,,Jubera“ akcijų pardavimo įvykdymo užtikrinimui. Bylos nagrinėjimo metu paaiškėjo, jog laikinosios apsaugos priemonės, susijusios su kiekybinio atstovavimo nustatymu, yra neefektyvios, todėl teismas turėjo teisę imtis griežtesnių suvaržymų atsakovės atžvilgiu. Teismas pagrįstai sprendė, jog atsakovei L. K. 2008 m. liepos mėnesį įsteigus UAB „L-in-time“, kuri kaip ir jos vadovaujama UAB „Jubera“, kurios dalyve yra ir ieškovė, siekianti priverstinio akcijų pardavimo, užsiimančią ta pačia viešo maitinimo, restoranų paslaugų teikimo ir pan. veikla, L. K. naujos įmonės veikloje galėjo pasinaudoti UAB „Jubera“ sukaupta patirtimi, receptais, maisto gaminimo įranga, darbuotojais, patalpomis, kas galėjo turėti įtakos UAB ,,Jubera“ turto ar jo vertės sumažėjimui. Teisėjų kolegija laiko nepagrįstu apeliantės argumentą, jog tai, kad atsakovė įsteigė kitą įmonę, negali būti pagrindas daryti išvadą, jog atsakovė imasi kokių nors veiksmų, nukreiptų į UAB ,,Jubera“ veiklos pabaigą. Jos nurodyta aplinkybė, jog naujai įsteigtos įmonės akcijos dar 2008 m. rugpjūčio mėnesį buvo perleistos tretiesiems asmenims (b.l. 54), nepaneigia fakto, jog būdama analogiška veikla užsiimančios įmonės direktore, L. K. įsteigė konkuruojančią įmonę, dėl ko galėjo pablogėti ir įmonės, kuriai ji vadovavo, finansinė padėtis. Tai, kad įmonės finansinė padėtis yra sunki, rodo 2009 m. vasario 20 d. Vilniaus apygardos teismui pateiktas pareiškimas dėl bankroto bylos UAB ,,Jubera“ iškėlimo (b.l. 37-39). Nors juridinio asmens valdymo organo veikla nėra akivaizdžiai nuostolinga, ji gali būti vertinama kaip neekonomiška ar neefektyvi, nes valdymo organo veiksmai yra palankūs vienam akcininkui, todėl gali būti taikomi valdymo organų veiklos apribojimai, taikant specialius akcininkų teisių gynimo būdus. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija, sprendžia, jog nustačius, kad paskirta laikinoji apsaugos priemonė – kiekybinis atstovavimas, yra neefektyvi, o įmonės valdymas galimai palankus vienam akcininkui, kuris yra ir įmonės direktorius, tokios laikinosios apsaugos priemonės pakeitimas kita – griežtesne, yra tiesiogiai susijęs su pareikštu reikalavimu ir būsimo teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimu, siekiant išsaugoti esamą įmonės finansinę būklę bei turimą turtą.
Apeliantė taip pat ginčija paskirto laikinojo turto administratoriaus kandidatūrą. Civilinio proceso kodekse nustatytas asmens turto administravimas, kaip laikinoji apsaugos priemonė, tačiau nenumatyta jokių ypatingų reikalavimų asmeniui skiriamam administratoriumi turtui administruoti, taikant tokią laikinąją apsaugos priemonę. Administratoriaus kandidatūrą pasiūlė ieškovė, tačiau kiti suinteresuoti asmenys, tame tarpe ir apeliantė, kitos administratoriaus kandidatūros nepasiūlė. Byloje taip pat nėra duomenų, jog paskirtasis administratorius negali vykdyti savo funkcijų arba jas vykdys netinkamai, todėl teismas skirdamas administratoriumi ieškovės pasiūlytą asmenį, įstatymo reikalavimų nepažeidė. Kolegija atkreipia dėmesį, kad jei paskirtasis administratorius netinkamai vykdys pareigas ar bus šališkas, suinteresuoti asmenys turi teisę kreiptis į teismą su prašymu dėl administratoriaus nušalinimo arba pakeitimo.
Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, daro išvadą, jog skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas pakeitė vieną laikinąją apsaugos priemonę kita, yra pagrįsta ir teisėta. Pagrindų, numatytų Lietuvos Respublikos CPK 329, 330 straipsniuose, dėl kurių ši nutartis turėtų būti panaikinta atskirajame skunde nurodytais motyvais, o taip pat 329 straipsnio antrojoje dalyje išdėstytų absoliučių šios nutarties negaliojimo pagrindų, nėra.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu, 338 straipsniu,
nutaria:
Palikti Vilniaus apygardos teismo 2009 m. kovo 19 d. nutartį nepakeistą.